《關于公司股權轉讓協(xié)議書4篇》

1、關于公司股權轉讓協(xié)議書4篇 公司股權轉讓協(xié)議書 篇1 甲方(轉讓方)：_公司所在地：_法定代表人：_乙方：_公司所在地：_法定代表人_丙方(受讓方)：_公司所在地：_法定代表人：_鑒于：_(一)_房地產開發(fā)有限公司(下稱_公司)成立于_年_月_日，是一家依據中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定代表人：_，注冊資本為_萬元，注冊地址：_，屬于房地產開發(fā)企業(yè)。(二)甲方和乙方分別為_公司的合法有效股東，分別持有_%和_%的股權。(三)_房地產開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項目及用地概況為：1.項目名稱：_2.項目位置：_3.項目四至：東至_;南靠_;西鄰_;北沿_。4.用地概況：項目規(guī)劃占地面積

2、_平方米，其中建設用地面積約_平方米，代征用地面積約_平方米;規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設施，規(guī)劃容積率為_，總規(guī)劃建筑面積約為_萬平方米，分_期開發(fā)。(1)一期：項目名稱為_，規(guī)劃占地面積約_平方米，建設用地面積約_平方米，代征地面積約_平方米，容積率約_，規(guī)劃用途為：_(2)二期：項目名稱為_，規(guī)劃占地面積約_平方米，建設用地面積約_平方米，代征地面積約_平方米，容積率約_，規(guī)劃用途為：_。(3)三期：項目名稱為_，規(guī)劃占地面積約_平方米，建設用地面積約_平方米，代征地面積約_平方米，容積率約_，規(guī)劃用途為：_(四)_房地產開發(fā)有限公司已取得如下政府批復及法律文件：1.企業(yè)法人營

3、業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產開發(fā)企業(yè)資質證書;2._發(fā)展計劃委員會的項目建議書批復，發(fā)改_號;3._規(guī)劃委員會審定設計方案通知書，通審字_號;4.建設用地規(guī)劃許可證;5.土地出讓合同，地出()字(_)第_號;6.國有土地使用證，國用(_)第_號;7.公司凈資產及債權債務清單(見附件一)。(五)甲方決定將其所持有的_公司50%的股權以本協(xié)議約定的條件和方式轉讓予丙方，丙方決定受讓該等股權。因此，經協(xié)議各方協(xié)商一致，就本協(xié)議所述的股權轉讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執(zhí)行：第一條股權轉讓1.1按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲方同意以_公司股權合法持有者之身份將其持有的_公司_%股權轉

4、讓給丙方;丙方同意受讓該等股權。1.2乙方同意放棄本協(xié)議的股權優(yōu)先受讓權，并同意甲方將股權轉讓給丙方。1.3完成上述股權轉讓以后的_公司股東的股權比例為甲方占公司股權的_%，乙方占公司股權的_%，丙方占公司股權_%第二條轉讓價款和支付方式2.1協(xié)議各方一致同意并確認，甲方轉讓_公司_%股權予丙方，丙方應支付股權轉讓價款_萬元人民幣現金予甲方。2.2丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣_萬元的補償費用，包含_項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經支付的費用(詳見附件二：費用明細表)。2.3經協(xié)議各方一致同意并確認，上述股權轉讓價款和補償費用合計_萬元人民

5、幣，可以分_期支付給甲方。2.3.1第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應向甲方支付_萬元人民幣。2.3.2第二期：丙方應在_年_月_日之前向甲方支付_萬元人民幣。2.3.3第三期：丙方應在_年_月_日之前向甲方支付_萬元人民幣。2.3.4第四期：丙方應在_年_月_日之前向甲方支付_萬元人民幣。第三條公司的運作3.1協(xié)議各方一致同意并確認，在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4條所約定的支付義務之日起_個工作日內，辦理完畢股權轉讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。3.2協(xié)議各方一致同意并確認，共同授權_負責辦理股權轉讓所需的一切法律手續(xù)，直至_公司完成變更登記

6、手續(xù)并領取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。3.3由于_公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同重新改組董事會和監(jiān)事會。其中，董事會成員為_人，由甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委派_名，并同意由_方派員擔任公司的法定代表人(董事長);監(jiān)事會成員仍然為_人，由甲方委派_名監(jiān)事，乙方委派_名監(jiān)事，丙方委派_名監(jiān)事?？偨浝碛蒧方委派。3.4由于_公司本次股東結構的變動，新任股東丙方和原股東甲方、乙方共同修改公司章程并報工商登記機關核準后生效。鑒于丙方作為風險投資商的特殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：3.4.1公司財務總監(jiān)由丙方派員擔任，全權負責財務管理工作。3.4.2股東會在審議如下

7、重大事項時，丙方享有一票否決權，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：(1)利潤分配方案和彌補虧損方案;(2)年度財務預算方案和決算方案;(3)修改公司章程;(4)公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;(5)向其他企業(yè)的投資行為或參與項目合作，出資額或投資款項超過公司凈資產的10%(含本數)或絕對金額在_萬元人民幣以上(含本數)的行為;(6)公司處置資產(包括但不限于無形資產和有形資產的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權益的轉讓等)，標的金額超過公司凈資產的10%(含本數)或絕對金額在_萬元人民幣以上(含本數)的行為;(7)其他事項：_第四條甲方和(或)乙方

8、的保證并承諾4.1關于主體資格的保證并承諾。4.1.1甲方保證并承諾，對其持有的_公司股權享有完全的處分權，且該等股權未設置任何優(yōu)先權、留置權、抵押權或其他限制性權益，沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。4.1.2甲方保證并承諾，其作為_公司的合法有效股東以及轉讓股權方，有效簽署本協(xié)議。4.1.3乙方保證并承諾，其作為_公司的合法有效股東，有效簽署本協(xié)議，并已經取得了簽署本協(xié)議所需的有關授權。4.1.4乙方保證并承諾，放棄對于甲方向丙方轉讓_公司_%股權的優(yōu)先購買權。4.1.5甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項下的股權轉讓已經獲得了_公司事會和(

9、或)股東會批準并做出了有效股東會決議。4.2關于資產和業(yè)務的保證并承諾。4.2.1甲方和乙方保證并承諾，_公司的全部資產均為合法有效所有，_公司對于該等資產擁有完整有效的所有權，除已經直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產抵押、質押或為自身或他人提供擔保等情形。4.2.2甲方和乙方保證并承諾，_公司作為主要從事_房地產項目的開發(fā)企業(yè)，已經取得了從事該等業(yè)務所需的全部資格證書以及有關批文，并保證本次股權轉讓行為并不影響_公司繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關批文，繼續(xù)從事該等業(yè)務。4.2.3甲方和乙方保證并承諾，負責以_出讓的方式取得_房地產項目的土地使用權和開發(fā)權，直至取得該項目的所有政府文

10、件的批復和法律文件，并負責協(xié)調相關政府部門的工作。4.2.4甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，_公司所從事的生產經營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準的經營范圍，且_公司在本次股權轉讓完成后有權繼續(xù)經營該等資產和業(yè)務。4.2.5甲方和乙方保證并承諾，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。4.2.6甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行了本協(xié)議第2.4條約定的支付義務之日，將_房地產項目的全部文件出示給丙方，便于丙方對_房地產項目的建設和管理。4.3關于財務狀況及稅、費的保證并承諾。4.3.1甲方和乙方保證并承諾，提供

11、予丙方的_公司的財務報表及有關財務文件均為真實、準確、完整、有效的，并且真實及公正地反映_公司截至本協(xié)議生效之日的資產、負債(包括或然負債、未確定數額負債或有爭議負債)及盈利或虧損狀況。4.3.2甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，_公司已按國家和地方稅務機關規(guī)定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費，亦已繳清了其所有到期應繳的規(guī)費，無需加繳或補繳，亦無任何因違反有關稅務法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。4.3.3甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實、全面地披露其所有已經或有證據表明即將發(fā)生的對_公司的經營管理產生重大不利影響的事項，且甲方和乙方保證向丙方提供的_公司的資產及負債清單的真實性。

12、第五條丙方的保證并承諾5.1丙方保證并承諾，丙方是依據中國現行有效的法律組建成立，有效存在并合法經營的有限公司，其成立依法經政府授權和批準并依法開展經營活動的法人組織。5.2丙方自本協(xié)議簽署之日起，無任何導致其歇業(yè)、終止或對其經營產生重大影響的事項及威脅發(fā)生。5.3丙方已具備締結本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權利、行為能力和內容授權。5.4丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會出現如下任何情形之一：5.4.1違反或與丙方的公司章程及其他內部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。5.4.2違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。5.4.3違反我國現行有效的法律、法規(guī)及政府命令。第六條保密本協(xié)議各方

13、保證，除非根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續(xù);或為履行在本協(xié)議下的義務或聲明與保證須向第三人披露;或經協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項下的事務，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關_公司的財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務(除已在公共渠道獲得的信息外)，否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。第七條不可抗力7.1本協(xié)議項下的“不可抗力”指以下事實：本協(xié)議各方不能預見、不能避免、不能克服的，且導致本協(xié)議不能履行的自然災害、戰(zhàn)爭等(政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力

14、的范圍)。7.2如不可抗力因素導致一方無法履行本協(xié)議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15天內提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。7.3如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應當立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度;如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應根據合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。第八條違約責任8.1本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構成違約，應承擔相應的違約責任。8.2本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項下部分或全部義務而給其他方造成實際損失時，違約方有

15、義務為此做出足額補償。8.3如丙方未能按第二條所述的期限支付轉讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應付款項的萬分之_的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權解除本協(xié)議，丙方應向甲方支付違約金_萬元人民幣，甲方有權在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權向丙方追償賠償款。8.4如果甲方和(或)乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，導致本協(xié)議所約定的股權轉讓無法完成或股權轉讓完全后或由于甲乙方重大債務原因指使_公司無法經營的，丙方有權單方面解除本協(xié)議，甲方應退還丙方已支付的全部款項，并應向丙方支付違約金_萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因

16、此所遭受的損失，丙方有權向甲方追償賠償款。第九條特別約定條款9.1各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權轉讓完成之日起，由_方主要負責組織_公司的經營和管理。9.2_房地產項目的所有開發(fā)費用，由甲、乙、丙三方按照各自在_公司的股權比例分別承擔項目實際發(fā)生的費用，該費用應計入_公司的成本。9.3本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認_公司資產及負債狀況的基準日。發(fā)生在該基準日之前的_公司的所有債務，由甲乙方負責清償，如由于甲方和乙方的原因造成_公司的訴訟、仲裁，或其他行政權利的限制均由甲方和乙方負責解決，丙方不承擔任何經濟和法律的責任。9.4本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份股權變更協(xié)

17、議，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達到了本協(xié)議的解除條件，則該股權變更協(xié)議生效，守約方可持股權變更協(xié)議自行到工商部門辦理股權變更登記，將_公司的公司股權結構恢復到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應按照本協(xié)議承擔相應的違約責任。(視情況而定)9.5本協(xié)議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統(tǒng)一制訂的股權轉讓格式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時，以本協(xié)議條款為準。第十條費用負擔因本協(xié)議項下的股權轉讓行為所發(fā)生的全部稅項及費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理;無規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔。第十一條協(xié)議的解除11.1本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時，本協(xié)議自動解除

18、。11.2協(xié)議各方達成書面一致意見，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。11.3任何一方行使單方面解除合同的權利需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款的規(guī)定辦理。第十二條爭議的解決如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭議的，應首先協(xié)商解決;若協(xié)商不成，應向北京市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之仲裁規(guī)則，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費、律師費用由仲裁敗訴方承擔。第十三條其他13.1本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。13.2本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。13.3本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送

19、達的任何文件、回復及其他任何聯(lián)系，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達的方式，送達本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式，在投郵后(以寄出的郵戳日期為準)第七日將被視為已送達另一方;如以直接送達的方式送達，則以另一方簽收時視做已送達。13.4本協(xié)議自各方簽字或簽章之日成立，并于丙方向甲方支付了首期款項之日生效。13.5本協(xié)議生效后，_公司的原有印章除辦理工商登記或經各方共同同意外，不再使用。工商變更登記完成后，啟用新印章。13.6本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙三方各執(zhí)兩份，一份報工商部門備案，一份留_公司備案，各份具有同等法律效力。甲方(公章)：_法定

20、代表人或其授權代表(簽字)：_乙方(公章)：_法定代表人或其授權代表(簽字)：_丙方(公章)：_法定代表人或其授權代表(簽字)：_簽約時間：_年_月_日簽約地點：_附件一：公司凈資產及債權債務清單(包括公司所有對內對外簽訂的合同)(略)附件二：費用明細表(略) 公司股權轉讓協(xié)議書 篇2 甲方：_乙方：_有限公司是由_和_共同投資興辦的中外合資（合作）經營企業(yè)。投資總額_萬美元（或_萬元人民幣），注冊資本_萬美元（或_萬元人民幣），其中：_占有股份_%，_占有股份_%。根據甲方的要求，經與乙方友好協(xié)商，將甲方在_有限公司所持有_%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協(xié)議：一、轉讓方和受讓方的基本情

21、況1、轉讓方（甲方）：名稱：_有限公司；法定地址：_；法定代表人_；職務_；國籍_。2、受讓方（乙方）：名稱：_有限公司；法定地址：_；法定代表人_；職務_；國籍_。二、股權轉讓的份額及價格_（甲方）自愿將其在_有限公司中所持有的_%股權價值_萬美元（或萬元人民幣）轉讓給_（乙方）。三、股權轉讓交割期限及方式自本協(xié)議由審批機構批準生效之日起_日內（截至前），乙方以_（形式）_萬美元（或萬元人民幣）分（_）次繳付給甲方。四、其它事項聲明：1、股權進行上述轉讓后，乙方承認原_有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔原甲方在_有限公司中的一切權利、義務及責任。2、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有

22、完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任?；颍杭追揭褜⑺鶕碛械恼己蠣I公司的股權于年月日向作質押，現甲方已征得質權人的書面同意，同意甲方將該股權轉讓給乙方。甲方保證已對該股權擁有有效的處分權，否則應承擔由此而引起的一切經濟和法律責任。3、原甲方委派（或擔任）的董事會成員自動退出_有限公司，改由乙方指派。五、有關公司盈虧（含債權債務）的分擔（選其一）1、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（含轉讓前該股份應享有和應分擔的債權債務）。2、股權轉讓前，聘請中國注冊會計師（或其他方式）對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表

23、的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發(fā)現屬轉讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。3、股權轉讓前，聘請中國注冊會計師（或其他方式）對公司進行審計，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協(xié)議生效后，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔（或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償）。六、違約責任乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙

24、方需繳付應出資額的（_）的違約金給甲方，如逾期（_）個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。七、爭議的解決（含仲裁、訴訟）凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交中國的仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。八、_有限公司的合營他方自愿放棄所享有的股權優(yōu)先受讓權，同意根據本協(xié)議的條款而進行轉讓。九、此協(xié)議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署并報原審批機關批準后生效。甲方：_乙方：_合營他方：_ 公司股權轉讓協(xié)議書 篇3 甲方：乙方：

25、_有限公司是由_和_共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業(yè)。投資總額_萬美元(或_萬元人民幣)，注冊資本_萬美元(或_萬元人民幣)，其中：_占有股份-%，_占有股份_%。根據甲方的要求，經與乙方友好協(xié)商，將甲方在_有限公司所持有_%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協(xié)議：一、轉讓方和受讓方的基本情況1、轉讓方(甲方)：名稱：_有限公司；法定地址：_；法定代表人_；職務_；國籍_。2、受讓方(乙方)：名稱：_有限公司；法定地址：_；法定代表人_；職務_；國籍_。二、股權轉讓的份額及價格_(甲方)自愿將其在_有限公司中所持有的_%股權價值_萬美元(或萬元人民幣)轉讓給_(乙方)。三、股權轉讓交割期

26、限及方式自本協(xié)議由審批機構批準生效之日起_日內(截至 前)，乙方以_(形式)_萬美元(或萬元人民幣)分()次繳付給甲方。四、其它事項聲明：1、股權進行上述轉讓后，乙方承認原_有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔原甲方在_有限公司中的一切權利、義務及責任。2、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任?；颍杭追揭褜⑺鶕碛械恼己蠣I公司 的股權于 年 月 日向 作質押，現甲方已征得質權人的書面同意，同意甲方將該股權轉讓給乙方。甲方保證已對該股權擁有有效的處分權，否則應承擔由此而引起的一切經濟和法律責任

27、。3、原甲方委派(或擔任)的董事會成員自動退出_有限公司，改由乙方指派。五、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔(選其一)1、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和應分擔的債權債務)。2、股權轉讓前，聘請中國注冊會計師(或其他方式)對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發(fā)現屬轉讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。3、股權轉讓前，聘請中國注冊會計師(或其他方式)對公司進行審計，甲

28、方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協(xié)議生效后，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔(或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償)。六、違約責任乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的()的違約金給甲方，如逾期()個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。七、爭議的解決(含仲裁、訴訟)凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交中國的仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機

29、構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。八、_有限公司的合營他方自愿放棄所享有的股權優(yōu)先受讓權，同意根據本協(xié)議的條款而進行轉讓。九、此協(xié)議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署并報原審批機關批準后生效。甲方： 乙方： 合營他方： 公司股權轉讓協(xié)議書 篇4 甲方（轉讓方）：身份證（附件一）號： 住所：身份證（附件二）號： 住所：乙方（受讓方）：住所：法定代表人:（乙方營業(yè)執(zhí)照見附件三）鑒于（1）邢臺縣凱茂焦化實業(yè)有限公司（下稱“目標公司”）（營業(yè)執(zhí)照附件四）成立于20xx年10月15日，注冊資本人民幣【600】萬元，注冊地位于：（2）甲方為目標公司全部股東，合計

30、持有目標公司100%的股權，其中李開*先生持有目標公司【37.5】%的股權（人民幣225萬元出資），李凱林*先生持有目標公司【62.5】%的股權（人民幣375萬元出資）。（3）目標公司持有營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、獨立洗煤企業(yè)煤炭經營資格證、取水許可證、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目立項備案通知、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目環(huán)境影響報告批復。其中，營業(yè)執(zhí)照（有效期至20xx年12月31日）、組織機構代碼證（有效期至20xx年11月3日）及獨立洗煤企業(yè)煤炭經營資格證（有效期至20xx年12月31日）均已過期。（4）目標公司現有資產見資產清單（

31、附件五）。（5）目標公司現有員工及薪資水平見員工名單（附件六）。（6）目標公司現有負債情況見負債清單（附件七）。（7）目標公司與邢臺縣桃紅坡鎮(zhèn)侯家坪村村民小組于20xx年10月1日簽訂之土地租賃合同約定，目標公司租賃土地300畝，租金1000元/畝/年，租期30年。租金每年支付兩次，支付時間為每年10月1日和次年6月1日。（8）乙方擬受讓甲方持有目標公司的100%股權，開展洗煤業(yè)務。根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等相關法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等、自愿、誠實信用、互惠互利的原則，就甲方將其持有目標公司100%股權（含目標公司的資產和權益）轉讓乙方事宜，經協(xié)商一致，達成如下協(xié)議條款

32、，以資共同信守:第一條目標公司股權轉讓標的本協(xié)議項下股權轉讓標的為：甲方持有目標公司的100%股權（含目標公司資產及相關權益）具體為：（1）李開*先生持有目標公司37.5%的股權（即：225萬元人民幣出資）；（2）李凱林*先生持有目標公司62.5%的股權（即：375萬元人民幣出資）。第二條 股權轉讓價款與支付1.股權轉讓價款甲乙雙方一致同意甲方出讓目標公司100%股權（即【600】萬元人民幣出資）價格為人民幣【 】萬元整(大寫:【 】圓整)，其中：（1）李開*先生出讓其持有目標公司37.5%股權價格為￥ 元整（大寫:【 】圓整）；（2）李凱林*先生出讓其持有目標公司62.5%股權價格為￥ 元整

33、（大寫:【 】圓整）。2. 股權轉讓價款支付（1）股權轉讓價款采用分期（二期）支付方式進行，具體安排如下：第一期股權轉讓價款：甲、乙雙方簽署本合同之日起【3】個工作日內，乙方支付甲方股權轉讓價款的【30】%（即人民幣【 】元整）。第二期股權轉讓價款：在甲方與乙方就目標公司100%股權轉讓工商變更登記手續(xù)完成，并雙方在 報紙上公告【3】個月期限屆滿（甲乙雙方確認：公告并不免除甲方對目標公司股權轉讓前債務的承擔/清償義務），且在全部滿足如下條件時，乙方支付甲方股權轉讓價款的【70】%（即人民幣【 】元整），但應扣除應由甲方承擔的債務、稅款及罰金/滯納金等款項。a.如目標公司存在因工商變更登記手續(xù)完

34、成前已存在事實而形成債務、行政處罰、稅款補交或其他索賠（包括但不限于甲方在本協(xié)議簽署時已書面披露或未披露的），甲方已經全部足額清償完畢；b.甲方未違反本協(xié)議第七條第1款聲明與保證或第2款甲方特別承諾；c.甲方已經全面履行本協(xié)議中約定的其他義務；d.甲方簽署且已向乙方提供保證函（附件八：不可撤銷保證函）。（2）甲方指定接收乙方支付股權轉讓價款的銀行賬戶信息如下：開戶銀行：開戶名稱/姓名：銀行賬號：第三條 目標公司交割及工商變更1.在甲、乙雙方簽署本協(xié)議之日起【3】個工作日內，甲方負責與乙方辦理完畢目標公司交割。目標公司交割完成后，雙方在交割清單上蓋章簽字確認，交割清單雙方蓋章簽字日為交割完成日。

35、交割內容包括但不限于：a.目標公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、開戶許可證、獨立洗煤企業(yè)煤炭經營資格證、取水許可證、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目立項備案通知、240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目環(huán)境影響報告批復以及其他歸屬于目標公司的證照；b.目標公司的財務資料，包括但不限于報表、賬冊；c.目標公司的所有合同或協(xié)議；d.目標公司的法人治理資料，包括但不限于歷次股東會決議、董事會決議；e.目標公司資產清單（見附件五）所列資產；f.其他所有屬于目標公司的文件資料和物品。上述交割完成并不免除甲方在本協(xié)議第七條第2款所述之證照延期、更新、年檢或備案等義務。2.甲方收到

36、第一期股權轉讓價款之日起【10】個工作日內，甲方應負責辦理完畢目標公司100%股權轉讓工商變更登記手續(xù)（至少包括100%股權轉讓乙方、法定代表人、董事、經理、監(jiān)事變更和章程修正備案）。第四條 過渡期1.本協(xié)議約定的過渡期為本協(xié)議簽署日至目標公司股權工商變更完成日（下稱“股權工商變更日”）。2.在過渡期內，甲方應按照一個盡職管理者的標準管理經營目標公司，不得故意損毀、轉移目標公司資產（包括但不限于已提交給乙方的目標公司資產清單內的資產）。3.在過渡期內，除本協(xié)議特別約定外，未經乙方書面許可，甲方不得以目標公司對外提供擔保、簽署或解除合同、處分債權、錄用新員工、調整薪酬，不得以目標公司全部或部分資

37、產為標的與他人簽署任何轉讓、合作協(xié)議，亦不得對目標公司全部或部分資產作出質押、抵押及托管等處分措施。4.過渡期內，甲方不得將其持有目標公司的股權質押給任何第三方，不得實施對目標公司股權存在權益受損和轉讓障礙的行為。5.過渡期內，目標公司的公章、合同章、財務專用章及法定代表人名章由甲乙雙方共管；目標公司股權工商變更完成之當日，甲方應將目標公司公章、合同章、財務專用章及法定代表人名章交予乙方。6.如甲方違反上述2、3及4約定，乙方有權要求甲方賠償因此而造成乙方的一切損失。第五條債務的承擔1股權工商變更日前目標公司存在的債務由甲方承擔，股權工商變更日后目標公司形成的債務由乙方承擔。2甲方承諾并保證，

38、截止股權工商變更日（含該日），目標公司無任何實際債務及任何隱性債務，包括但不限于（1）目標公司不存在合同、協(xié)議中屬于目標公司應盡義務而目標公司尚未承擔的支出；（2）目標公司已取得的各項權利證書不存在任何的瑕疵和應付未付的款項；（3）目標公司不存在其它任何未知的負債、訴訟、仲裁、行政款項補交（包括但不限于工商、質檢、環(huán)保、社保及住房公積金）及處罰、索賠（包括但不限于安全生產事故、產品質量事故、勞動糾紛及各類訴訟/仲裁）、其他需由公司承擔的款項等使其股東權益受損之事項。3.如目標公司存在因股權工商變更日前已存在事實而形成的任何債務而給乙方或目標公司帶來的損失、損害，乙方有權從應支付甲方的股權轉讓款

39、中直接扣除或要求甲方賠償乙方或目標公司所遭受的全部損失，該等賠償應于乙方書面通知送達之日起三日內完成。第六條稅費的承擔1.如目標公司存在因股權工商變更日前已存在事實而給目標公司帶來的稅務問題，從而導致目標公司遭受的損失（包括但不限于稅款補繳、罰款和為恢復正常納稅狀態(tài)而發(fā)生的費用），不論任何原因，均由甲方全額承擔。2.甲乙雙方同意因本協(xié)議項下之股權轉讓所發(fā)生的稅費由雙方按照國家法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。3.如因甲方不嚴格履行上述1、2約定義務或者依照法律規(guī)定先行由乙方或者目標公司支付的，乙方有權從應支付甲方的股權轉讓款中直接扣除或要求甲方賠償/補償乙方或目標公司所遭受的全部損失，該等賠償/補償應于

40、乙方書面通知送達之日起三日內完成。第七條陳述和保證1.為本協(xié)議之目的，甲方向乙方做出聲明與保證如下：（1）本協(xié)議簽署時，甲方針對目標公司100%股權轉讓行為已獲得目標公司股東會決議通過以及其他必需的權力機構的批準，不會違反任何對甲方具有約束力的法律法規(guī)、合同、協(xié)議和章程等法律文件的情形；（2）本協(xié)議簽署時，甲方持有目標公司的股權不存在對外設置任何質押擔保的情形；（3）本協(xié)議簽署時，甲方在目標公司中的股權、以及目標公司的任何資產未被國家司法機關采取任何形式的查封、凍結等措施；（4）本協(xié)議簽署時，目標公司使用范圍內的土地不存在土地補償和村民安置補償等其他需要付款的情形，所租賃土地的租金已足額繳納至

41、20xx年12月31日或本協(xié)議簽署之日，以較晚者為準；（5）本協(xié)議簽署時，目標公司對資產清單所列資產合法所有，并享有完全及獨立的占有、使用、處分、收益的權利，且未曾在任何時間以任何形式設定抵押、質押，不存在其他任何性質之權利限制，包括但不僅限于擔保、訴訟、仲裁、行政或司法處罰、行政或司法強制、權屬爭議、權利主張等；（6）本協(xié)議簽署時，目標公司不存在任何未解決的訴訟、仲裁、行政處罰事項；如因股權工商變更日前已存在的甲方或目標公司原因/事實而發(fā)生訴訟、仲裁、行政處罰，甲方保證協(xié)調解決，并賠償乙方或目標公司因此遭受的所有損失。2.甲方特別承諾：（1） 甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內自負費用完

42、成目標公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照重新申領和20xx年工商年檢，營業(yè)執(zhí)照有效期不早于20xx年10月15日；（2）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內自負費用完成目標公司組織機構代碼證重新申領和年檢；（3）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內自負費用完成目標公司獨立洗煤企業(yè)煤炭經營資格證重新申領，且有效期不早于20xx年1月30日；（4）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【30】日內自負費用完成目標公司240萬噸/年二期160萬噸重介洗煤技改項目的建設工期延期備案，建設工期延長至不早于20xx年6月30日；（5）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【60】日內完成目標公司全部債務的重組剝離，取得債權人出具全部債務清

43、償證明、或者債權人出具的全部債務豁免證明、或者簽署債務轉讓協(xié)議（債權人同意轉讓書面證明或債權人作為債務轉讓協(xié)議一方當事人簽字蓋章），達到目標公司流動負債和長期負債為零的狀態(tài)；（6）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【60】日內自負費用完成目標公司全部員工的勞動關系解除和經濟補償（取得員工不可撤銷的保證函：保證不追究目標公司的任何責任，包括但不限于勞動合同簽訂、工資支付、社保及住房公積金繳納）并就社保、住房公積金繳納、補繳取得主管機關的書面確認文件，在規(guī)定時間內如未取得主管機關的書面確認文件應由甲方法定代表人簽字確認；（7）甲方保證在本協(xié)議簽署之日起【60】日內完成目標公司與邢臺縣桃紅坡鎮(zhèn)侯家坪村村民小

44、組對租賃土地四至圖的確認函，并將目標公司起租之日起所有租金支付憑證交付乙方。3為本協(xié)議之目的，乙方向甲方作出聲明與保證如下：（1）乙方是一家依法成立并合法存續(xù)的公司；（2）乙方受讓甲方持有目標公司的股權的行為已獲得了其股東會的批準；（3）在甲方嚴格履行本協(xié)議約定義務的前提下，乙方保證支付本協(xié)議項下的股權轉讓款。第八條保密1.本協(xié)議書內容和履行本協(xié)議而獲悉的對方信息屬于保密信息，保密期限為長期。2.未經另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意嚴格遵守本條保密義務的專業(yè)顧問披露保密信息（但須要求該等專業(yè)顧問遵守本合同約定的保密義務），或依法提交給任何

45、相關審批或監(jiān)管部門。3.任何一方違反保密約定泄露保密信息（上述2約定接受保密信息的專業(yè)顧問的泄密行為，視為披露方的泄密行為），應賠償對方因此遭受的損失。第九條本協(xié)議解除1.存在下列情形，甲方可以解除本協(xié)議：（1）乙方存在違反本協(xié)議第七條的聲明和保證，如該聲明和保證為不可糾正的，或者雖可糾正但未在甲方要求期限內糾正的；（2）乙方不按照約定支付股權轉讓價款，且逾期超過60天；（3）乙方違反本協(xié)議的其他違約行為，甲方限期糾正通知送達后，限期屆滿且超期60天仍未糾正。2.存在下列情形，乙方可以解除本協(xié)議：（1）甲方存在違反本協(xié)議第七條第1款聲明與保證或第2款甲方特別承諾；（2）甲方不按本協(xié)議約定辦理目

46、標公司交割，且逾期超過30天；（3）甲方不按本協(xié)議約定辦理股權轉讓工商登記，且逾期超過30天；（4）甲方違反本協(xié)議的其他違約行為，在乙方限期糾正通知送達后，限期屆滿且超期30天仍未糾正。第十條目標公司股權回轉1.因甲方違約行為導致乙方根據本協(xié)議約定解除本協(xié)議，如目標公司股權已經工商登記到乙方名下，乙方簽署必要法律文件，甲方自行辦理目標公司100%股權回轉到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費用由甲方承擔。2.因乙方違約行為導致甲方根據本協(xié)議約定解除本協(xié)議，如目標公司股權已經工商登記到乙方名下，乙方應簽署必要法律文件并辦理目標公司100%股權回轉到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費用由甲方承擔。3.因其他不可抗力原因致使本協(xié)議目的不能實現而解除本協(xié)議，如目標公司股權已經工商登記到乙方名下，乙方應簽署必要法律文件，甲方負責辦理目標公司100%股權回轉到甲方名下之工商登記手續(xù)，因此發(fā)生的變更費用由甲乙雙方各承擔50%。第十一條違約責任1.甲方違反本協(xié)議第七條第1款聲明與保證，未在乙方要求期限內糾正的，每逾期一天，應支付乙方違約金人民幣10萬元；2.甲方違反本協(xié)議第七條第2款甲方特別承諾，每逾期一天，應支付乙方違約金人民幣10萬元；3.甲方未按本協(xié)議約定辦理股權轉讓工商登記，每逾期一天，應支付乙方違約金人民幣10萬元；4.甲方未按本協(xié)議約定