國際借款合同書

1、國際借款合同書范本借款方： 地址： 電話： 代理方： 地址： 電話： 借款方： 地址： 電話： 代理方： 地址： 電話： 出借行： 地址： 電話： 本借款合同于年 月 日由借款人 公司 （ 簡稱“借款人”） ，代理人 ;銀行 （簡稱 “代理人”）， 經(jīng)理人 銀行和 銀行 （ 簡稱“經(jīng)理行”） ，以及貸款人若干銀行與在簽名頁上列明為銀行的金融機(jī)構(gòu)（ 合稱“各行”，單稱一家為“銀行”） 簽署。鑒于借款人提出從銀行借款，各銀行分別地但不連帶地提出向借款人貸款，總額為 萬美元，當(dāng)事人協(xié)議如下：第一條定義下列術(shù)語具有所指明的含義(1) “銀行工作日”指同業(yè)銀行市場和各銀行在進(jìn)行美元存款交易的營業(yè)日。銀行

2、工作日指銀行進(jìn)行美元存款交易日。(2) “付款日”具有第 2.2 條中該術(shù)語的含義。(3) “美元”或“$”指美國的合法貨幣。(4) “違約事件”具有第 11.1 條中該術(shù)語的含義。(5) “付息日”：就利息期而言，指這種利息期的最后一天。(6) “利息期”指在付款日開始 ( 就首個(gè)利息期而言) ，或在前一個(gè)利息期的最后一天開始就任何后續(xù)利息期而言，并且在與付款日日數(shù)相應(yīng)之日或其后第六個(gè)月最后一天終止的時(shí)期。(7) “貸款分行”， 就任何銀行而言，指附錄 1 中指定的某銀行辦事處或?yàn)楸竞贤康模撱y行在任何時(shí)候通知代理行的借款人得指定作為其貸款分行和其他辦事處。(8) “ 銀行同業(yè)拆放率”：就

3、任何利息期而言，指代理行所決定的任何利率( 以年利率表示) ，即若干參考行( 或者，如果該參考行不是一家銀行，則由該參考行的辦事處或附屬銀行) 通知代理行各自利率之后所計(jì)算的平均匡算。在某利息期開始前兩個(gè)銀行工作日上午11 時(shí)整，各參考行按照各自利率向銀行同業(yè)市場上的主要銀行提供期限與上述利息期相同的美元存款，數(shù)額與該利息期內(nèi)預(yù)計(jì)貸借的、進(jìn)位到 萬美元的完整倍數(shù)的貸款數(shù)額實(shí)際相等( 不考慮任何權(quán)利或義務(wù)的讓與或轉(zhuǎn)讓) 。 但是， 如果任何參考行沒有如此通知利率，銀行同業(yè)拆放率必須以其余參考行通知代理行的利率為基礎(chǔ)，確定銀行同業(yè)拆放率。(9) “貸款” ：就任何時(shí)間的任何銀行而言，指該銀行據(jù)此進(jìn)

4、行的貸款，或該銀行據(jù)此進(jìn)行的本金數(shù)額尚未歸還的貸款，任何時(shí)間的 “各貸款”指所有銀行在上述時(shí)間貸款的總和。(10) “貸款承諾”：就任何銀行而言，指確定的數(shù)額并在借款合同的簽字頁該銀行名稱旁寫明。(11) “多數(shù)貸款權(quán)銀行”指在支付任何貸款前的任何時(shí)間，貸款承諾總額占全部貸款承諾50%以上的各行，以及在此后任何時(shí)間，擁有該時(shí)間內(nèi)占貸款本金總和50%以上貸款的各行。(12) “利差”為1%。(14) “參考銀行”指 銀行， 銀行以及銀行在 的總行。(15) “子公司”指任何時(shí)候的任何實(shí)體，該實(shí)體50%以上的公開發(fā)行的表決權(quán)股或其他通常有權(quán)選舉其董事或其他管理部門的股東權(quán)益，由借款人、一個(gè)或更多的

5、實(shí)體實(shí)際擁有或者直接或間接控制，或者借款人以及一個(gè)或更多的實(shí)體實(shí)際擁有或者直接或間接控制(16) “終止日”指 年 月 日。(17) “全部貸款承諾”指 萬美元。第二條 承諾與付款17.1 貸款承諾：每個(gè)銀行按照本合同的條款和條件，分別地但不連帶地同意，通過其貸款分行，向借款人提供與該銀行的貸款承諾相等的本金數(shù)額貸款。17.2 通知與借款承諾：如果借款人希望借入與全部貸款承諾相等的數(shù)額，則應(yīng)在不遲于它原意指定上述借款日之前5 個(gè)銀行工作日時(shí)間下午 5 時(shí)，基本上按照附錄3 的格式，向代理行發(fā)出關(guān)于該日( “付款日”)的通知，該日應(yīng)為終止日之前的一個(gè)銀行工作日，并告知其在的賬戶， 貸款的收入貸記

6、入該賬戶。發(fā)送上述通知，構(gòu)成借款人在付款日借入上述數(shù)額的不可撤銷的承諾17.3 付款：代理行應(yīng)立即以電傳或電報(bào)向各行通知付款日。各行應(yīng)在付款日時(shí)間上午 時(shí)，按照本合同規(guī)定的條件，向代理行提供與該行貸款承諾相等的資金金額，其方式或通過銀行間清算系統(tǒng)結(jié)算的資金，或按照代理行其時(shí)決定的、為在市用國際銀行交易慣用的以美元結(jié)算的其他資金，存入其在 賬號為 的賬戶或通知各行已經(jīng)因此指定的其他賬戶，代理行應(yīng)按照本合同規(guī)定的條件，在付款日將所收資金貸記入借款人根據(jù)第2.2 條指定的賬戶。第三條 還款3.1 還款：除本合同另有明文規(guī)定外，借款人分 個(gè)半年期償還貸款。 每期的數(shù)額相等于貸款的分之一， 但頭 期每期

7、均應(yīng)進(jìn)位到1 美元的完整倍數(shù)，最后一期為全部清償尚未償還的貸款余額所必要的數(shù)額，每期貸款應(yīng)在自第 個(gè)付息日開始的連續(xù)付息日支付。3.2 自愿提前還款：借款人得在付息日以萬美元的完整倍數(shù)全部或部分提前還款。 如果不遲于借款人愿意提前還款之日前15 個(gè)銀行工作日時(shí)間下午 5 時(shí)，借款人應(yīng)向代理行發(fā)出有關(guān)上述日期和提前還款數(shù)額的不可撤銷的通知。所定數(shù)額連同到付息日利息應(yīng)在該日對各行按對其提前償還數(shù)額0.5%的升水支付。部分提前還款應(yīng)按在貸款中的比例分?jǐn)?，并按?3.1 條規(guī)定的分期，按倒序償還。提前償還的數(shù)額不得根據(jù)本合同重新借用。3.3 非法行為：如果任何銀行在任何時(shí)間確定，任何法律、條例或條約或

8、其中的任何變動，或其解釋或適用的任何變動，使銀行進(jìn)行貸款或繼續(xù)貸款或索取或收受任何應(yīng)付數(shù)額的行為不合法時(shí)，該銀行應(yīng)將上述決定通知借款人。如果在該筆貸款支付之前發(fā)送該通知，則該銀行在本合同項(xiàng)下的義務(wù)將因發(fā)送通知而告終止。如果在上述貸款支付之后發(fā)送，則借款人應(yīng)在緊接著通知日之后的付息日提前償還全部貸款 ; 或者，如果該銀行確定，在付息日之前需要提前償還貸款，則根據(jù)該銀行的要求， 不需支付升水但應(yīng)連同支付該貸款提前償還之日應(yīng)付的利息，以及借款人應(yīng)付給該行的所有其他金額。第四條 利息4.1 基本利率：(2) 除本合同另有明確規(guī)定外，貸款的應(yīng)付利息應(yīng)在每一付息日支付。(3) 代理行應(yīng)在每次決定銀行同業(yè)拆

9、放率后，立即通知借款人和各行。(a) 代理行在 銀行同業(yè)市場上述金額美元存款的隔日報(bào)價(jià)( 以年率表示);(b) 利息期內(nèi)到期日為付息日的銀行同業(yè)拆放率 ( 或者， 如果到期日不是付息日，則為該利息日所在的利息期內(nèi)); 以及(c) 在該到期日( 如果該到期日是利息期的首日) 開始的利息期的銀行同業(yè)拆放率( 或者第 4.3 條規(guī)定的銀行同業(yè)拆放率的替代利率)。4.3 替代利率：如果代理行在與各行進(jìn)行實(shí)際可行的協(xié)商之后，在任何時(shí)候確定(1) 不可能確定下一利息期的銀行同業(yè)拆放率，或(2) 該利息期內(nèi)的銀行同業(yè)拆放率不能充分地反映利息期內(nèi)多數(shù)貸款權(quán)銀行在銀行同業(yè)市場獲得的美元存款的費(fèi)用， 代理行應(yīng)立即

10、將這一決定通知借款人和各行。如果通知是在支付貸款之前發(fā)出，則銀行在本合同項(xiàng)下的貸款義務(wù)應(yīng)在通知發(fā)出之日終止。如果通知是在支付貸款之后的任何時(shí)間發(fā)出，則每家銀行應(yīng)盡快地將利率通知借款人。該利率由上述銀行按給該行提供該利息期貸款的有效費(fèi)用加1%(以年率表示) 確定。銀行貸款利息應(yīng)在該利息期內(nèi)，以該行的通知所規(guī)定的利率計(jì)息。按照該行的請求，借款人應(yīng)簽署并提交為充分有效地實(shí)施本款規(guī)定所需的單據(jù)，包括， 但不限于，為交換該行持有的票據(jù)而應(yīng)由該行簽署并交付的新票據(jù)。第五條 費(fèi)用5.1 承諾費(fèi)：借款人每年支付給銀行貸款總額0.5%的承諾費(fèi)，從本合同生效之日起(包括該日在內(nèi)) ，到付款日和終止日中較早之日(

11、但不包括該日在內(nèi)) 為止，從其后第3 個(gè)月的該日起開始按季支付至付款日與終止日中較早之日。5.2 管理費(fèi)：借款人應(yīng)支付給管理行相等于貸款總額1%的管理費(fèi)，在當(dāng)日支付。5.3 代理費(fèi)：借款人應(yīng)支付給代理行代理費(fèi)。代理費(fèi)包括(1) 付款日和終止日兩者之中較早之日后的60 天內(nèi)，支付美元 ; 和(2) 借款人在提款的周年日應(yīng)付或應(yīng)償還的任何金額尚未償還時(shí)，則按提款日每一周年支付美元。第六條 稅款2.1 不得抵消、反索或扣交; 補(bǔ)足條款：根據(jù)本合同，借款人所應(yīng)作出的每次付款或開出的票據(jù)，均不得抵消或反索，并不得扣交由任何地點(diǎn)或其任何政治分支機(jī)構(gòu)、或稅務(wù)當(dāng)局征收的任何性質(zhì)的、目前或?qū)淼亩惪?。但是?如

12、果法律規(guī)定從上述支付額中扣交稅款，則借款人應(yīng)為銀行或代理行扣交，并按時(shí)支付給主管當(dāng)局。其后付給各行和代理行另外一筆金額， 以保證該行或代理行除去稅收的實(shí)際所得凈值，與如果對該筆支付沒有扣交稅額時(shí)的所得相等。所有上述稅款均應(yīng)由劃款人在支付罰金或付息之日前支付。但是，如果上述罰金或利息到期應(yīng)付，借款人應(yīng)向政府主管當(dāng)局立即支付。如果代理行或任何銀行應(yīng)支付上述稅款、罰金或利息的任何金額，則借款人一經(jīng)要求， 即應(yīng)用美元如數(shù)補(bǔ)償代理行或銀行。如果借款人應(yīng)交任何稅款，則應(yīng)在交稅后 30 天之內(nèi)，證明上述交稅的官方稅收收據(jù)或證明副本交付代理行。2.2 印花稅：借款人應(yīng)支付與本合同或票據(jù)有關(guān)的任何管轄地征收的注

13、冊稅或轉(zhuǎn)讓稅、印花稅或類似的稅款以及應(yīng)付的罰金、利息。 如果代理行或任何銀行支付了任何上述稅款、罰金和利息，則借款人一經(jīng)要求即應(yīng)如數(shù)補(bǔ)償代理行或該行。第七條 付款 ; 計(jì)算7.1 款項(xiàng)的支付(1) 借款人按照本合同的應(yīng)付款項(xiàng)或票據(jù)，應(yīng)在上述應(yīng)付之日時(shí)間上午11時(shí)為止， 用美元、 用 銀行間清算系統(tǒng)清算的資金， 或按照代理行其時(shí)決定的、為在 市用國際銀行交易慣用的以美元結(jié)算的其他資金， 支付給代理行在銀行開立的賬號為第 號的賬戶，或代理行通知借款人指定的其他賬戶。(2) 凡根據(jù)本合同或根據(jù)票據(jù)寫明到期應(yīng)付款項(xiàng)，或任何利息期的終止日在某規(guī)定月份的特定日，如果沒有相應(yīng)的日期，則應(yīng)在該月最后一個(gè)銀行營

14、業(yè)日付款或終止。凡寫明上述支付的到期日或任何利息期的終止日不是銀行工作日，則在下一銀行工作日支付或終止利息期，除非下一個(gè)銀行工作日跨月。在這種情況下，應(yīng)提前在上一個(gè)銀行工作日支付或終止。7.2 計(jì)算：根據(jù)本合同應(yīng)付的利息和承諾費(fèi)，應(yīng)按1 年 360 日和實(shí)際過去的天數(shù)計(jì)算。第八條 先決條件8.1 付款日前應(yīng)滿足的條件：各行貸款的義務(wù)須根據(jù)下列條件而定：即代理行應(yīng)在不遲于付款日前5 個(gè)銀行工作日的時(shí)間下午 時(shí)收到經(jīng)簽署的副本以及經(jīng)確認(rèn)的副本若干份， 或另外經(jīng)確認(rèn)的副本若干份，足以使所有的銀行都持有下列文件，每份注明交送日期，其形式和內(nèi)容均應(yīng)為代理行所滿意：(1) 人證明書，其格式基本按照附錄3

15、的規(guī)定格式，以及其中所規(guī)定的附件(2) 借款人律師的意見書，基本上按照附錄4 所規(guī)定的格式。(3) 當(dāng)?shù)胤墒聞?wù)所、代理行和銀行特聘的當(dāng)?shù)芈蓭煶鼍叩囊庖姇?，基本上按照附? 規(guī)定的格式。(4) 代理行和銀行特聘的律師出具的意見書，基本上按照附錄 6 規(guī)定的格式。(5)信箱作出的不可撤銷的書面承諾， 接受指定作為借款人的代理人以接受傳票，基本上按照附錄7 規(guī)定的格式。8.2 付款時(shí)或付款之前應(yīng)滿足的額外條件：各行貸款的義務(wù)應(yīng)根據(jù)下列額外條件而定：(1) 在付款日沒有發(fā)生或沒有繼續(xù)存在任何違約事件，或沒有由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿，或者由于兩者而可能構(gòu)成違約事件。(2) 代理行在貸款付款時(shí)或付款之前已

16、收到下述文件：(a) 證明各該行貸款承諾的份票據(jù)，總額相當(dāng)于該行貸款總額，而每張票據(jù)的金額與貸款的每期償還金額相等，這些票據(jù)基本上按照附錄2 的格式，并根據(jù)第3.1 條確定，經(jīng)正式簽署和交付，而且注明支付日期; 以及(b) 一份經(jīng)簽署的文本和經(jīng)確認(rèn)的文件副本若干份，或額外簽署的副本若干份， 使所有銀行足以得到符合代理行和任何銀行合理要求的這種其他文件，其形式和內(nèi)容應(yīng)為代理行滿意。第九條 聲明與保證2.1 聲明與保證借款人向各行聲明與保證如下：(1) 借款人是根據(jù)地法律正式成立并有效存在的公司，有權(quán)擁有自己的財(cái)產(chǎn)，從事目前從事的營業(yè)，并完成本合同預(yù)定的交易。(2) 借款人已經(jīng)采取一切必要的行動，

17、授權(quán)簽署和遞交本合同以及與本合同有關(guān)的其他文件，并履行其在本合同以及票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)，完成本合同預(yù)定的交(3) 本合同已經(jīng)借款人正式簽署和提交，與經(jīng)過借款人簽署和交付的票據(jù)均構(gòu)成借款人合法的、有效的和有拘束力的義務(wù)，并按各該條款可對借款人執(zhí)行。(4) 批準(zhǔn)貸款或?yàn)楸竞贤蚱睋?jù)的有效或強(qiáng)制執(zhí)行所必需的所有的政府許可和措施，已經(jīng)取得或得到履行，并仍繼續(xù)有效。(5) 沒有發(fā)生或沒有繼續(xù)存在任何違約事件，或沒有由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿， 或由于上述兩者而可能構(gòu)成違約事件，或借款人作為一方當(dāng)事人的合同中包含有對所借款項(xiàng)的義務(wù)或提供信貸的義務(wù)時(shí)，沒有違約事件，而且在貸款時(shí)亦將不發(fā)生上述違約事件。(6) 借款人

18、或作為借款人的任何子公司，作為一方當(dāng)事人的任何合同的條款，不需要借款人的債權(quán)人或任何子公司的債權(quán)人同意或批準(zhǔn)，或向其通知本合同或票據(jù)的簽署、提交、 本合同或票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)的履行，或本合同預(yù)定的交易的進(jìn)行。上述簽署、提交、履行和進(jìn)行，不會違反對借款人或任何子公司的公司章程或細(xì)則，或任何合同、文件，或?qū)杩钊嘶蜃庸净蚱湄?cái)產(chǎn)適用的判決、命令、法律法規(guī)或條例，也不會構(gòu)成違約行為。(7) 借款人目前沒有尚未結(jié)案的，或據(jù)借款人所知，也沒有將提起的訴訟、審理程序或索賠要求。此項(xiàng)訴訟案件或索賠要求，一旦敗訴，可能對借款人以及子公司的綜合財(cái)務(wù)狀況具有重大不利影響或損害借款人履行本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的能力，或影

19、響本合同或票據(jù)的有效性或強(qiáng)制執(zhí)行力。(8) 除第 10.6 條但書所指的留置權(quán)類型，借款人對其財(cái)產(chǎn)擁有完好的和可以出售的所有權(quán)，在其財(cái)產(chǎn)上，沒有一切留置權(quán)和其他抵押權(quán)。借款人在本合同和票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)，至少與借款人或所借款項(xiàng)或發(fā)放信貸的保證人的所有其他義務(wù)處于比例平等的排列次序。(9) 借款人和子公司在年 月 日及截至該日為止的會計(jì)年度綜合財(cái)務(wù)報(bào)表是完整和準(zhǔn)確的，是按照地為良好的會計(jì)慣例普遍接受的原則， 準(zhǔn)備的和經(jīng)常適用的，并且為獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所證明為公正地反映了該日借款人和子公司綜合財(cái)務(wù)狀況，及其在該會計(jì)年度經(jīng)營活動的綜合結(jié)果。(10) 借款人和子公司在年 月 日以來的綜合財(cái)務(wù)狀況或借款人履行

20、其在本合同或票據(jù)項(xiàng)下義務(wù)的能力沒有重大不利的變化。(11) 無論借款人或是其財(cái)產(chǎn)均不得根據(jù)主權(quán)或其他事由，就本合同有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦蛳碛胁皇芄茌?，在判決前后不受扣押或強(qiáng)制執(zhí)行的豁免權(quán)。(12) 在此之前提交給代理行或任何銀行的有關(guān)借款人的、并與合同有關(guān)的所有情況，在一切重要方面是完整而準(zhǔn)確的。9.2 重復(fù)聲明與保證：第 9.1 條所規(guī)定的每一項(xiàng)聲明與保證，視同在支付貸款之日當(dāng)日和在每一利息支付日當(dāng)日所作出的聲明與保證一樣。第十條 約定事項(xiàng)10.1 收入的利用：借款人應(yīng)將貸款的收入用作。10.3 財(cái)務(wù)報(bào)表：(1) 借款人應(yīng)在不遲于每一會計(jì)年度的每一季度結(jié)束后45 天內(nèi)， 向代理行提供， 并

21、向各行提供一份借款人和子公司每季末的綜合與統(tǒng)一的資產(chǎn)平衡表，該季度收入報(bào)表以及財(cái)務(wù)狀況變化表。上述報(bào)表由其財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)官員證明為完整、正確、公正及準(zhǔn)確地反映了借款人和子公司在該季度終止時(shí)綜合財(cái)務(wù)狀況及其在該季度活動的效果。(2) 借款人應(yīng)在不遲于其會計(jì)年度終止后90 天給代理行并給各行一份，并于借款人與子公司按照為地普遍接受、并一致使用的、良好會計(jì)慣例的原則制訂的綜合與統(tǒng)一的資產(chǎn)平衡表、收入報(bào)表和該會計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況變化表。由借款人選任， 并由經(jīng)代理行接受的獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所證明上述報(bào)表公正地反映了該會計(jì)年度終止時(shí)借款人和子公司的綜合財(cái)務(wù)狀況及其在該會計(jì)年度的活動成果。該證明書應(yīng)包括或連同一份說明書，

22、說明在該事務(wù)所審查上述財(cái)務(wù)報(bào)表期間，該事務(wù)所沒有注意到或發(fā)現(xiàn)可構(gòu)成違約的事件，或者由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿，或者由于這兩者而可能構(gòu)成違約的事件( 或?qū)ψ⒁獾交虬l(fā)現(xiàn)的上述違約事件的詳細(xì)敘述) 。(3) 借款人應(yīng)經(jīng)常向代理行提供為代理行或任何銀行可以合理要求的上述其他報(bào)表和資料。10.4 檢查權(quán)：借款人應(yīng)使代理行的代表或任何銀行能夠在任何合理時(shí)間審查其財(cái)產(chǎn)和記錄。10.5 違約通知：借款人應(yīng)將每一構(gòu)成違約的事件，或由于發(fā)出通知或時(shí)間屆滿，或由于二者而可能構(gòu)成的違約事件，以及對其履行本合同或票據(jù)義務(wù)的能力具有或可能具有重大不利影響的每一其他事件，立即通知代理行。10.6 留置權(quán)和抵押權(quán)：如果借款人就其

23、作為借款人的義務(wù)，或?qū)λ杩铐?xiàng)或提供的信貸作為擔(dān)保人的義務(wù)， 在其財(cái)產(chǎn)上設(shè)有或允許產(chǎn)生任何留置權(quán)或其他抵押權(quán)，上述留置權(quán)或抵押權(quán)應(yīng)平等地、按比例地保證本合同和票據(jù)項(xiàng)下全部應(yīng)付的金額得到支付; 并且在設(shè)立任何上述留置權(quán)或抵押權(quán)時(shí)，應(yīng)作出明文規(guī)定，任何銀行對此不負(fù)擔(dān)任何費(fèi)用。但是，本條不適用于：(1) 購買時(shí)在財(cái)產(chǎn)上設(shè)立的任何留置權(quán)僅僅作為支付財(cái)產(chǎn)購買價(jià)格的保證;(2) 在銀行交易的一般過程中產(chǎn)生的留置權(quán)，用以保證在最初發(fā)生之日起一年內(nèi)到期的債務(wù);(3) 對于庫存設(shè)立的留置權(quán)，用以保證在最初發(fā)生之日起一年內(nèi)到期的債務(wù)，該項(xiàng)債務(wù)由出售庫存所得中付還。10.7 保險(xiǎn)：借款人應(yīng)向財(cái)務(wù)狀況良好和有聲譽(yù)的保

24、險(xiǎn)人就類似經(jīng)營中公司慣有的風(fēng)險(xiǎn)對其財(cái)產(chǎn)投保。(1) 借款人未能支付本合同項(xiàng)下的應(yīng)付款項(xiàng);(2) 借款人未能履行或遵守本合同項(xiàng)下應(yīng)由借款人履行或遵守的任何約定事項(xiàng)或合同( 但不是第11.1 條中所指的事項(xiàng)) ， 且上述不履行或不遵守發(fā)生之后30天內(nèi)沒有得到補(bǔ)救;(3) 借款人在本合同中和遞交的與本合同有關(guān)的任何其他文件中的聲明或保證，被證明在任何重要方面是不準(zhǔn)確、不完整的，或使人誤解的;(4) 借款人或任何子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信貸合同中的任何約定事項(xiàng)或合同，在該合同中，借款人或作為借款人或保證人的子公司是合同的一方當(dāng)事人;(5) 借款人或任何子公司將被解散 ;沒有付清或不能付清

25、到期債務(wù);在破產(chǎn)程序中自愿開始破產(chǎn)清理案件，或根據(jù)影響債權(quán)人權(quán)利的任何類似法律，尋求任何其他補(bǔ)救措施的任何其他訴訟或?qū)徖沓绦?在破產(chǎn)程序中，對開始強(qiáng)迫破產(chǎn)清理案件或任何其他此類訴訟或?qū)徖沓绦?，用答?fù)或其他方式表示同意;在破產(chǎn)程序中或任何其他訴訟或?qū)徖沓绦蛑幸呀?jīng)開始強(qiáng)迫破產(chǎn)清理案件訴訟，如果該案或任何其他訴訟或?qū)徖沓绦蛟诎讣崞饡r(shí)60 天內(nèi)未被駁回或中止，或如果任何上述駁回或中止不再有效;(6) 借款人履行本合同或票據(jù)項(xiàng)下任何義務(wù)所必需的任何政府許可不再有效和繼續(xù)有效;(7) 多數(shù)貸款權(quán)銀行合理地認(rèn)為，任何政府當(dāng)局或法院所將采取的任何行動，對借款人以及子公司的狀況有不利影響，或?qū)杩钊寺男衅浔竞?/p>

26、同或票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)的能力有不利影響，如果這項(xiàng)行動在采取以后30 天內(nèi)沒有撤銷或撤銷的決定不再有效;(8) 借款人應(yīng)出售或以其他方式處置其全部或絕大部分的財(cái)產(chǎn)，或不再經(jīng)營其目前經(jīng)營的全部或絕大部分的營業(yè)。宣布各行根據(jù)本合同應(yīng)履行的義務(wù)終止;宣布在終止日之后到期的借款人應(yīng)付的全部金額立即到期和應(yīng)付，不需要等待，提示、要求付款、作成拒絕承兌證書或任何種類的通知，所有這些都已經(jīng)借款人明示放棄。11.3 抵消權(quán)：如果本合同項(xiàng)下任何應(yīng)付金額到期未付，借款人授權(quán)各行不需事先通知即可根據(jù)抵消權(quán)、銀行留置權(quán)或反索權(quán)，對于任何時(shí)間在該行或其任何附屬銀行、分支機(jī)構(gòu)或辦事處所占有的借款人任何幣值的資產(chǎn)提起訴訟，以全部

27、償付其應(yīng)支付給各行的金額。提起訴訟的任何銀行應(yīng)立即就該行根據(jù)本條提起的訴訟通知代理行。11.4 非排他性權(quán)利：本合同規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利是累加的，并不排除法律規(guī)定的其他權(quán)利、權(quán)力、 特權(quán)或補(bǔ)救方法。第十二條適用、分配以及支付額的分?jǐn)?2.2支付額的分?jǐn)偅喝绻魏毋y行在任何時(shí)候得到按照本合同應(yīng)付的全部或部分金額 ( 不是指根據(jù)第3.3 條或 11.3 條或 14.4 條， 或根據(jù) 12.1 條由代理行進(jìn)行的分?jǐn)?) ， 該行應(yīng)立即將所得金額付給代理行，代理行應(yīng)根據(jù)第12.2 條款分配上述金額， 如同該款為借款人所付還。但是， 如果任何銀行在任何時(shí)候通知行使抵消權(quán)、 銀行留置權(quán)或反索得到本合同項(xiàng)下應(yīng)付金

28、額的全部或部分款項(xiàng)，該行應(yīng)立即向其他銀行購買這些銀行的貸款參與權(quán)，使購買貸款參與權(quán)的該行能按比例與其他銀行分?jǐn)偵鲜鼋痤~。再者，如果此后從購買銀行得到上述金額的全部或部分，則購買應(yīng)予以撤銷，而購買價(jià)格應(yīng)按補(bǔ)償程序恢復(fù)，但對利息所作的調(diào)整應(yīng)當(dāng)是公平合理的。借款人同意，根據(jù)本條從另一銀行購買參與權(quán)的任何銀行可以在法律允許的最大限度內(nèi)，充分實(shí)行其所有有關(guān)該參與權(quán)的支付權(quán)利，該銀行視同借款人上述金額的直接債權(quán)人。上述規(guī)定不會以任何方式影響各該銀行保有本合同或票據(jù)項(xiàng)下以外的債權(quán)所得的金額。第十三條代理行13.1 代理行(1) 各行授權(quán)代理行代表該行實(shí)施本合同專門委托給委托行的權(quán)力及其他所有合理的附加權(quán)力。

29、代理行和各行之間的關(guān)系僅為代理人和本人的關(guān)系，而決不能將代理行視為任何銀行的信托受托人，或?qū)Υ砣艘?guī)定本合同明示條款規(guī)定以外的任何義務(wù)。(2) 無論代理行或其任何董事、職員、雇員或其他代理人，都不對下列事項(xiàng)承擔(dān)任何責(zé)任：(i) 借款人未履行其在本合同或票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù);(ii) 在本合同中所作聲明與保證或提供的與本合同有關(guān)的任何其他文件的真實(shí)性 ;(iii) 本合同或票據(jù)的有效性或強(qiáng)制執(zhí)行性。(3) 無論代理行或其董事、職員、雇員或其他代理人對與本合同或票據(jù)有關(guān)的作為或不作為，除重大過失或故意的不良行為外，不負(fù)任何責(zé)任。代理行有權(quán)善意信賴經(jīng)認(rèn)為是真實(shí)的，并由適當(dāng)?shù)娜诉f交或簽署的任何文件，信賴由它

30、選擇的任何獨(dú)立的法律顧問或其他專業(yè)顧問的意見，并對任何其他當(dāng)事人由于上述信賴的結(jié)果不負(fù)責(zé)任。(4) 各行已對借款人進(jìn)行了有關(guān)貸款的資信情況的調(diào)查和評估，并確定作出這項(xiàng)貸款是適當(dāng)和謹(jǐn)慎的。除本合同明確規(guī)定以外，代理行沒有責(zé)任向任何銀行提供與借款人有關(guān)的信用或其他情報(bào)，不論這些情報(bào)是在撥付貸款之前或之后得到的。(5) 代理行應(yīng)立即(i) 向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行采取某項(xiàng)行動的每份通知或其他文件;(ii) 在收到第7.1 條的所有文件時(shí)，通知每家銀行;(iii) 在收到第7.2 條的所有文件時(shí)通知各行;(iv) 將收到的各銀行的全部票據(jù)轉(zhuǎn)交該行; 以及(6) 代理行沒有責(zé)任詢問借款人履

31、行其在本合同或票據(jù)項(xiàng)下的義務(wù)。但是，代理行應(yīng)立即向各行通知其作為代理行收到的關(guān)于違約事件的通知，或由于通知或時(shí)間屆滿，或由于兩者而構(gòu)成違約的事件。(7) 除本合同另有明確規(guī)定外，代理行沒有義務(wù)向任何銀行說明由于它或它的附屬機(jī)構(gòu)貸款而收到的金額或其利潤，代理行及其附屬機(jī)構(gòu)得向借款人貸款，接受借款人存款，并一般地與借款人進(jìn)行各種經(jīng)營活動，如同不是代理行一樣。(8) 根據(jù)本合同，代理行可將各行視為為所有目的而提交給該行的票據(jù)持有人， 除非或直到向代理行通知轉(zhuǎn)讓或讓與。任何票據(jù)持有人的任何請求、許可或同意應(yīng)是決定性的，并對任何后手持有人有拘束力。(9) 代理行在任何時(shí)候都可以辭職，以書面通知各行和借款

32、人，多數(shù)貸款權(quán)銀行也可以說明理由或不說明理由地通知代理行予以撤換。在作出上述任何一種通知時(shí)， 多數(shù)貸款權(quán)銀行應(yīng)有權(quán)指定一個(gè)接替的代理行。如果在作了上述通知的30 天內(nèi)接替的代理行沒有被指定和沒有接受這種指定，則已卸任的代理行可以指定一接替的代理行，這種指定的代理行其綜合資本和盈余至少有5000 萬美元或與其相等的其他外幣，或者是這種銀行的一個(gè)附屬機(jī)構(gòu)。接替的代理行一經(jīng)接受指定為代理行時(shí)，即應(yīng)接替并被賦予卸任的代理行的一切權(quán)利、權(quán)力、 特權(quán)和盡管卸任的代理行辭職或被撤換，本條的各項(xiàng)規(guī)定應(yīng)繼續(xù)對它有責(zé)任。 卸任代理行應(yīng)被解除本合同項(xiàng)下的義務(wù)。在它根據(jù)本合同和為代理行時(shí)作為所為或不作為， 效。各行應(yīng)

33、按其各自決定的份額按比例補(bǔ)償代理行（ 就借款人未被償部分） 在執(zhí)行其作為代理行職責(zé)時(shí)所發(fā)生的一切費(fèi)用，包括， 但不限于，律師和其他特聘的顧問的合理費(fèi)用，如果代理行需要在支付貸款之前支付上述費(fèi)用，則按該行各自的貸款承諾確實(shí)。如果在此之后，則按其在這個(gè)時(shí)候所保持的貸款金額確定。13.3 代理人未收到的資金（1） 除非在本合同的付款到期日之前代理行已經(jīng)收到借款人的書面通知，借款人在該日不打算全部支付，否則代理行可以推定借款人在到期日已經(jīng)支付，并據(jù)此推定，代理行可以（ 但不必 ） 在該支付日向各行提供與該行推定應(yīng)支付部分相等的金額。如果借款人事實(shí)上并未支付代理行，一經(jīng)各行要求，應(yīng)立即償付代理行提供的金

34、額，連同從支付之日起（ 包括該日在內(nèi)） ，到償付之日（ 不包括該日在內(nèi) ） 每日的利息。由代理行確定的年利率是代理行提供的倫敦同業(yè)銀行市場的該日美元存款的隔日利率。（2） 代理行在支付之日應(yīng)有權(quán)推定各行（但已經(jīng)向代理行發(fā)出相反通知，代理行在支付前已收到該通知的銀行除外） 已經(jīng)按照第2.3 條向代理行提供資金。根據(jù)上述推定，代理行可以（ 但不必 ） 把相當(dāng)于所有銀行（ 沒有從它們收到上述通知）各自貸款承諾總額的資金貸記入借款人。如果未發(fā)出上述通知的任何銀行沒根據(jù)第 2.5 條提供資金，并且代理行已經(jīng)將相當(dāng)于該行貸款承諾的金額貸記入借款人按照第2.2 條開立的賬戶，代理行應(yīng)有權(quán)根據(jù)其選擇，從該行或

35、借款人立即索還上述金額（ 不影響借款人對上述銀行的權(quán)利） ，以及從支付日起（ 包括支付日在內(nèi) ） 到索還之日（ 不包括該日在內(nèi)） 上述金額每日利息，代理行確定的年利率為代理行提供的倫敦銀行同業(yè)市場的該日美元存款的隔日利率。第十四條補(bǔ)償14.1 開辦費(fèi)借款人應(yīng)以美元立即償還代理行代表借款人或經(jīng)理行談判、準(zhǔn)備、 簽訂本合同和票據(jù)以及有關(guān)銀行貸款發(fā)生的一切合理費(fèi)用。上述費(fèi)用應(yīng)包括，但不限于，印刷和復(fù)制費(fèi)用，旅行和通訊費(fèi)用，本合同規(guī)定的交易所附加的任何廣告費(fèi)以及代理行和各行特聘顧問和特聘的紐約律師的各項(xiàng)費(fèi)用。借款人應(yīng)即以美元補(bǔ)償代理行和各行由于(1) 對本合同的任何修改、變更、談判、準(zhǔn)備或履行(2)

36、任何違約事件，或(3) 保持或執(zhí)行本合同或票據(jù)項(xiàng)下任何權(quán)利，或與之有關(guān)而發(fā)生的所有合理費(fèi)用，包括，但不限于，律師費(fèi)用。(4) 3 其他費(fèi)用如果借款人(2) 到期應(yīng)付而未付本合同項(xiàng)下的任何應(yīng)付金額，或者;(3) 不是在支付利息日，支付任何貸款的本金，借款人應(yīng)以美元立即向各行支付所有合理費(fèi)用，包括，但不限于，任何利差損失或清償?shù)馁M(fèi)用，或使用獲得的存款進(jìn)行貸放的費(fèi)用，以撥付過期的金額或在作出支付的利息期內(nèi)撥付該項(xiàng)貸款 ( 視具體情況而定) 。(4) 4 增加的費(fèi)用借款人應(yīng)以美元即期向每家銀行支付由上述銀行確定因該銀行的貸款或其履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)而發(fā)生的全部費(fèi)用和已收或應(yīng)收金額的減少部分，以及因法律

37、、條例或條約的公布、變化或解釋，或由于該行遵守任何政府當(dāng)局命令、要求或請求( 不論是否具有法律效力) 而發(fā)生的全部費(fèi)用以及已收或應(yīng)收金額的減少部分，包括，但不限于，產(chǎn)生于(1) 任何稅款的征收或變更，但不是(i) 以該銀行或其貸款分行凈所得計(jì)算并由該行總行或貸款分行所在地征收的任何稅款，以及(ii) 第 6.1 條所指的任何稅款的征收或變更，或者(2) 對該行準(zhǔn)備金、專門存款的征稅或變更，或?qū)υ撱y行資產(chǎn)、負(fù)債或其賬上存款或貸款的類似要求的任何上述費(fèi)用或減少。第十五條一般條款15.1 法律的選擇本合同受 法律的管轄，并據(jù)此釋義和解釋。(1) 借款人同意凡與本合同或任何票據(jù)有關(guān)的訴訟或?qū)徖沓绦蚨伎?/p>

38、在紐約州法院或紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院提起并執(zhí)行; 借款人不可撤銷地接受各該法院管轄，不可撤銷地指定信箱為其收受任何上述訴訟或?qū)徖沓绦蛩瓦_(dá)的傳票或其他法律傳喚的代理人。借款人同意，只要它根據(jù)合同有任何義務(wù)，應(yīng)為傳票或傳喚的送達(dá)而在紐約保持正式指定的代理人。借款人同意，如果不能保持該代理人，任何傳票或傳喚得按本合同通知規(guī)定的地址，用掛號郵件郵寄送達(dá)借款人。(2) 借款人并同意，可以在地或可以找到借款人或其任何財(cái)產(chǎn)的任何其他管轄地的法院，提起任何上述訴訟或?qū)徖沓绦蚣皥?zhí)行，并不可撤銷地接受上述法院管轄。(3) 借款人不可撤銷地放棄就本合同或票據(jù)有關(guān)的任何訴訟或?qū)徖沓绦虿皇茉?法院或任何其他國家或管轄地法院的管轄， 在判決前后不受扣押及執(zhí)行的所有豁免權(quán)( 不論是以主權(quán)或其他為根據(jù)) ， 并同意在或有關(guān)任何上述訴訟或?qū)徖沓绦驎r(shí)不提起或不主張任何豁免權(quán)。(4) 借款人在法律允許的最大限度內(nèi)，不可撤銷地放棄對現(xiàn)在或以后在法院提起的，以任何方式與本合同或任何票據(jù)有關(guān)的訴訟或?qū)徖沓绦蛑付ǖ膶徟械攸c(diǎn)提出異議，對在上述法院提起的訴訟，不可撤銷地放棄以出庭不便為理由而提出的請求。15.3 貨款貨幣(2) 本合同每一條款述及的美元是至關(guān)重要的。根據(jù)本合同或票據(jù)，借款人對于任何到期金額的義務(wù)，盡管以任何其他貨幣支付( 不論根據(jù)判決或其他) ，