多元化集團管理制度大全

1、某某某某企業(yè)集團有限責(zé)任公司管理制度二00八年十月目 錄第一篇 章程第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份的管理第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會召開第五節(jié)股東大會決議第五章 董事局第一節(jié)董事第二節(jié)董事局第三節(jié)董事局秘書第六章總裁第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第八章 財務(wù)、會計和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第九章通知第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并和分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則管理體系制約體系第二篇第一章總則第二章權(quán)力機構(gòu)第三章決策機

2、構(gòu)第四章執(zhí)行機構(gòu)第五章職能部門第三篇第一章總則第二章 董事局（會）議事規(guī)則第三章 行政（經(jīng)營）班子議事規(guī)則第四章監(jiān)事會議事規(guī)則第五章審計管理制度第六章審計程序第七章監(jiān)察管理制度第四篇基本管理制度第一章管理原則與權(quán)限第二章資產(chǎn)經(jīng)營管理制度第三章投資管理制度第四章財務(wù)管理制度第五章人力資源開發(fā)與管理制度第六章行政事務(wù)管理制度第七章檔案管理制度第八章法律事務(wù)管理第九章保密管理制度第十章員工文明辦公規(guī)范第十一章安全保衛(wèi)制度第五篇崗位（部門）職權(quán)第一章資產(chǎn)經(jīng)營管理中心第二章財務(wù)管理中心第三章人力資源部第四章總裁辦公室第五章法律事務(wù)部第六章審計監(jiān)察部第六篇契約管理第一章契約管理制度第二章契約管理辦法第七篇

3、獎罰制度第一章獎勵制度第二章處罰制度第三章管理責(zé)任追究及處罰第一篇公司章程第一章總則第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司是依照中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司第三條公司注冊名稱：中文名稱：莫莫莫莫企業(yè)集團有限責(zé)任公司公司英文全稱：HEILONGJIANG NORTH ENTERPRISESY GROUPCO., LTD第四條 公司住所：哈爾濱市香坊區(qū)衡山路6號第五條公司注冊資本為人民幣 8000萬元第六條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司第七條董事局主席為公司的法定代表

4、人第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份， 股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 本公司章程自生效之日起， 即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力 的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司， 公司可以依據(jù)公司章程起訴股 東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以依據(jù)公司章程 起訴股東，股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總裁和其 他高級管理人員。第十條本章程所指其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事局秘書和財務(wù)負責(zé)人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十一條 公司的經(jīng)營宗旨為：以科技進步為先導(dǎo)，以生產(chǎn)經(jīng)營 和資本運

5、營為主導(dǎo)戰(zhàn)略，以科學(xué)、先進的現(xiàn)代管理為手段，以務(wù)實、 進取、創(chuàng)新的工作精神為原動力，通過實施競爭機制、風(fēng)險機制、激 勵機制、約束機制和制度化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化、程序化，依法治企， 守法經(jīng)營，確保企業(yè)快速、持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，最大限度創(chuàng)造企 業(yè)良好的經(jīng)濟效益，以優(yōu)良的業(yè)績和投資回報回饋股東和社會。第十二條 公司的經(jīng)營范圍是國內(nèi)貿(mào)易（國家有專項規(guī)定的除 外）。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十三條 公司的股份采取按由資額計股的形式，每股一元（人 民幣）。第十四條 公司股份實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)， 同股同利。第二節(jié) 股份的管理第十五條 公司或公司的子公司 （包括公司的附屬企業(yè)） 不以贈 與、

6、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的 人提供任何資助。第十六條股份增減和回購公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別做由決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向現(xiàn)有股東配售股份；（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。第十七條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的 程序辦理；第十八條 公司在下列情況下， 經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并 報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以回購本公司的股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)生回購要約

7、；（二）根據(jù)股東意愿回購；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第十九條 公司回購本公司股份后， 自完成回購之日起十日內(nèi)注 銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請銷注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十條股東的股份可以依法轉(zhuǎn)讓 第二十一條公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十二條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份， 當(dāng)公司只有兩名股東時， 一個股東不得將其股份全部轉(zhuǎn)讓給另一個股 東，以確保公司的股東不少于二人。公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其生資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的由資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的由資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)公司全體股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓的由

8、資，在同 等條件下，其他股東對該由資有優(yōu)先購買權(quán)。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十三條公司股東為依法持有公司股份的人，股東按其所持有股份享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十四條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第二十五條 公司依據(jù)股東交款及歷次配股、送股憑證確定股東 股份數(shù)額，建立股東名冊。第二十六條 公司召開股東大會、分配股利、 清算及從事其他需 要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事局決定莫一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議;（三）依照其所持有的

9、股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提由建議或者質(zhì)詢；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的由資；（六）公司新增資本時，可以優(yōu)先認(rèn)繳由資；（七）依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所 持有的股份；（八）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1、繳付成本費用后得到公司章程；2、繳付合理費用后有權(quán)查閱：（1）本人持股資料；（2）股東大會會議記錄；（3）中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（九）公司終止或者清算時，按其所持股份份額參加公司剩余財 產(chǎn)的分配；（十）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十八條 股東提由查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的， 應(yīng)

10、當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的股權(quán)證，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第二十九條 股東大會、董事局的決議違反法律、行政法規(guī)，侵 犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和 侵害行為的訴訟。第三十條股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）保守公司商業(yè)機密；（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十一條 股東將其所持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司做由書面報告。第三十二條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得做生有損于 公司和其他股東合

11、法權(quán)益的決定。第二節(jié)股東大會第三十三條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營計劃和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表由任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事局主席的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（八）對公司增加或者減少注冊資本做由決議；（九）對發(fā)行公司債券做由決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算事項做由決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做由決議；（十三）審議法律、法規(guī)和公司章程

12、規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其它事項。第三十四條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束之后的六個月之內(nèi) 舉行。年度股東大會可以討論公司章程規(guī)定的任何事項。第三十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月 以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于總和所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股 東書面請求時；（四）董事局認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。（七）前述第（三）項持股股數(shù)按股東提由要求日

13、計算。第三十六條 臨時股東大會只對通知中列明的事項做由決議。第三十七條 股東大會會議由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行職務(wù)時，由其指定的其他董事主持；董 事局主席未指定人選的， 由董事局指定一名董事主持會議；董事局未指定會議主持人的，由生席會議的股東共同推舉一名股東主持會議； 如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由由席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持第三十八條 公司召開股東大會，董事局應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日 （不包括會議召開當(dāng)日） 以前以專人送達方式、 郵件方式或公告方式 通知股東。股東大會催告程序：擬由席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開二 十日前，將由

14、席會議的書面回復(fù)送達公司。公司根據(jù)股東大會召開前二十日收到的書面回復(fù)， 計算擬由席會議的股東所代表的有表決權(quán)的 股份數(shù)。擬由席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到公司有表 決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會； 達不到的,公司在五日內(nèi)將會議擬審議的事項，開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。第三十九條年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的臨時股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利潤

15、分配方案和彌補虧損方案（六）董事局和監(jiān)事會成員的任免；（七）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；（八）需股東大會審議的收購或由售資產(chǎn)事項；（九）變更會計師事務(wù)所。第四十條 股東大會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議召開方式及期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)由席股東大會，并可 委托代理人由席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）投票代理委托書的送達時間和地點；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。第四十一條 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事局召開臨時股東 大會時，應(yīng)以書面形式向董事局提

16、由會議議題和內(nèi)容完整的提案。提 議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程 的規(guī)定。董事局在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)生召開 股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。第四十二條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事局應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事 局決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東。第四十三條 董事局做由同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)生召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同 意。通知發(fā)生后，董事局不得再提由新的提案，未征得提議股東的同 意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。第四十四條

17、 董事局認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做由不同意召開股東大會的決定，并將反饋意 見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召 開臨時股東大會，或者自行發(fā)生召開臨時股東大會的通知。第四十五條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事局，發(fā)生召開臨時股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以 下規(guī)定：（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事局提由召開股東大會的請求；（二）會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。第四十六條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事局及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事局應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序， 會議費用的合理

18、開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）會議由董事局負責(zé)召集， 董事局秘書必須由席會議， 董事、 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由席會議；董事局主席負責(zé)主持會議，董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時，由其指定其他董事主持；（二）董事局應(yīng)當(dāng)聘請有從業(yè)資格的律師，按照第五十八條的規(guī)定，由具法律意見；（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。第四十七條 董事局主席因其他原因不能主持會議，又未指定其他董事主持股東大會的， 會議由提議股東主持； 提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有 從業(yè)資格的律師，按照第五十八條的規(guī)定由具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔(dān)；董事局秘書應(yīng)切實履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng) 符合公司章程的規(guī)定。第四十八條 股東

19、大會召開的會議通知發(fā)生后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事局不得變更股東大會召開的時間第四十九條 董事局董事人數(shù)不足公司法 規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于總和規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事局未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的， 監(jiān)事會或者股東可以按照本章第四十一條規(guī)定的程序自行召集臨時 股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十條 股東大會會議通知發(fā)生后， 董事局不得提由會議通知 中未列由事項的新提案， 對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前 十五天通知。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的問 隔期。第五十一條召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公

20、司股 份總數(shù)百分之五以上的股東或監(jiān)事會可以提臨時提案。股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事局。臨時提案如果屬于董事局會議通知中未列由的新事項，同時這些事項屬于第三十九條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事局并由董事局審核后通知各股東。第一大股東提由新的分配提案時， 應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前 十天提交董事局并由董事局通知各股東， 不足十天的，第一大股東不 得在本次年度股東大會提由新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事

21、局并由董事局 通知各股東，也可以直接在年度股東大會上提由。第五十二條對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事局按以下原則對提案進行審核：（一）關(guān)聯(lián)性。董事局對股東提案進行審核，對于股東提案涉及 事項與公司有直接關(guān)系，并且不超過法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定 的股東大會職權(quán)范圍的， 應(yīng)提交股東大會討論。 對于不符合上述要求 的，不提交股東大會討論。如果董事局決定不將股東提案交股東大會 表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。（二）程序性。董事局可以對股東提案涉及的程序性問題做由決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人 不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做

22、 由決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。第五十三條 提由涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng) 當(dāng)充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法） 資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進 行資產(chǎn)評估、審計或由具獨立財務(wù)顧問報告的， 董事局應(yīng)當(dāng)在股東大 會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、 審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧 問報告。第五十四條 董事局審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案 做由決議，并作為年度股東大會的提案。董事局在提由資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因。第五十五條 會計師事務(wù)所的聘任， 由董事局提由提案，股東大會表決通過董事局提由解聘或不再續(xù)

23、聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。非會議期間，董事局因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的，可臨時聘 請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。會計師事務(wù)所提由辭聘的，董事局應(yīng)在下一次股東大會說明原 因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人由席股東大會，向 股東大會說明有無不當(dāng)。第五十六條 董事（包括獨立董事）、由股東大會決定的監(jiān)事的 候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事（包括獨立董事）、由股東大會決定的監(jiān)事提名的方式和程 序為：每名股東都有提名董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人的權(quán)利，但提名須于股東大會召開

24、十日前以書面方式提交公司董事局秘書。每一股份有與所選舉董事（包括獨立董事）、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事提名權(quán)，可集中提名一個候選人，也可 分開提名若干候選人， 符合本章程規(guī)定的董事條件且獲提名標(biāo)數(shù)前十 一名的為公司董事候選人（其中，符合本章程規(guī)定的獨立董事條件且 獲提名票數(shù)前三名的為公司獨立董事候選人）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲提名票數(shù)前四名的為監(jiān)事候選人。選舉時，股東所持每一股份擁有與所選舉董事（包括獨立董事） 監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票權(quán)，可平均分開給每個董事（包括獨立董事）監(jiān)事候選人，也可集中票數(shù)選一個或部分董事（包括獨立董事）事候選人和有另選他人的權(quán)利，符合本章程規(guī)定的董

25、事條件且獲投票票數(shù)前七名的為公司董事（其中，符合本章程規(guī)定的獨立董事條件且 獲投票票數(shù)前兩名的為公司獨立董事）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲投票票數(shù)前五名的為監(jiān)事。第四節(jié)股東大會召開第五十七條 公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予由席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。第五十八條公司董事局應(yīng)當(dāng)聘請有從業(yè)資格的律師由席股東大會，對以下問題由具意見：（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是 否符合公司章程；（二）驗證由席會議人員資格的合法有效性；（三）驗證年度股東大會提由新提案的股東的資格；（四）股東大會的表決程序是否合法有效（五）應(yīng)公司要求對其他問題由具的法律意見。第

26、五十九條 公司董事局、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除由席會議的股東（或代理人） 、董事、 監(jiān)事、董事局秘書、高級管理人員、聘任律師及董事局邀請的人員以 外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁 滋事和侵犯其他股東合法利益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十條 股東可以親自由席股東大會，也可以委托代理人代為由席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人， 由委托人簽署或者由其以書面 形式委托的代理人簽署； 委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由 其正式委任的代理人簽署。第六十一條 個人股東親自由席會議的， 應(yīng)由示本人身份證和持

27、 股憑證；委托代理他人由席會議的，應(yīng)由示本人身份證、代理委托書 和持股憑證。第六十二條股東由具的委托他人由席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名或蓋章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指 示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所， 或者召集會議的通知中指定的其他地方。委 托書

28、由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件、投票代理委托書 均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表由席公司的股東會議。第六十四條 由席會議人員的簽名冊由公司制作。任免冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有公司 股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第六十五條 在年度股東大會上，董事局應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大 會以來股東大會決議中應(yīng)由董事局辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東 大會做由報告并公告。第六十六條 在年度股東大會上，監(jiān)事

29、會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去 一個年度的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括：（一）公司財務(wù)的檢查情況；（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān) 法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；（三）監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，還可以對股東大會審議的提案由具意見，并提交獨立報告。第六十七條 注冊會計師對公司財務(wù)報告由具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事局應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師生具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的 影響，向股東大會做由說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響，公 司董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)

30、增股本 預(yù)案。第六十八條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)按提案提由的時間順序進行表決，并作由決議。第六十九條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對 涉及第三十九條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。第七十條 股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入生席股東大會有 表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，而不論是否

31、收取價款，下列情形視為關(guān)聯(lián)交易：（一）購買或銷售商品；（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金）（七）擔(dān)?；虻盅?；（八）管理方面的合同；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）許可協(xié)議； （十一）關(guān)鍵管理人員報酬卜列情形不視為關(guān)聯(lián)交易：（一）關(guān)聯(lián)人依照股東大會決議領(lǐng)取股息和紅利；（二）關(guān)聯(lián)人購買公司公開發(fā)行的企業(yè)債券；（三）按照有關(guān)法規(guī)不視為關(guān)聯(lián)交易的其他情形。法人具有下列情形之一，視為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）持有公司50%Z上股份的股東；（二）持有公司50%Z下股份的第一大股東，并能夠控制股東大 會50

32、%Z上表決權(quán)的法人股東，或者基于股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營 協(xié)議的規(guī)定能夠控制公司董事局組成的法人股東。由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系或契約關(guān)系共同行使權(quán)利而具有上述行為能力和 結(jié)果的兩個以上的股東，適用本條規(guī)定。（三）與公司股東有隸屬關(guān)系， 并具有以下特征之一的其他公司 或企業(yè)法人：1、公司股東的子公司；2、公司股東有權(quán)決定半數(shù)以上董事人選的公司或有權(quán)決定法定 代表人人選的企業(yè)；3、由公司股東持有20%Z上50%Z下權(quán)益的其他公司或企業(yè)法人;4、由本條下款中所列示的自然人擔(dān)任法定代表人的法人單位。（四）按照國家有關(guān)法律、 法規(guī)確定的與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法 人。具有下列情形之一的人士，視為公司的關(guān)聯(lián)人士：（一）公

33、司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及高級管理人員；（二）在本條上款第（一）項至第（四）項所列示的關(guān)聯(lián)法人單 位中擔(dān)任董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理的；（三）在公司股東大會上具有法定提案權(quán)的個人股東或其授權(quán)代表;（四）在上述人士的父母、年滿18周歲具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹或配偶。關(guān)聯(lián)股東在股東大會表決時，應(yīng)當(dāng)自動回避并放棄表決權(quán)。主持會議的董事局主席應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；如董事局主席需要回避 的，其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事局主席及其他關(guān)聯(lián)股東回避。無須回避的任何股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。被提由要求回避的股東或其他股東如對關(guān)聯(lián)交易事項的定性及 表決于需回避并放棄表決權(quán)有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時董

34、事局會議做由決定。該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在 會議后向有關(guān)部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚怼５谄呤粭l 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的， 新任董事、監(jiān)事會在會議結(jié)束之后立即就任。第七十二條 董事局應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連 續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他特殊原因?qū)е鹿蓶|大 會不能正常召開或未能作由任何決議的，董事局有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。第五節(jié)股東大會決議第七十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的 股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第七十四條 股東大

35、會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做由普通決議， 應(yīng)當(dāng)由由席股東大會的股東 （包括股東代理 人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會做由特別決議， 應(yīng)當(dāng)由由席股東大會的股東 （包括股東代理 人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事局和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事局?jǐn)M定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事局和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少

36、注冊資本；（二）發(fā)行公司債券（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十七條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。第七十八條 股東大會采取記名方式投票表決。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時， 可以實行累積投票制和多輪補缺投票制。第七十九條 每一審議事項的表決投票， 應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代 表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第八十條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決

37、定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第八十一條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點票，由席會 議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時點票。第八十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）由席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點、每一表決事項的表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容

38、；（六）股東大會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十三條 股東大會記錄由生席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事局秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為：十五年第八十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、 授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法 性等事項，還可以進行公證。第八十五條 股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。由席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真 實、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股 東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。第五章董事局第一節(jié)董事第八十六條

39、公司董事為自然人。董事無須持有公司股份。公司董事中包括獨立董事，獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生。第八十七條 有公司法第57條、第58條規(guī)定的情形的人員， 不得擔(dān)任公司的董事。第八十八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營管理、法律或財務(wù)工作經(jīng)驗，并確保有足夠的時間和精力履行公司董事職責(zé)。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）公司的雇員；（二）最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員；（三）公司股東或股東單位的雇員；（四）其他與公司、公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。第八十九條 董事由股東大會選舉或更換， 任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其 職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之

40、日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。第九十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 忠實履 行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不 得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（七）未經(jīng)股

41、東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（八）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他人的名義開立帳戶儲存；（九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;（十）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息；1、法律有規(guī)定；2、該董事本身的合法利益有要求。第九十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、 勤勉地行使公司所賦予的權(quán) 利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各

42、項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù) 經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不 得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第九十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事局的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事局行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事局行事的情況 下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接 與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時（聘任合同除 外），不論有關(guān)事項在一

43、般情況下是否需要董事局批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng) 盡快向董事局披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事局作了披露,并且董事局在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意 第三人的情況下除外。關(guān)聯(lián)董事在董事局表決時，應(yīng)當(dāng)自動回避并放棄表決權(quán)。 主持會議的董事局主席應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)董事回避；如董事局主席需要回避的， 其他董事應(yīng)當(dāng)要求董事局主席及其他關(guān)聯(lián)董事回避。無須回避的任何董事均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)董事回避。被提由回避的董事或其他董事如對關(guān)聯(lián)交易事項的定性及表決 時需回避并放棄表決權(quán)有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時

44、董事局會議做由決定。該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在會議 后向有關(guān)部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚?。第九十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交 易、安排前以書面形式通知董事局，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司 日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍 內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。第九十五條 董事連續(xù)二次未能親自由席， 也不委托其他董事由 席董事局會議，視為不能履行職責(zé)， 董事局應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤 換。第九十六條 董事可以在任期屆滿以前提由辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事局提交書面辭職報告。第九十七條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事局董事低于法定最低人數(shù)時，該董

45、事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事局應(yīng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做由決議以前，該提由辭職的 董事以及余任董事局的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第九十八條 董事提由辭職或者任期屆滿， 其對公司和股東負有 的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公司公開信息。其他義務(wù)的持 續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事項發(fā)生與離任之間時間的長 短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第九十九條 任職尚未結(jié)束的董

46、事，對因其擅自離職使公司造成 的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百零一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事局第一百零二條 公司設(shè)董事局，對股東大會負責(zé)。第一百零三條 董事局由七名董事組成，設(shè)董事局主席一人。第一百零四條 董事局行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案（六）制訂公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券或其他證券方案；（七）擬定公司重大收購、回購或者合

47、并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押 及其他擔(dān)保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據(jù)總裁的提名， 聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（H一）制訂公司的基本管理制度（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十四）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他 職權(quán)。第一百零五條 董事局制訂董事局議事規(guī)則，以確保董事局的工 作效率和科學(xué)決策。董事局有權(quán)決定下列內(nèi)容的投資

48、：（一）公司凈資產(chǎn)總額（按經(jīng)審計的最近一期會計報表或評估報 告，下同）3%Z上、30%以下比例的對外投資；（二）由租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營占公司凈資產(chǎn)總額3%以上、30刈下比例的財產(chǎn)（三）收購、由售資產(chǎn)達到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的：1、被收購、由售資產(chǎn)的價款總額占公司凈資產(chǎn)總額10%Z上、50%以下。2、公司收購、由售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收價款總額占公司凈資 產(chǎn)總額的10%以上、50%以下。（四）關(guān)聯(lián)交易涉及的金額達到以下情形之一的：1、公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議，所涉及的價款金額占公司凈資產(chǎn)總額的1%以上、10額下；2、公司與同一關(guān)聯(lián)人在 12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的價 款總金額占公司凈資

49、產(chǎn)的1%以上、10額下；3、公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次性支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)達到10萬元以上、100萬元以下；4、公司向同一個有關(guān)聯(lián)的自然人在連續(xù)12個月內(nèi)支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)累計達10萬元以上、100萬元以下。重大投資項目包括（但不限于）下列內(nèi)容：（一）本條第二款第（一）、（二）項的內(nèi)容超過 30%t匕例的；（二）本條第二款第（三）項的內(nèi)容超過50%t匕例的；（三）本條第二款第（四）項的內(nèi)容超過10%t匕例及100萬元金額的；（四）公司收購、由售資產(chǎn)導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)變更的。第一百零六條 董事局主席由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百零七條 董事局主席行使下列職權(quán):（一）主持股東大會

50、和召集、主持董事局會議；（二）督促、檢查董事局會議決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股份證明文書、債券及其他有價證券；（四）簽署董事局重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事局和股東大會報告；（七）董事局授予的其他職權(quán)。第一百零八條 董事局主席不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定其他董事 代行其職權(quán)。第一百零九條 董事局每年至少召開四次會議，由董事局主席召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百一b條 有下列情況之一的，董事局主席應(yīng)在十五個工作日內(nèi)召集臨時董事局

51、會議：（一）董事局主席認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總裁提議時。第一百一十一條 董事局召開臨時董事局會議， 應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前以書面形式通知全體董事。如本章上條第（二）（三）（四）規(guī)定的情形，董事局主席不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事局會議； 董事局主席 無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的， 可由二分之一以 上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。第一百一十二條 董事局會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)生通知的日期。第一百一十三條董事局會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事由席方可舉行

52、。每一董事享有一票表決權(quán)。董事局做由決議，必須經(jīng)全體 董事的過半數(shù)通過。公司董事局召開會議，應(yīng)有監(jiān)事長列席。第一百一十四條董事局臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可用傳真方式進行并做由決議，并由參會董事簽字。第一百一十五條 董事局會議應(yīng)當(dāng)由董事本人由席，董事因故不能由席的，可以書面委托其他董事代為由席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并 由委托人簽名或蓋章。代為生席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未由席董事局會議，亦未委托代表由席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百一十六條 董事局決議以記名投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。第一百一十七條 董事局

53、會議應(yīng)當(dāng)有記錄， 生席會議的董事和記 錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做由說明性記載。董事局會議記錄作為公司檔案由董事局秘書保存。會議記錄保管期限為：十五年第一百一十八條 董事局會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局會議的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)。第一百一十九條董事應(yīng)當(dāng)在董事局決議上簽字并對董事局決議承擔(dān)責(zé)任。董事局決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損 失的，參與決議的董事對公司負賠

54、償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三節(jié)董事局秘書第一百二十條 董事局設(shè)董事局秘書。董事局秘書是公司高級管 理人員，對董事局負責(zé)。第一百二十一條 董事局秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗， 由董事局委任。董事局秘書應(yīng)具備以下資格：（一）該公司的非獨立董事或者高級管理人員；（二）有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，非公司法第 57條、 第58條規(guī)定的尚未解除人員；（三）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，足夠的財務(wù)、法律、金融、企業(yè) 管理、計算機應(yīng)用等專業(yè)知識；（四）從事財務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理等工作三年以上；（五）董事局秘書由董事局主席提名，經(jīng)董事局聘任或者解聘。董事兼任董事

55、局秘書的， 如莫一行為需由董事、 董事局秘書分別做由 時，則該兼任董事及公司董事局秘書的人不得以雙重身份做由。第一百二十二條 董事局秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)章和 公司章程，對公司董事局負有誠信和勤勉義務(wù)， 不得利用職權(quán)為自己 和他人謀取利益。第一百二十三條董事局秘書的主要職責(zé)是：（一）依法準(zhǔn)備和提交有關(guān)部門要求董事局、股東大會由具的報告和文件；（二）按照法定程序籌備董事局會議和股東大會，準(zhǔn)備和提交董 事局和股東大會的有關(guān)報告和文件，列席董事局會議和股東大會，完整和準(zhǔn)確的記錄會議情況， 在會議記錄上簽字，并負責(zé)保管會議記錄；（三）為董事局決策提供意見和建議，協(xié)助董事局在行使職權(quán)時 切實遵守國家法律、法規(guī)、公司章程，在董事可能做由違反法律、法 規(guī)、公司章程的決議時，應(yīng)當(dāng)及時提由異議。如董事局