金融創(chuàng)新教學提綱

1、金融創(chuàng)新n引言：引言：n真實故事：一個真實故事：一個50005000萬規(guī)模企業(yè)總經理萬規(guī)模企業(yè)總經理的困惑！的困惑！n一、一、資本價值增值原理及案例資本價值增值原理及案例n( (一一) )基本概念基本概念n( (二二) )企業(yè)融資周期的理論企業(yè)融資周期的理論n( (三三) )資本市場五級價值增值理論資本市場五級價值增值理論n一、公司資本運作原理與案例一、公司資本運作原理與案例n( (一一) )基本概念基本概念n1 1、資本的概念、資本的概念 n狹義的資本：用來生產或經營以求牟利的生產資料和狹義的資本：用來生產或經營以求牟利的生產資料和貨幣；貨幣；n廣義的資本：能夠帶來利益的一切有用資源。廣義的

2、資本：能夠帶來利益的一切有用資源。n從金融學的角度看，資本屬于金融資產的范疇，它區(qū)從金融學的角度看，資本屬于金融資產的范疇，它區(qū)別于實物資產，是指能夠為資本所有者帶來未來收益別于實物資產，是指能夠為資本所有者帶來未來收益的信用憑證，代表未來收益的要求權，反映籌資者和的信用憑證，代表未來收益的要求權，反映籌資者和投資者在資金融通過程中的權利和義務的法律關系。投資者在資金融通過程中的權利和義務的法律關系。問題：問題：什么是什么是“金融金融”？n2 2、資本的價格、資本的價格n資本的價格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之和。資本的價格等于資本帶來的未來收益的現(xiàn)值之和。V0 = V1 / (1+r) +

3、V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vnn舉例：舉例：n當您在公司中職位的年薪為當您在公司中職位的年薪為4040萬元，假定銀萬元，假定銀行存款利息為行存款利息為4%4%，那么，您的身價就不是，那么，您的身價就不是4040萬元，而是萬元，而是10001000萬元！萬元！n3 3、資本運作的概念、資本運作的概念n資本運作資本運作資本所有者或支配者針對資本進行的資本所有者或支配者針對資本進行的專業(yè)化管理，包括投資和融資兩個方面。專業(yè)化管理，包括投資和融資兩個方面。n4 4、資本運作的特征、資本運作的特征n(1)(1)資本運作主體是資本所有者或支配者，

4、資本運資本運作主體是資本所有者或支配者，資本運作對象就是資本本身；作對象就是資本本身；n4 4、資本運作的特征、資本運作的特征n(2)(2)資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本，才談得上資本所有者必須擁有一定數(shù)量的資本，才談得上需要對資本進行專業(yè)化管理，資本運作是現(xiàn)代社會需要對資本進行專業(yè)化管理，資本運作是現(xiàn)代社會生產力和人均收入水平顯著提高的必然結果；生產力和人均收入水平顯著提高的必然結果；n(3)(3)資本運作必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導資本運作必須體現(xiàn)資本所有者或支配者的利益導向和自覺意識，因此資本運作和管理活動必然是有向和自覺意識，因此資本運作和管理活動必然是有序進行的；序進行的；n

5、(4)資本運作一般包括融資活動資本運作一般包括融資活動和投資活動兩個組成部分，體現(xiàn)和投資活動兩個組成部分，體現(xiàn)了資本供給者和資本需求者之間了資本供給者和資本需求者之間的一種長期資金借貸關系和利益的一種長期資金借貸關系和利益分配機制；分配機制；一般情況下一般情況下, ,居民居民: :資本供給者資本供給者企業(yè)企業(yè): :資本需求者資本需求者(5)(5)在分工發(fā)達的現(xiàn)代市場經濟中，資本運作一般通過在分工發(fā)達的現(xiàn)代市場經濟中，資本運作一般通過 中介服務機構中介服務機構投資銀行在資本市場中進行的；投資銀行在資本市場中進行的；(6)(6)資本運作的各種具體形式構成了現(xiàn)代資本市場和投資本運作的各種具體形式構成

6、了現(xiàn)代資本市場和投 資銀行機構的主要業(yè)務內容。資銀行機構的主要業(yè)務內容。公司資產負債表公司資產負債表流動資產流動資產固定資產固定資產1 1 有形有形2 2 無形無形 資產資產股東權益股東權益流動負債流動負債長期負債長期負債 負債負債5、資本運作的形式、資本運作的形式公司資產負債表公司資產負債表流動資產流動資產固定資產固定資產1 1 無形無形2 2 有形有形股東權益股東權益流動負債流動負債長期負債長期負債公司長期公司長期投資決策投資決策需要解決需要解決的問題的問題? ?資本運營資本運營/投資決策投資決策公司資產負債表公司資產負債表流動資產流動資產固定資產固定資產1 1 無形無形2 2 有形有形股

7、東權益股東權益流動負債流動負債長期負債長期負債如何進行如何進行融資決策融資決策以滿足公以滿足公司的投資司的投資需求需求? ?資本運營資本運營/融資決策融資決策公司資產負債表公司資產負債表流動資產流動資產固定資產固定資產1 1 無形無形2 2 有形有形股東權益股東權益流動負債流動負債長期負債長期負債資本運營資本運營/融資決策融資決策如何安如何安排排凈營凈營運資本運資本和現(xiàn)金和現(xiàn)金流？流？如何安如何安排公司排公司的股權的股權結構？結構？n6 6、資本運作的本質、資本運作的本質n按照馬克思的分析方法，資本運按照馬克思的分析方法，資本運作的本質不應是資本運作的表象，作的本質不應是資本運作的表象，而是資

8、本運作背后所掩蓋的社會而是資本運作背后所掩蓋的社會關系，即資本運作當事人之間的關系，即資本運作當事人之間的利益關系。利益關系。在馬克思看來在馬克思看來, , 利潤利潤 資本家資本家 工資工資 工人工人 地租地租 地主地主n在現(xiàn)實中，企業(yè)從事資本運作和投資銀行幫助企業(yè)資在現(xiàn)實中，企業(yè)從事資本運作和投資銀行幫助企業(yè)資本運作操作，實際是在做同一件事情，都是對企業(yè)資本運作操作，實際是在做同一件事情，都是對企業(yè)資產負債表右方結構進行調整產負債表右方結構進行調整旨在理順資本當事人旨在理順資本當事人之間利益關系：之間利益關系：n 資本所有者之間關系；資本所有者之間關系；n 資本所有者與債權人之間關系；資本所

9、有者與債權人之間關系；n 資本所有者與經營管理者之間的關系；資本所有者與經營管理者之間的關系；n通過理順這些重大利益關系，調動各生產要素的通過理順這些重大利益關系，調動各生產要素的“積積極性極性”，從而優(yōu)化企業(yè)資本結構和提高資源配置效率。，從而優(yōu)化企業(yè)資本結構和提高資源配置效率。n因此，企業(yè)資本運作的本質就是市場經濟的微觀主因此，企業(yè)資本運作的本質就是市場經濟的微觀主體體企業(yè)內部生產關系的一種調整機制，這種調企業(yè)內部生產關系的一種調整機制，這種調整有時是一種自覺行為，有時則是被動進行的，反整有時是一種自覺行為，有時則是被動進行的，反映了資本所有者和企業(yè)經營者的決策能力和綜合實映了資本所有者和企

10、業(yè)經營者的決策能力和綜合實力；力；n而且，不管資本運作者的最初動機如何，從結果來而且，不管資本運作者的最初動機如何，從結果來看，資本運作有時會促進企業(yè)經濟效益的提高，有看，資本運作有時會促進企業(yè)經濟效益的提高，有時則會導致經營業(yè)績下降，相關當事人之間的利益時則會導致經營業(yè)績下降，相關當事人之間的利益分配是不均衡的。分配是不均衡的。7 7、資本運作的相關學科、資本運作的相關學科n投資學投資學n公司金融學公司金融學n資本市場學資本市場學n投資銀行學投資銀行學資本市場資本市場投資者投資者融資者融資者投資銀行投資銀行n8 8、投資銀行的角色定位、投資銀行的角色定位 n （1 1）投資銀行是資本市場中提

11、供專業(yè)資本運作服務）投資銀行是資本市場中提供專業(yè)資本運作服務的中介金融機構，其中心任務就是通過資本市場優(yōu)化的中介金融機構，其中心任務就是通過資本市場優(yōu)化資本資源配置和創(chuàng)造價值。資本資源配置和創(chuàng)造價值。 n （2 2）資本市場價值增值大體上可分為五個層次，五）資本市場價值增值大體上可分為五個層次，五級增值形成一個價值鏈條結構，全部投資銀行業(yè)務都級增值形成一個價值鏈條結構，全部投資銀行業(yè)務都是圍繞這一價值鏈展開的。是圍繞這一價值鏈展開的。n(二二)企業(yè)融資周期的理論企業(yè)融資周期的理論n這里將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣這里將企業(yè)生命周期做一簡單類比：在正常大氣壓力下，把從壓力下，把從0冰塊

12、加熱到冰塊加熱到100水蒸氣的過程水蒸氣的過程做一大致劃分，以描述不同成長階段企業(yè)融資活做一大致劃分，以描述不同成長階段企業(yè)融資活動的不同特征。動的不同特征。n第一階段：第一階段：00冰塊冰塊n所謂所謂“種子期種子期”，指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項，指創(chuàng)業(yè)者僅有某一想法，或者某項技術仍然處于實驗室階段。在該技術進入產業(yè)化之前，技術仍然處于實驗室階段。在該技術進入產業(yè)化之前，一般要經過多次放大實驗或臨床實驗，以檢驗技術可一般要經過多次放大實驗或臨床實驗，以檢驗技術可靠性、穩(wěn)定性和可行性。當技術具備了產業(yè)化基本條靠性、穩(wěn)定性和可行性。當技術具備了產業(yè)化基本條件，這時件，這時00冰塊就變成了冰塊就

13、變成了00的水。在這個階段上，的水。在這個階段上，少量風險資本特別是天使基金開始介入，企業(yè)融資具少量風險資本特別是天使基金開始介入，企業(yè)融資具有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風有資本需求金額較小、潛在投資收益巨大以及投資風險極大的特點。險極大的特點。n第二階段：處于第二階段：處于001010的水的水 企業(yè)進入導入期或起步期。在這個階段，會有小批企業(yè)進入導入期或起步期。在這個階段，會有小批量的產品生產，但技術仍不成熟，產品性能還不夠量的產品生產，但技術仍不成熟，產品性能還不夠穩(wěn)定，市場漫漫啟動，銷售訂單有少量地增加，企穩(wěn)定，市場漫漫啟動，銷售訂單有少量地增加，企業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)

14、金流。這時一些偏好早期業(yè)開始有了不多的正向現(xiàn)金流。這時一些偏好早期投資的風險資本愿意介入，雖然企業(yè)對風險資本的投資的風險資本愿意介入，雖然企業(yè)對風險資本的需求不算太大，但由于存在技術、產品、市場以及需求不算太大，但由于存在技術、產品、市場以及管理等諸多不確定因素，因此投資風險仍然很高。管理等諸多不確定因素，因此投資風險仍然很高。n第三階段：處于第三階段：處于10109090的水的水 企業(yè)進入了快速成長和規(guī)模擴張期。隨著產品銷量企業(yè)進入了快速成長和規(guī)模擴張期。隨著產品銷量增加和市場規(guī)模擴大，企業(yè)生產經營活動的融資需增加和市場規(guī)模擴大，企業(yè)生產經營活動的融資需求同步增長，這時私人股權融資仍然是首選

15、融資方求同步增長，這時私人股權融資仍然是首選融資方式。為了加快企業(yè)發(fā)展，必須適時啟動新一輪的股式。為了加快企業(yè)發(fā)展，必須適時啟動新一輪的股權融資。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴張，特別是新的戰(zhàn)權融資。隨著企業(yè)成長和規(guī)模擴張，特別是新的戰(zhàn)略投資人的加盟，企業(yè)股權結構和公司治理結構將略投資人的加盟，企業(yè)股權結構和公司治理結構將會發(fā)生明顯變化，內部管理也漸漸規(guī)范，信息透明會發(fā)生明顯變化，內部管理也漸漸規(guī)范，信息透明度逐步提高。度逐步提高。n第四階段：處于第四階段：處于90909999的水的水 即即Pre-IPOPre-IPO私募融資階段。由于有了私募融資階段。由于有了IPOIPO的誘人前景，的誘人前景，因此會

16、激起一大批戰(zhàn)略投資機構的濃厚興趣，特別因此會激起一大批戰(zhàn)略投資機構的濃厚興趣，特別是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與。成是吸引一些具有金融背景的投資者的積極參與。成為上市公司不僅可以增加股權流動性，方便股東實為上市公司不僅可以增加股權流動性，方便股東實現(xiàn)現(xiàn)“腳投票腳投票”的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本的功能，而且有利于企業(yè)從公開資本市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強，資本規(guī)模迅市場融資，企業(yè)核心競爭力得以增強，資本規(guī)模迅速擴大。速擴大。n第五階段：變成第五階段：變成100100的水蒸氣的水蒸氣 企業(yè)通過企業(yè)通過IPOIPO成為上市公司。在企業(yè)從成為上市公司。在企業(yè)從00到到9999的的漫

17、長培育過程中，風險資本無疑起著漫長培育過程中，風險資本無疑起著“雪中送炭雪中送炭”的作用。風險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經過長期的同甘的作用。風險投資家和創(chuàng)業(yè)企業(yè)家經過長期的同甘共苦和歷史考驗，終于到了共苦和歷史考驗，終于到了9999，這時投資銀行一，這時投資銀行一般會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導和般會積極介入，企業(yè)借助于投資銀行的專業(yè)輔導和保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上保薦，成功地從公開資本市場中融資，變成一家上市公司。市公司。n第六階段：第六階段： 100 100以上的水蒸氣以上的水蒸氣 即即Post-IPOPost-IPO階段。成為上市公司，標志著企業(yè)已完階段。成為上市公

18、司，標志著企業(yè)已完成從私人權益資本市場向公開資本市場的歷史性跨成從私人權益資本市場向公開資本市場的歷史性跨越，但這只是完成了萬里長征的第一步。企業(yè)作為越，但這只是完成了萬里長征的第一步。企業(yè)作為一個有機體，其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地一個有機體，其生命會無限延續(xù)下去，還會不斷地利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進行業(yè)務和規(guī)模的利用資本市場的融資功能，繼續(xù)進行業(yè)務和規(guī)模的擴張，一般采取兼并收購形式，包括上市公司之間擴張，一般采取兼并收購形式，包括上市公司之間的并購，和對非上市企業(yè)、特別是對中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的并購，和對非上市企業(yè)、特別是對中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)實施并購。實施并購。n基本結論：基本結論：n縱觀企業(yè)生

19、命周期和企業(yè)從無到有、從小到大的成縱觀企業(yè)生命周期和企業(yè)從無到有、從小到大的成長歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質的飛躍：長歷程，不難發(fā)現(xiàn)有兩次質的飛躍： (1)(1)從實驗室走向產業(yè)化和市場化，即從實驗室走向產業(yè)化和市場化，即00的冰變成的冰變成00的水；的水； (2)(2)通過通過IPOIPO成為上市公司，即成為上市公司，即100100的水變成的水變成100100的水的水蒸氣。蒸氣。n成為上市公司標志著企業(yè)開始一個嶄新的生命歷程，成為上市公司標志著企業(yè)開始一個嶄新的生命歷程，其融資活動、產權結構、公司治理及其經營管理都將表其融資活動、產權結構、公司治理及其經營管理都將表現(xiàn)出新的形式?，F(xiàn)出新的形式。企業(yè)

20、生命周期企業(yè)生命周期首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行(100)(100)走出實驗室走出實驗室(0)(0)經經營營現(xiàn)現(xiàn)金金流流并購重組并購重組n(三三)資本市場五級價值增值理論資本市場五級價值增值理論n（1）一級價值增值）一級價值增值 在私人股權（在私人股權（private equity）資本市場中，企資本市場中，企業(yè)通過溢價增資擴股實現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值業(yè)通過溢價增資擴股實現(xiàn)原有股東價值和企業(yè)價值的增值。的增值。n案例一案例一: : 某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由某高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)由4 4名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注名創(chuàng)業(yè)者共同出資成立，注冊資本冊資本100100萬元（包括現(xiàn)金和某項專利技術），通過引萬元（包括現(xiàn)金

21、和某項專利技術），通過引入風險資本入風險資本900900萬元，增資擴股成為股份有限公司，注萬元，增資擴股成為股份有限公司，注冊資本增至冊資本增至10001000萬元，企業(yè)總股本變?yōu)槿f元，企業(yè)總股本變?yōu)?0001000萬股。企萬股。企業(yè)新的股東會一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計持有業(yè)新的股東會一致同意原創(chuàng)業(yè)者合計持有700700萬股，占萬股，占總股本總股本7070；風險投資機構持有；風險投資機構持有300300萬股，占總股本的萬股，占總股本的3030。也就是說，風險投資機構認購價格為每股。也就是說，風險投資機構認購價格為每股3 3元，元，等于承認原企業(yè)市場價值為等于承認原企業(yè)市場價值為21002100萬元，

22、其中萬元，其中20002000萬元萬元即一級價值增值，創(chuàng)業(yè)者股本增值即一級價值增值，創(chuàng)業(yè)者股本增值2020倍。倍。 n（2 2）二級價值增值）二級價值增值n在證券發(fā)行市場中，證券發(fā)行上市的溢價收益形在證券發(fā)行市場中，證券發(fā)行上市的溢價收益形成二級增值。超過面值發(fā)行的部分，形成資本公成二級增值。超過面值發(fā)行的部分，形成資本公積金，導致每股凈資產增加，為企業(yè)所有；新股積金，導致每股凈資產增加，為企業(yè)所有；新股投資者在二級市場拋售股票賺取差價收益。投資者在二級市場拋售股票賺取差價收益。n案例二：案例二：n某上市公司總股本某上市公司總股本1 1個億，其中國有股個億，其中國有股70007000萬，發(fā)新萬

23、，發(fā)新股之前每股凈資產股之前每股凈資產1 1元。首次公開發(fā)行時，每股價格元。首次公開發(fā)行時，每股價格1010元，發(fā)行元，發(fā)行30003000萬流通股，籌集資金萬流通股，籌集資金3 3億元，這時公億元，這時公司賬面凈資產司賬面凈資產3.73.7億元，扣除融資成本億元，扣除融資成本0.20.2億元，凈億元，凈資產資產3.53.5億元，每股凈資產變成億元，每股凈資產變成3.53.5元，國有資產賬元，國有資產賬面價值面價值2.452.45億元，升值億元，升值2.52.5倍。倍。n案例三：案例三：n誠志股份戰(zhàn)略配售！誠志股份戰(zhàn)略配售！n（3 3）三級價值增值）三級價值增值 在證券交易市場中，投資者進行證

24、券交易的差價在證券交易市場中，投資者進行證券交易的差價收益即三級價值增值。三級增值來自于股票買賣收益即三級價值增值。三級增值來自于股票買賣雙方對企業(yè)未來收益的不同預期。雙方對企業(yè)未來收益的不同預期。例如：例如：在在2020倍市場平均市盈率條件下，對于某市價為倍市場平均市盈率條件下，對于某市價為1010元元的股票，甲預期每股收益的股票，甲預期每股收益0.400.40元，即每股股票內在元，即每股股票內在價值為價值為8 8元，如果甲是一個理性投資者，則應做出賣元，如果甲是一個理性投資者，則應做出賣出決策；而乙預期每股收益出決策；而乙預期每股收益0.600.60元，股票內在價值元，股票內在價值為為12

25、12元，此時乙應該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)元，此時乙應該買入。甲乙雙方投資決策依據(jù)都是企業(yè)的內在價值。都是企業(yè)的內在價值。n（4 4）四級價值增值）四級價值增值 四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。在四級價值增值來自于上市公司并購重組活動。在證券市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)證券市場中，上市公司業(yè)績變化不僅取決于企業(yè)本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。企業(yè)并購本身，而且受到企業(yè)外部力量的作用。企業(yè)并購重組必然會對上市公司產業(yè)結構、核心競爭能力重組必然會對上市公司產業(yè)結構、核心競爭能力以及經營業(yè)績產生重大影響，以及經營業(yè)績產生重大影響，導致股票價格在重導致股票價格在重新定價過程中發(fā)生

26、翻天覆地的變化新定價過程中發(fā)生翻天覆地的變化，此時的差價，此時的差價收益即四級價值增值。收益即四級價值增值。 某上市公司某上市公司（空殼公司）（空殼公司） 總股本總股本1個億個億 其中其中: 未流通國有股未流通國有股5000萬萬 流通股流通股5000萬萬 市價市價20元元 即，市值即，市值20億億 凈資產為凈資產為0重組方案重組方案：政府將某國企政府將某國企1個億優(yōu)質資產個億優(yōu)質資產按每股按每股2元折成元折成5000萬股，萬股，與上市公司與上市公司5000萬國有股置換萬國有股置換然后向原公眾股東然后向原公眾股東定向增發(fā)新股定向增發(fā)新股5000萬股；萬股；發(fā)行價發(fā)行價10元元/每股每股新股上市后

27、除權價新股上市后除權價（20 110 0.5）1.5 16.67元元上市公司從市場拿到上市公司從市場拿到5個億；個億；共獲得共獲得6億元資產；億元資產；這時每股凈資產變?yōu)檫@時每股凈資產變?yōu)?元；元；置換的置換的1個億國有資產個億國有資產賬面價值賬面價值2個億；個億；增值增值100n在優(yōu)惠政策支持下，上市公司用在優(yōu)惠政策支持下，上市公司用6億資產投資某高億資產投資某高科技項目，預期一年可獲收益科技項目，預期一年可獲收益7500萬元（凈資產收萬元（凈資產收益率益率12.5），即每股收益），即每股收益0.5元。按元。按60倍倍PER計算，計算，股票定價為股票定價為30元。實施此方案，不僅原公眾投資者

28、元。實施此方案，不僅原公眾投資者爭相認購新股，且新股上市走出一波強勁的填權與爭相認購新股，且新股上市走出一波強勁的填權與上揚行情。上揚行情。30元元/股，市值股，市值45億億16.67元元/股市值股市值25億億20元元/股，市值股，市值20億億t P（5 5）五級價值增值）五級價值增值 衍生金融工具的應用產生五級價值增值。以衍生金融工具的應用產生五級價值增值。以期貨、期權為代表的衍生金融工具的一個顯著特期貨、期權為代表的衍生金融工具的一個顯著特點就是能夠發(fā)揮杠桿作用，放大投資收益或對沖點就是能夠發(fā)揮杠桿作用，放大投資收益或對沖風險（風險（hedge the riskhedge the risk

29、）。）。 二、二、VC/PE投資基金運作實務投資基金運作實務（一）（一）VC/PEVC/PE的概念的概念 1 1、定義與特點、定義與特點 2 2、我對風險投資的理解、我對風險投資的理解 3 3、風險投資的構成要素、風險投資的構成要素 4 4、風險投資的組織形式、風險投資的組織形式 （二）風險資本運作流程（二）風險資本運作流程 1 1、投資決策業(yè)務流程、投資決策業(yè)務流程 2 2、投資中的、投資中的1010大風險大風險 3 3、投資項目管理、投資項目管理 4 4、項目管理中的、項目管理中的1010大風險大風險二、二、VC/PE投資基金運作實務投資基金運作實務n（一）（一）VC/PEVC/PE的概念

30、的概念n1 1、定義與特點、定義與特點n風險投資是由專門的投資機構向具有巨大發(fā)展?jié)摿︼L險投資是由專門的投資機構向具有巨大發(fā)展?jié)摿透唢L險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權益和高風險的中小高科技企業(yè)或高成長企業(yè)提供權益性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本利得的性資本，并輔之以管理，追求最大限度資本利得的投資行為。投資行為。n風險投資的特征風險投資的特征n （1 1）風險投資具有高風險：這是風險投資的基）風險投資具有高風險：這是風險投資的基本特征之一，表現(xiàn)為風險投資項目的高失敗率。本特征之一，表現(xiàn)為風險投資項目的高失敗率。 n （2 2）風險投資主要是指產業(yè)投資：風險投資主）風險投資主要是指產業(yè)

31、投資：風險投資主要指與一定的科技開發(fā)和技術創(chuàng)新相聯(lián)系的高風險要指與一定的科技開發(fā)和技術創(chuàng)新相聯(lián)系的高風險的產業(yè)投資。的產業(yè)投資。n （3 3）投資對象是成長性較好的新建企業(yè)或中?。┩顿Y對象是成長性較好的新建企業(yè)或中小型企業(yè)：風險資本選擇投資對象，首先要著眼于企型企業(yè)：風險資本選擇投資對象，首先要著眼于企業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。業(yè)的發(fā)展?jié)摿土己玫某砷L性。（4 4）風險投資的投資周期長：風險投資從投入到）風險投資的投資周期長：風險投資從投入到退出，其投資周期一般為退出，其投資周期一般為3-73-7年甚至更長。由這一特年甚至更長。由這一特性決定，風險投資一般流動性較差。性決定，風險投資一般流動

32、性較差。n （5 5）風險投資作為一種長期股權投資，風險投資）風險投資作為一種長期股權投資，風險投資家通常要參與被投資風險企業(yè)的經營管理。家通常要參與被投資風險企業(yè)的經營管理。n 問題：風險投資與私募股權基金有何區(qū)別？問題：風險投資與私募股權基金有何區(qū)別？n2 2、我對風險投資的理解、我對風險投資的理解n 風險投資是投資銀行的上游業(yè)務；風險投資是投資銀行的上游業(yè)務；n 風險投資的根本任務是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家；風險投資的根本任務是培育創(chuàng)業(yè)企業(yè)和企業(yè)家；n 風險投資機構作為專門生產企業(yè)的企業(yè)，原料風險投資機構作為專門生產企業(yè)的企業(yè)，原料是技術、資金、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產要素，其產品即創(chuàng)是技術、資金

33、、創(chuàng)業(yè)者和管理等生產要素，其產品即創(chuàng)業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就業(yè)企業(yè)；類似于將雞蛋孵化成小雞，一般不等雞長大就賣掉；賣掉；n 如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風險投資家便是如果說創(chuàng)業(yè)企業(yè)家是千里馬，風險投資家便是伯樂；伯樂；n 二者之間是一種合作博奕。二者之間是一種合作博奕。n3 3、風險投資的構成要素、風險投資的構成要素n （1 1）投資主體：實踐中，各國風險投資的投資主）投資主體：實踐中，各國風險投資的投資主體主要包括政府、各類機構投資者、企業(yè)、家庭及海體主要包括政府、各類機構投資者、企業(yè)、家庭及海外投資者，其中機構投資者主要包括獨立基金、銀行、外投資者，其中機構投資者主要

34、包括獨立基金、銀行、保險公司等。保險公司等。n （2 2）風險投資家：風險投資家是風險投資運作中）風險投資家：風險投資家是風險投資運作中的靈魂人物，其素質、經驗、能力狀況是決定風險投的靈魂人物，其素質、經驗、能力狀況是決定風險投資項目成敗的關鍵因素之一。資項目成敗的關鍵因素之一。n （3 3）創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：大膽創(chuàng)新和具有遠見卓識是創(chuàng)）創(chuàng)業(yè)企業(yè)家：大膽創(chuàng)新和具有遠見卓識是創(chuàng)業(yè)企業(yè)家取得成功的要素，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)家與風險投資業(yè)企業(yè)家取得成功的要素，而創(chuàng)業(yè)企業(yè)家與風險投資家的密切配合是風險投資獲得成功的關鍵環(huán)節(jié)家的密切配合是風險投資獲得成功的關鍵環(huán)節(jié)。（4 4）中介機構：風險投資的中介機構大致分為兩類：）

35、中介機構：風險投資的中介機構大致分為兩類：一般中介機構和特殊中介機構。其中，前者主要包括會一般中介機構和特殊中介機構。其中，前者主要包括會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所、項目評估計師事務所、律師事務所、資產評估事務所、項目評估機構、信用評級機構等，后者是針對其特殊性和專門需機構、信用評級機構等，后者是針對其特殊性和專門需要所設立的服務、監(jiān)管機構，主要包括標準認證機構、要所設立的服務、監(jiān)管機構，主要包括標準認證機構、知識產權估值機構、專業(yè)性融資擔保機構、新企業(yè)孵化知識產權估值機構、專業(yè)性融資擔保機構、新企業(yè)孵化器、行業(yè)協(xié)會等。器、行業(yè)協(xié)會等。n （5 5）股權購買者：在風險投資運作的退出

36、階段，風）股權購買者：在風險投資運作的退出階段，風險投資家通過主板市場、二板市場或場外交易市場交易，險投資家通過主板市場、二板市場或場外交易市場交易，或者通過產權交易、兼并收購、清算等方式將其持有的或者通過產權交易、兼并收購、清算等方式將其持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權出售給股權購買者，從而實現(xiàn)資本的退創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權出售給股權購買者，從而實現(xiàn)資本的退出。出。n4 4、風險投資的組織形式、風險投資的組織形式n （1 1）股份公司制）股份公司制n 資本提供者即公司股東，股東承擔有限責任，因資本提供者即公司股東，股東承擔有限責任，因此，這種組織形式可以保護股東避免由于合同違約等此，這種組織形式可以保護股東避免

37、由于合同違約等問題給第三方造成損失所引起的訴訟風險。公司型組問題給第三方造成損失所引起的訴訟風險。公司型組織允許股東通過在董事會中扮演積極角色而直接地參織允許股東通過在董事會中扮演積極角色而直接地參與管理。由于公司的解散相對困難，這種組織形式能與管理。由于公司的解散相對困難，這種組織形式能給潛在的風險資本供給者帶來更多信心。給潛在的風險資本供給者帶來更多信心。n（2 2）有限合伙制）有限合伙制n 五大特點：五大特點：n 合理避稅合理避稅n 激勵機制激勵機制n 約束機制約束機制n 建立和解散容易建立和解散容易n 投資范圍和期限預先規(guī)定投資范圍和期限預先規(guī)定二、風險資本運作流程二、風險資本運作流程

38、融資融資退出退出管理管理個人個人/ /家庭家庭保險公司保險公司養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金商業(yè)銀行商業(yè)銀行證券公司證券公司大公司大公司外國資本外國資本國家資本國家資本風風險險投投資資機機構構創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)企企業(yè)業(yè)主板市場交易主板市場交易二板市場交易二板市場交易柜臺交易柜臺交易企業(yè)回購企業(yè)回購大公司并購大公司并購清算清算. .資本資本資本資本資本資本回回 報報回回 報報回回 報報決策決策風險投資家風險投資家1 1、投資決策業(yè)務流程、投資決策業(yè)務流程 （1 1）投資項目來源：）投資項目來源： 創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系；創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系； 其他風投機構介紹；其他風投機構介紹； 中介服務機構介紹；中介服務機構介紹； 政府行

39、業(yè)主管介紹；政府行業(yè)主管介紹； 報刊、網(wǎng)絡等媒體信息；報刊、網(wǎng)絡等媒體信息； 熟人和朋友介紹。熟人和朋友介紹。（2 2）初步篩選標準）初步篩選標準 所處行業(yè)所處行業(yè) 技術水平技術水平 創(chuàng)業(yè)者素質創(chuàng)業(yè)者素質 投資規(guī)模投資規(guī)模 地理位置地理位置 投資階段投資階段（3 3）盡職調查方式）盡職調查方式 約見創(chuàng)業(yè)者約見創(chuàng)業(yè)者 進行實地考察進行實地考察 咨詢專業(yè)人士咨詢專業(yè)人士 聽取其他風險投資機構的意見聽取其他風險投資機構的意見（4 4）盡職調查案例：）盡職調查案例：西部某藥廠盡職調查；西部某藥廠盡職調查；中科院化學所新材料項目盡職調查。中科院化學所新材料項目盡職調查。 結論：挖地三尺、入木三分！結論：

40、挖地三尺、入木三分?。? 5）盡職調查的內容）盡職調查的內容 行業(yè)、產品調查（包括：行業(yè)背景、市場概況、技行業(yè)、產品調查（包括：行業(yè)背景、市場概況、技術及產品分析）。術及產品分析）。 業(yè)務考察（包括：公司歷史、經營范圍、收入構成、業(yè)務考察（包括：公司歷史、經營范圍、收入構成、競爭對手、市場份額、經營策略、研發(fā)策略、產品銷售和關競爭對手、市場份額、經營策略、研發(fā)策略、產品銷售和關聯(lián)交易）。聯(lián)交易）。 技術揭示（包括：主要技術指標、技術先進性、核技術揭示（包括：主要技術指標、技術先進性、核心技術來源及是否擁有核心技術所有權、非專有技術情況、心技術來源及是否擁有核心技術所有權、非專有技術情況、產品生

41、產技術所處階段、技術創(chuàng)新機制、技術貯備及企業(yè)文產品生產技術所處階段、技術創(chuàng)新機制、技術貯備及企業(yè)文化建設以及是否有知識產權、非專利技術糾紛或潛在糾紛）?；ㄔO以及是否有知識產權、非專利技術糾紛或潛在糾紛）。 生產設施（包括：設施與用地；設施布局與環(huán)生產設施（包括：設施與用地；設施布局與環(huán)境狀況；重要設備新舊程度，維修維護情況，建造成本境狀況；重要設備新舊程度，維修維護情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；設施所有權，擁有、還是租賃；設及可變現(xiàn)凈值說明；設施所有權，擁有、還是租賃；設施維修保養(yǎng)與折舊政策）。施維修保養(yǎng)與折舊政策）。 生產過程（包括：生產原料及輔助材料；生產生產過程（包括：生產原料及輔助

42、材料；生產流程；生產工藝及技術）。流程；生產工藝及技術）。 質量保證。質量保證。 環(huán)保問題。環(huán)保問題。 歷史財務分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；歷史財務分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產負債表；合并財務報表及主要合同摘要）。資產負債表；合并財務報表及主要合同摘要）。 財務計劃（包括：業(yè)務計劃；融資計劃；資金財務計劃（包括：業(yè)務計劃；融資計劃；資金使用計劃；損益預測；現(xiàn)金流量表預測；資產負債表預使用計劃；損益預測；現(xiàn)金流量表預測；資產負債表預測）。測）。 公司組織與管理（包括：組織結構、管理團隊、公司組織與管理（包括：組織結構、管理團隊、員工構成、報酬結構、制度建設）。員工構成、報酬結構、制度

43、建設）。 風險因素分析（包括：經營風險、行業(yè)風險、風險因素分析（包括：經營風險、行業(yè)風險、市場風險、政策風險、股市風險、國際競爭風險。市場風險、政策風險、股市風險、國際競爭風險。 其他相關情況調查（專利其他相關情況調查（專利/ /許可證許可證/ /商標；所需商標；所需項目的批準情況；稅務審計情況，重大優(yōu)惠政策；最項目的批準情況；稅務審計情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權持有人名單及股權控制方案；新股東名單及股數(shù)；期權持有人名單及股權控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權控制變動條款；過去的收購與公司分貸款協(xié)

44、議：股權控制變動條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結合同關系；非現(xiàn)金入股情況以及拆情況摘要；未了結合同關系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件）。重大訴訟案件）。2、投資中的、投資中的1010大風險大風險 人的風險人的風險2、投資中的、投資中的1010大風險大風險 技術風險技術風險 2、投資中的、投資中的1010大風險大風險 市場風險市場風險 n 2、投資中的、投資中的1010大風險大風險 財務風險財務風險 n 2、投資中的、投資中的1010大風險大風險 商業(yè)模式風險商業(yè)模式風險（三大標準：簡單、可重復、難以仿制；案例（三大標準：簡單、可重復、難以仿制；案例分析）分析） 2、投資中的、投資中的1010大風險大風險 股權結構風險股權結構風險n 2、投資中的、投資中的1010大風險大風險 公司治理風險公司治理風險n 2、投資中的、投資中的1010大風險大風險 投資協(xié)議風險投資協(xié)議風險n 2、投