公司重組工作計(jì)劃

1、新鄉(xiāng)匯能玉源生物質(zhì)能股份有限公司（暫定名）籌建工作計(jì)劃新鄉(xiāng)匯能玉源生物質(zhì)能股份有限公司（暫定名）組建工作計(jì)劃匯能電力投資有限公司新鄉(xiāng)玉源化工有限公司1 .任務(wù)來(lái)源2016年1月16日，新鄉(xiāng)玉源化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱玉源化工） 與匯能電力投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱匯能電力）簽訂戰(zhàn)略合作 協(xié)議，欲將以心連心集團(tuán)糠醇生產(chǎn)對(duì)糠醛的需求為依托。將玉 源化工的糠醛生產(chǎn)與匯能玉源的生物質(zhì)發(fā)電項(xiàng)目整合在一個(gè)公 司平臺(tái)內(nèi)，用上三年時(shí)間，做強(qiáng)做大，實(shí)現(xiàn)“行業(yè)綜合實(shí)力一流 弁進(jìn)入資本市場(chǎng)的戰(zhàn)略目標(biāo)目前，玉源化工年產(chǎn)1.3萬(wàn)噸糠醛生產(chǎn)線的產(chǎn)品升級(jí)擴(kuò)建工程的 準(zhǔn)備工作已經(jīng)基本就緒，匯能玉源的發(fā)電工程也在積極準(zhǔn)備之 中，為了

2、實(shí)現(xiàn)這一戰(zhàn)略目標(biāo)，需要合作雙方全面落實(shí)戰(zhàn)略合作協(xié)議， 做好公司的重組工作，推動(dòng)新的公司早日運(yùn)行。2 .任務(wù)內(nèi)容和命名2.1. 任務(wù)內(nèi)容落實(shí)戰(zhàn)略合作協(xié)議，需要完成三大任務(wù)：（1）對(duì)玉源化工進(jìn)行股份制改造；（2）將玉源化工與匯能玉源發(fā)電兩個(gè)公司合 二為一，重組為新的公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)；（3）玉源化工年產(chǎn)1.3萬(wàn) 噸糠醛生產(chǎn)線和匯能玉源發(fā)電項(xiàng)目建成投產(chǎn)。2.2. 任務(wù)命名為推動(dòng)本計(jì)劃的任務(wù)順利完成， 特將本計(jì)劃任務(wù)命名為“新鄉(xiāng)匯 能生物質(zhì)能股份有限公司組建工作”（簡(jiǎn)稱“公司組建工作”），由此將本計(jì)劃命名為“新鄉(xiāng)匯能生物質(zhì)能股份有限公司組建工作 計(jì)劃”（簡(jiǎn)稱公司組建工作計(jì)劃）。3 .公司組建工作的目標(biāo)與方針

3、3.1. .公司組建工作目標(biāo)以玉源化工為主體進(jìn)行股份制改造，弁將匯能玉源發(fā)電有限公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)弁入玉源化工內(nèi)，將玉源化工改造為“新鄉(xiāng)匯能玉 源生物質(zhì)能股份有限公司（暫定名）”，使其能夠迅速形成良好 的、富有效率的公司運(yùn)行機(jī)制，扛起“盡快進(jìn)入資本融資和在行 業(yè)內(nèi)戰(zhàn)略擴(kuò)張”的戰(zhàn)略責(zé)任。3.2. 公司組建工作的方針公司組建工作事關(guān)各方利益與公司前途，是一項(xiàng)涉及面廣、專業(yè)性強(qiáng)、細(xì)致而復(fù)雜的系統(tǒng)性工作，包括審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、公司設(shè) 計(jì)、人員及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移等等，其工作質(zhì)量事關(guān)公司的成敗。 鑒于此, 公司組建工作需要堅(jiān)持“明確目標(biāo)、尊重程序、合規(guī)合法”的 12字工作方針：1）目標(biāo)清晰：公司組建工作的目標(biāo)是“打造

4、一個(gè)以生物質(zhì)能 深度利用為產(chǎn)業(yè)概念，可以在短期內(nèi)進(jìn)入資本市場(chǎng)融資， 繼而能夠在糠醛行業(yè)內(nèi)進(jìn)行持續(xù)性擴(kuò)張的新公司”。2）尊重程序：公司組建工作要嚴(yán)格按照合作雙方簽署的戰(zhàn)略 合作協(xié)議和相關(guān)程序進(jìn)行，遵循公司組建自身的規(guī)律和原理。公司組建與重組的重大原則須由雙方商定。在設(shè)計(jì)和操作過(guò) 程中，任何人不能將未經(jīng)雙方商定的事項(xiàng)、原則、意圖等私 自塞進(jìn)方案中，確保公司組建目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。3 ） 合規(guī)合法：公司組建工作必須嚴(yán)格遵守國(guó)家的與之相關(guān)的 法律法規(guī)，確保公司組建工作經(jīng)得起檢驗(yàn)、核查。4 .公司組建工作的階段與主要工作任務(wù)4.1 .第一階段：準(zhǔn)備這一階段的主要工作要完成公司組建的準(zhǔn)備，本階段的工作成果將用來(lái)指

5、導(dǎo)第二階段的公司組建操作，主要工作任務(wù)包括：1）聘請(qǐng)相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)。2）盡職調(diào)查：對(duì)公司組建的主體-玉源化工、匯能玉源發(fā)電 兩個(gè)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，摸清其基本情況與存在的問(wèn)題。3）確定股改基準(zhǔn)日，對(duì)玉源化工進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。4）協(xié)調(diào)新增股東及其認(rèn)繳資本額度；其中玉源化工原股東及新 增股東占股51%匯能電力占股49%5）編制玉源化工的股份制改造方案，編制新鄉(xiāng)匯能玉源 生物質(zhì)能股份有限公司的資產(chǎn)重組方案的設(shè)計(jì)。6）編制新鄉(xiāng)匯能玉源生物質(zhì)能股份有限公司組織與管理方案 設(shè)計(jì)，為了切實(shí)落實(shí)公司組建的戰(zhàn)略意圖，在重組時(shí)，對(duì)公 司組織、經(jīng)營(yíng)、管理作出制度性、結(jié)構(gòu)性安排。7）起草與股份制改造和公司重組相關(guān)的一

6、切法律文件。4.2 第二階段股改完成公司股改的方案設(shè)計(jì)與協(xié)議準(zhǔn)備后，公司組建工作進(jìn)入玉源 化工股份制改造的操作階段，這一階段的主要工作任務(wù)有：1）簽署與公司股份制改造的相關(guān)決議、協(xié)議及其他必要的法律 文件，新股東注資。2）完成公司股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理等公司法人治理結(jié)構(gòu)的制 度與人事安排。3）召開(kāi)公司發(fā)起人大會(huì)，形成新的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)機(jī) 構(gòu)。4）召開(kāi)第一屆董事會(huì)，完成公司總經(jīng)理及其經(jīng)營(yíng)班子成員的聘 任程序，完成“進(jìn)行公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組”的決議。5）完成公司名稱、營(yíng)業(yè)范圍、資本及其結(jié)構(gòu)等在工商、稅務(wù)、 組織代碼、銀行等機(jī)構(gòu)的手續(xù)變更。4.3 第三階段：公司重組對(duì)玉源化工的股份制改造完成后

7、， 即可投入對(duì)新公司的業(yè)務(wù)與資 產(chǎn)重組工作，這一階段的主要工作任務(wù)有：1）新鄉(xiāng)匯能玉源生物質(zhì)能股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò) 公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組方案、公司組織與管理方案， 啟動(dòng)公司重組工作。2）根據(jù)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組方案，完成股東會(huì)、董事會(huì)的 相關(guān)決議。3）根據(jù)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組方案，完成股權(quán)變更、會(huì)計(jì)弁 表、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、人員轉(zhuǎn)移等工作。4）根據(jù)公司組織與管理方案，協(xié)助公司董事會(huì)、總經(jīng)理完 成公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的變更與運(yùn)行。5）重組工作總結(jié)，重組結(jié)束。4.4 編制公司2017-2020年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃公司組建與重組，僅僅搭建了一個(gè)生物質(zhì)能深度利用的公司平 臺(tái)，接下來(lái)，公司應(yīng)該朝哪個(gè)方向發(fā)展，做什么

8、，怎么做等一系 列戰(zhàn)略性的問(wèn)題需要認(rèn)真地規(guī)劃， 為接下來(lái)的公司擴(kuò)張和進(jìn)入資 本市場(chǎng)做好準(zhǔn)備，這也是落實(shí)戰(zhàn)略合作協(xié)議一個(gè)關(guān)鍵性的工 作。公司2017-2020年戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃對(duì)新公司而言，是一個(gè)至關(guān) 重要的綱領(lǐng)性文件，它的任務(wù)是分析公司的外部發(fā)展環(huán)境和內(nèi)部 條件；確定公司的經(jīng)營(yíng)方向，對(duì)公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)進(jìn)行定位；提 出未來(lái)的發(fā)展目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)任務(wù)； 系統(tǒng)地設(shè)計(jì)發(fā)展策略，構(gòu)建商業(yè) 模式；確定公司發(fā)展的關(guān)鍵要素與核心能力，對(duì)公司資源進(jìn)行最 優(yōu)配置。5 .公司組建的工作機(jī)構(gòu)為做好公司組建工作，需要合作雙方聯(lián)合成立“公司籌建聯(lián)合工 作組”（以下簡(jiǎn)稱：聯(lián)合工作組），共同承擔(dān)籌建任務(wù)，負(fù)責(zé)籌 建具體工作。5.1 聯(lián)

9、合工作組的職責(zé)聯(lián)合工作組的主要職責(zé)是：組織審計(jì)、評(píng)估等工作、方案設(shè)計(jì)、 協(xié)調(diào)雙方意見(jiàn)、制作相關(guān)文件與協(xié)議、辦理相關(guān)手續(xù)、指導(dǎo)實(shí)操 等。5.2 聯(lián)合工作組的人員構(gòu)成聯(lián)合工作組由6人構(gòu)成，匯能電力2人，玉源化工4人，成員應(yīng) 由雙方主管領(lǐng)導(dǎo)各1人，其余應(yīng)由主管財(cái)務(wù)、證券的人員組成。5.3 聯(lián)合工作組的工作紀(jì)律聯(lián)合工作組成員在公司改制、重組的工作中，應(yīng)該嚴(yán)格遵守下述 紀(jì)律：1）嚴(yán)守秘密：任何人不得擅自將公司重組的設(shè)想、方案、資料 等敏感信息擅自向工作組以外的任何人、任何機(jī)構(gòu)透露。相 關(guān)的方案與意見(jiàn)需要向各自的領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)時(shí)，要統(tǒng)一匯報(bào)口徑，不得將個(gè)人的理解和意見(jiàn)隨意傳遞，以免增加雙方溝通、交 流的難度，導(dǎo)致合作脫離正常軌道。1）實(shí)事求是：聯(lián)合工作組的所有工作要建立在真實(shí)、可靠的資 料和信息基礎(chǔ)上，任何人不得提供、采信未經(jīng)驗(yàn)證或虛假、 來(lái)源不可靠的資料和信息。6 .項(xiàng)目建設(shè)與資產(chǎn)重組工作的協(xié)調(diào)在雙方簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的同時(shí)，玉源化工新建年產(chǎn)1.3萬(wàn)噸生產(chǎn)線工程、匯能玉源生物質(zhì)（糠醛渣）發(fā)電項(xiàng)目都在積極推 進(jìn)。項(xiàng)目建設(shè)與公司組建和資產(chǎn)重組之間必定存在交叉，需要密切協(xié)調(diào)，其工作協(xié)調(diào)，應(yīng)該按照下述原則與方式進(jìn)行：1）項(xiàng)目建設(shè)工作，在公司組建和資產(chǎn)重組未完成之前，依然按 照現(xiàn)有的公司架構(gòu)推進(jìn)。2）由合作雙方組成聯(lián)合領(lǐng)