并購會計處理：購買法與權益結合法

1、并購會計處理：購買法與權益結合法作者：楊有紅來源：新理財2004年2月 企業(yè)并購的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。2004年1月30日中國主要的消費電子和移 動電話生產商TCL集團在深交所以換股合并的方式完成其首次公開募股(IPO)，籌得資金人民幣25.1億元。TCL集團在此次并購的會計處理中選用了權益結合法，再次引發(fā)了業(yè)界的巨大關注。在我國,這方面的準則尚未出臺,要了解這一問題，首先應弄清楚企業(yè)合并的分類以及與會計的關系。 企業(yè)并購的分類企業(yè)并購按法律形式分類企業(yè)并購按法律形式分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。1.吸收合并。吸收合并也稱兼并，是指一個企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或

2、發(fā)行債券等的方式取得其他一個或若干個企業(yè)。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原來的法律地位，被合并企業(yè)失去其原來的法人資格而作為合并企業(yè)的一部分從事生產經(jīng)營活動。2.創(chuàng)立合并。創(chuàng)立合并是指合并是兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份。創(chuàng)立合并結束后，原來的各企業(yè)均失去法人資格，而由新成立的企業(yè)統(tǒng)一從事生產經(jīng)營活動。3.控股合并?？毓珊喜⒁卜Q取得控制股權，是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權的股份。取得控制股權后，原來的企業(yè)仍然以各自獨立的法律實體從事生產經(jīng)營活動。企業(yè)并購按經(jīng)濟實質分類按照企業(yè)合并的性質進行分類，企業(yè)合

3、并可以分為購買性質的合并和股權聯(lián)合性質的合并。1.購買。購買指通過轉讓資產、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)(購買企業(yè))獲得對另一個企業(yè)(被購買企業(yè))凈資產和經(jīng)營控制權的合并行為。在企業(yè)合并活動中，通?？傆幸粋€參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)。只要一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，就能夠辨別出哪個企業(yè)是購買方。2.股權聯(lián)合。股權聯(lián)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經(jīng)營，以便共同對合并實體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并。當參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂平等協(xié)議共同控制其全部或實際上是全部的凈資產和經(jīng)營，參與合并的企業(yè)管理者共同管理合并企業(yè)，并且參與合并

4、企業(yè)的股東共同分擔合并后主體的風險和利益時，這種企業(yè)合并屬于股權聯(lián)合性質的企業(yè)合并。會計方法選擇的基礎：經(jīng)濟實質而非法律形式厘清并購按法律形式分類和按經(jīng)濟實質分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙。我們不能望文生義地將兩種分類簡單地聯(lián)系起來：吸收合并屬于購買性質的，兼并方屬于購買方，而被兼并方屬于被購買方；創(chuàng)立合并就是股權聯(lián)合形式的合并，因為它們是聯(lián)合成立一個新企業(yè)。事實上，兩種分類間沒有必然的內在聯(lián)系。吸收合并從法律上看，一方被取消法律資格并入另一方從而成為另一方的下屬單位，另一方則以原來的法律實體和地位繼續(xù)從事生產經(jīng)濟活動。但是，在實質上，雙方股東可能是以平起平坐的身份通過股權的聯(lián)合、董事會的構

5、成和高管人員的安排共同控制并購后的企業(yè)。例如，1998年浙江大學與杭州大學、浙江農業(yè)大學、浙江醫(yī)科大學合并組建新浙江大學，并不是浙江大學吸收合并了后三所學校，而是沿用浙江大學校名對原四所大學資源的整合。創(chuàng)立合并從法律形式上看是兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份，但并不是說創(chuàng)立合并不存在主并購方。如果有主并購方存在，從實質上講就屬于購買形式的合并。并購按法律形式分類與按經(jīng)濟實質分類的關系如圖表1。 對于購買性質的合并，會計核算必然采用購買法；對于股權聯(lián)合性質的合并，理論上應采用權益結合法。圖示如圖表2。 購買法與權益結合法：大相徑庭的結果購買法運作機理購

6、買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)凈資產的一項交易，與企業(yè)購置普通資產的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業(yè)的資產負債表項目，并將公允價值體現(xiàn)在購買企業(yè)的賬戶和合并后的資產負債表中，所取得的凈資產的公允價值與購買成本的差額表現(xiàn)為購買企業(yè)購買時所發(fā)生的商譽。因此，購買法的關鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業(yè)可辯認凈資產公允價值的確定和商譽的處理。權益結合法運作機理1.采用權益結合法時無需對被合并企業(yè)進行公允價值的確定。不論合并方發(fā)行新股的市價是否低于或高于被合并方凈資產的賬面價值，一律按被合并企業(yè)的賬面凈值入賬。2.在權益結合法下，被合并企業(yè)在合并日前的盈利作為合并方利

7、潤的一部分并入合并企業(yè)的報表，而不構成合并方的投資成本。3.賬面換出股本的金額加上現(xiàn)金或其他資產形式的額外出價與賬面換入股本金額之間的差額，應調整股東權益。其理由是，當企業(yè)合并采用權益結合的形式進行時，所發(fā)生的僅僅是股權的交換，并非現(xiàn)實的資產交換，其升值部分不應視為商譽，而應作為所有者權益的增加，即資產的量度是以原始成本表述的，其公允市價超過原始成本的部分都應體現(xiàn)在股東權益之中。4.合并過程的費用，如注冊登記費、財務顧問費等應作為合并后企業(yè)的費用并抵減合并后的凈收益。5.實施并購以后，參與并購的各方均采用統(tǒng)一的會計政策。6.并購完成后的兩年內處理并購前各企業(yè)的資產而產生的重大損益應在合并會計報

8、表中作為非常事項進行充分披露。 購買法與權益結合法的比較購買法和權益結合法是分別在購買性質的合并和股權聯(lián)合性質的合并下使用的兩種方法。這兩種方法不僅會計處理過程不同，同時也會對合并后公司的財務狀況產生不同的影響。兩種方法在操作過程中的差異從上文的論述不難看出，購買法與權益結合法在處理合并事項過程中的主要差異在于：第一、在企業(yè)合并業(yè)務的會計處理中是否產生新的計價基礎，即對被合并企業(yè)的資產和負債是按其賬面價值入賬，還是按其公允價值入賬。針對購買性質的合并，購買法通常要確定被合并企業(yè)資產和負債的公允價值，進而為購買成本的確定提供依據(jù)，第二、是否確認購買成本和購買商譽。第三、合并前收益及留存收益的處理

9、。在購買法下，合并前收益與留存收益是作為購買成本的一部分，而不納入合并企業(yè)的收益及留存收益；在權益結合法下，被合并企業(yè)的收益及留存收益要納入合并后主體的報表中。第四、合并費用的處理。在購買法下，與合并事項有關的直接費用增加了購買成本，而在權益結合法下，與合并事項有關的直接費用則計入當期費用。兩種方法對報表的影響1.購買法下是按資產公允價值將被合并企業(yè)的凈資產并入合并企業(yè)報表中的，在通常情況下，資產的公允價值會大于其賬面價值，這就使得購買法下資產的價值高于權益結合法。當然，兩種方法下資產總額的差別一部分來源于資產公允價值與賬面價值的差額，另一部分則是由于商譽所致。公允價值大于賬面價值以及商譽的存

10、在，會引起合并后固定資產折舊費和商譽攤銷費用的增加。2購買法下合并前被合并企業(yè)的收益和留存收益作為購買成本的組成部分，而權益結合法則直接將這一部分收益及留存收益納入合并企業(yè)的報表，因此，只要被合并企業(yè)合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數(shù)額。關于并購會計處理方法的選擇，國際通行的作法是取消權益結合法，只允許采用購買法。美國財務會計準則委員會(FASB)早在1999年就發(fā)布了取消權益結合法的公告。2001年新成立的國際會計準則委員會(IASB)也要求取消權益結合法，對所有的企業(yè)并購均采用購買法核算。IASB根據(jù)日本等國企業(yè)并購中存在的無法確定購買

11、方和被購買方的特殊情況，允許采用新起點法(Fresh-start method)，而不是權益結合法。FASB和IASB取消權益結合法主要從以下角度考慮：1.由于權益結合法不將并購視為交易，因此，沒有確認并購中實際支付的全部價格，造成盈余高估、投資低估，從而夸大了并購后的投資回報率，大大降低了會計信息的決策相關性。2.權益結合法存在利潤操縱的空間，從而降低會計信息的可靠性。購買法是一個被廣泛接受的科學方法。并購會計方法選擇的焦點在于是否允許采用權益結合法。對此，筆者談談自己的看法：第一、權益結合法可以成為合法運用的會計方法。通過對并購歷史的考察，人們不難發(fā)現(xiàn)，股權聯(lián)合性質的并購一直是創(chuàng)造經(jīng)濟巨人

12、的重要方式。對于權益結合法，人們擔心的問題在于采用權益結合法可能存在以下兩方面的利潤操縱空間。一方面，將權益結合法納入企業(yè)合并可供選擇的會計方法以后，企業(yè)合并可供選擇的會計方法增多，從而使報表編制者有可能通過方法的選擇操縱利潤；另一方面，權益結合法運用中本身存在的利潤操縱問題。一般而言，某一事項或交易可供選擇的會計方法越多，利潤操縱的空間越大。企業(yè)合并如此，存貨計價、固定資產折舊、研究開發(fā)費用等事項也未償不是這樣。這一問題可以通過嚴格界定合并的性質、明確購買法和權益結合法的運用條件、制定可操作的權益結合法的測試步驟來解決；第二個問題可以通過完善權益結合法的運作過程來解決。事實上，購買法也存在著利潤操縱問題，通過準則和制度制定者們對此法的科學規(guī)范和對其運作過程的完善，購買法下的利潤操縱問題已在我國得到了有效的解決。第二、對權益結合法的運用條件做出