對(duì)上市公司資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)方交易的探討

1、竭誠(chéng)為您提供優(yōu)質(zhì)文檔/雙擊可除 對(duì)上市公司資產(chǎn)重組與關(guān) 聯(lián)方交易的探討 一、我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)狀 我國(guó)上市公司的資產(chǎn)重組， 是在證券市場(chǎng)特定制度和 政策環(huán)境下產(chǎn)生和發(fā)展起來(lái)的。19971997 年底，中央經(jīng)濟(jì) 工作會(huì)議上提出了 國(guó)有企業(yè)三年脫困”的具體要求， 進(jìn)一步推動(dòng)了中國(guó)上市公司資產(chǎn)重組熱潮的形成和發(fā) 展。 我國(guó)上市公司的資產(chǎn)重組數(shù)量逐年增多，說(shuō)明外 在壓力、內(nèi)在需求已迫使上市公司要通過(guò)資產(chǎn)重組來(lái) 求生存、求發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資源的有效配置。近幾年來(lái)， 資產(chǎn)重組的類型差異較大，反映出資產(chǎn)重組的目的不 大相同， 不同的重組目的將直接影響到資產(chǎn)重組的質(zhì) 量。目前在我國(guó)證券市場(chǎng)上資產(chǎn)重組的方式主要包

2、括 以下幾種： 11資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售。是指上市公司將其 擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等 出售給其他經(jīng)濟(jì)主體。由于出售這些資產(chǎn)可以獲得現(xiàn) 金回報(bào)，因此這種重組方式可以改變企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。 竭誠(chéng)為您提供優(yōu)質(zhì)文檔/雙擊可除 該種重組方式占重組總數(shù)的比重較大，尤其是 19981998 年高達(dá) 3939%，而這種重組方式多數(shù)是關(guān)聯(lián)方交易，說(shuō) 明上市公司在 19991999 年以前有利用資產(chǎn)重組來(lái)操縱利 潤(rùn)、粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表的行為。20002000 年該種資產(chǎn)重組方式 已下降為 2828%，這說(shuō)明當(dāng)年財(cái)政部頒布實(shí)施的企業(yè) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則債務(wù)重組、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則非貨幣 性交易，對(duì)于遏制企業(yè)賬面

3、重組、粉飾會(huì)計(jì)報(bào)表行為 發(fā)揮了重要作用。 22資產(chǎn)置換。 是指上市公司與其他公司之間進(jìn)行資產(chǎn) 交換，從而提高資產(chǎn)質(zhì)量的一種重組方式。 這一重組 方式應(yīng)是一個(gè)互利的雙贏過(guò)程， 而在我國(guó)的證券市場(chǎng) 這一交易行為主要發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，因此交易往往 是不等價(jià)的。這種重組方式從 19981998 年的 2222%下降到 20002000 年的 1616%，說(shuō)明 19991999 年之前上市公司就有借助 資產(chǎn)置換調(diào)劑利潤(rùn)的問(wèn)題。 在會(huì)計(jì)法規(guī)的監(jiān)管下，這 種重組方式逐年下降，說(shuō)明監(jiān)管力度的加強(qiáng)已收到了 一定成效。 33股權(quán)轉(zhuǎn)讓。主要包括股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股份回購(gòu)、 股權(quán)托管、股權(quán)置換、股權(quán)的無(wú)償劃撥、交叉控股

4、等。 這種重組方式給企業(yè)帶來(lái)的直接影響是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)班 子往往要進(jìn)行調(diào)整，其經(jīng)營(yíng)思想、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn) 略將發(fā)竭誠(chéng)為您提供優(yōu)質(zhì)文檔/雙擊可除 生變化。這種重組方式在歷年的重組業(yè)務(wù)中， 呈逐年遞增的趨勢(shì)。 4.4. 收購(gòu)兼并。是指上市公司利用其經(jīng)營(yíng)機(jī)制、管理和 技術(shù)的優(yōu)勢(shì)有計(jì)劃地收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或兼并其他企業(yè)， 實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的快速擴(kuò)張，是提升企業(yè)內(nèi)在價(jià)值的最 好的重組方式。這種重組方式在歷年的重組業(yè)務(wù)中呈 上升趨勢(shì)， 說(shuō)明我國(guó)上市公司的資產(chǎn)重組已從追逐短 期經(jīng)濟(jì)效益、賬面重組中走出來(lái)，向理性的長(zhǎng)期目標(biāo) 邁進(jìn)。 5.5. 其他資產(chǎn)重組。是指除以上方式以外的資產(chǎn)重組， 主要包括債務(wù)重組等。 二、資產(chǎn)重組與

5、關(guān)聯(lián)方關(guān)系 由于我國(guó)上市公司大部分是由國(guó)有企業(yè)改制上市的， 上市公司與原國(guó)有企業(yè)之間存在著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系， 而且上市公司很多資產(chǎn)重組都是在關(guān)聯(lián)方的關(guān)照下進(jìn) 行的。 在取樣調(diào)查中發(fā)現(xiàn)有相當(dāng)多的上市公司得到了 控股股東積極有效的支持：有的母公司為了保住上市 公司的配股資格不遺余力地將自己旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注 入上市公司； 有的控股股東利用多種讓利方式向上市 公司轉(zhuǎn)移利潤(rùn)， 不計(jì)成本地將自己擁有的優(yōu)質(zhì)竭誠(chéng)為您提供優(yōu)質(zhì)文檔/雙擊可除 資產(chǎn)和 好的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目與上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換， 以保 證上市公司的盈利； 有的控股股東為了使高額收益能 體現(xiàn)在上市公司的利潤(rùn)表上，不惜用現(xiàn)金辦理結(jié)算等 等。這種善意的關(guān)聯(lián)方交易往往救上市公司于水火之 中， 使上市公司得以有喘息之機(jī)，使其能快速健康地 發(fā)展。但我們應(yīng)該看到，通過(guò)關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)重組， 上 市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)會(huì)在短期內(nèi)迅速提高，重組績(jī)效迅 速釋放，但公司集團(tuán)的整體財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并沒(méi) 有改善， 反而因承擔(dān)了上市公司的不良資產(chǎn)使經(jīng)營(yíng)業(yè) 績(jī)受到拖累。 由于控股股東與上市公司之間的經(jīng)濟(jì)關(guān) 系是以互惠互利為前提的， 這也決定了通過(guò)關(guān)聯(lián)方交 易所產(chǎn)生的不等價(jià)交換的結(jié)果只能是： 今天的資產(chǎn)重 組方案