【MBA教學(xué)案例】吉利收購(gòu)沃爾沃的融資渠道和方式

1、【MBA教學(xué)案例】吉利收購(gòu)沃爾沃的融資渠道和方式內(nèi)容提要：吉利成功收購(gòu)沃爾沃在博得業(yè)內(nèi)一片稱道的同時(shí)，其融資渠道和方式也頗具借鑒意義。本案例是為“公司理財(cái)”課程所設(shè)計(jì)的分析型案例。案例在介紹收購(gòu)雙方背景以及收購(gòu)的基本過程基礎(chǔ)上，詳細(xì)地?cái)⑹隽耸召?gòu)過程中涉及的融資渠道和方式。關(guān)鍵詞：吉利，沃爾沃，收購(gòu)，融資渠道，融資方式數(shù)據(jù)真實(shí)性說明本案例僅供課堂教學(xué)與討論使用，作者不對(duì)文中任何數(shù)據(jù)和事實(shí)的真實(shí)性承擔(dān)任何法律責(zé)任。引言2010年3月28日，吉利控股集團(tuán)宣布與福特汽車簽署最終股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以18億美元的代價(jià)獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)。此項(xiàng)交易已于2010年第三季度

2、完成，此次交易得到中國(guó)、瑞典兩國(guó)的高度重視，中國(guó)工信部部長(zhǎng)以及瑞典副總理兼企業(yè)能源部部長(zhǎng)出席了簽約儀式。作為中國(guó)汽車業(yè)最大規(guī)模的海外收購(gòu)案，吉利“蛇吞象”的完美大戲不僅吸引了海內(nèi)外媒體的關(guān)注，還引發(fā)了公眾對(duì)其收購(gòu)融資的熱議。收購(gòu)是企業(yè)資產(chǎn)重組的一種重要形式，如何籌集資金進(jìn)行收購(gòu)至關(guān)重要。收購(gòu)方的融資方式主要有舉債、發(fā)行股票和內(nèi)部籌資。舉債融資是收購(gòu)中最常用的方式，其不僅有成本較低、籌資較快的特點(diǎn)，還有利于企業(yè)利用杠桿效應(yīng)，提高收益。經(jīng)過多年發(fā)展，舉債融資策略所涵蓋的內(nèi)容和方式也已變得極其復(fù)雜和豐富。吉利在收購(gòu)沃爾沃的過程中，更是將這種策略發(fā)揮到了極致。公司簡(jiǎn)介一、吉利控股集團(tuán)浙江吉利控股集團(tuán)始

3、建于1986年，由浙江臺(tái)州市民營(yíng)企業(yè)家李書福創(chuàng)建，總部設(shè)在杭州。集團(tuán)于1997年進(jìn)入汽車行業(yè)，多年來(lái)專注實(shí)業(yè)、技術(shù)創(chuàng)新和人才培養(yǎng)，取得了快速發(fā)展?，F(xiàn)集團(tuán)總資產(chǎn)超過1000億元人民幣，連續(xù)十年進(jìn)入中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)，連續(xù)八年進(jìn)入中國(guó)汽車行業(yè)十強(qiáng)，是國(guó)家“創(chuàng)新型企業(yè)”和“國(guó)家汽車整車出口基地企業(yè)”。此次收購(gòu)前，吉利已擁有吉利自由艦、吉利金剛、吉利遠(yuǎn)景、上海華普、美人豹等八大系列30多個(gè)整車產(chǎn)品。2009年實(shí)現(xiàn)汽車銷售33萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)48%；實(shí)現(xiàn)銷售收入165億元人民幣，同比增長(zhǎng)28%；生產(chǎn)總值達(dá)到230億元，同比增長(zhǎng)64%。2012年7月以總營(yíng)業(yè)收入233.557億美元(約合人民幣1500億元)進(jìn)

4、入世界500強(qiáng)，成為唯一入圍的中國(guó)民營(yíng)汽車企業(yè)。二、沃爾沃汽車公司沃爾沃汽車公司是北歐最大的汽車企業(yè)，也是瑞典最大的工業(yè)企業(yè)集團(tuán)及世界20大汽車公司之一。其創(chuàng)立于1924年，創(chuàng)始人為古斯塔夫·拉爾松和阿薩爾·加布里爾松。該品牌汽車是世界上最安全的汽車，在全世界超過100個(gè)國(guó)家設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有2400多個(gè)銷售點(diǎn)。2009年，沃爾沃全球銷量約33.5萬(wàn)輛，同比下降10.6%，銷售額約1000億元人民幣，同比下降2.2%。稅前利潤(rùn)虧損約45億元人民幣。背景沃爾沃，這個(gè)曾經(jīng)讓福特花費(fèi)64億美元重金購(gòu)買的瑞典豪華乘用車公司，在福特手里，表現(xiàn)卻并不如人意。自2006年起，沃爾

5、沃連續(xù)虧損，年均虧損額在10億美元以上，其銷售額從2007年的180億美元，跌至2009年的約146億美元。連年的虧損使得沃爾沃的資產(chǎn)價(jià)值從1999年福特收購(gòu)時(shí)的64億美元跌至2009年的20億美元，10年內(nèi)資產(chǎn)價(jià)值跌幅為68.75%。而此時(shí)，國(guó)際金融風(fēng)暴正肆虐全球，國(guó)際車市回升乏力，福特若繼續(xù)持有沃爾沃將面臨更嚴(yán)重的困境。其次，作為沃爾沃汽車的母公司，福特汽車業(yè)經(jīng)歷著自2006年以來(lái)的三連虧，2008年其虧損額達(dá)147億美元。該年年末，福特公司的汽車業(yè)務(wù)債務(wù)為258億美元，即使減債成功仍然有100多億美元的缺口，加之2007年從波音來(lái)到福特?fù)?dān)任總裁的穆拉利提出“OneFord”的戰(zhàn)略口號(hào)，福

6、特決心出售旗下包括阿斯頓·馬丁、捷豹、路虎等在內(nèi)的多個(gè)汽車公司，集中全力發(fā)展福特品牌。賣掉沃爾沃這樣一個(gè)不賺錢的公司是意料之中。1986年成立、1997年才涉足汽車制造的吉利2009年銷售額為165億元人民幣，屬于輕量級(jí)選手。吉利一直給人以“草根”的形象，雖有英倫、帝豪和全球鷹三個(gè)汽車品牌，但缺乏消費(fèi)者認(rèn)可的高檔汽車。這樣的現(xiàn)狀，使得吉利要想分享中高端市場(chǎng)的巨大蛋糕，顯得底氣不足。正是認(rèn)識(shí)到這樣的現(xiàn)實(shí)，吉利從2007年開始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，將企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力重新定位為技術(shù)優(yōu)勢(shì)和品質(zhì)服務(wù)。作為國(guó)際化品牌，沃爾沃的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和先進(jìn)技術(shù)是毋庸質(zhì)疑的，它的先進(jìn)技術(shù)和安全性能、節(jié)能環(huán)保特點(diǎn)正是吉利實(shí)

7、現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型最需要的。另外，沃爾沃遍布全球的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和前沿的營(yíng)銷策略也是吉利渴望借鑒的。學(xué)習(xí)外資品牌的營(yíng)銷策略，對(duì)吉利以及中國(guó)自主品牌的車企來(lái)說，都是未來(lái)走向世界的前提。主題內(nèi)容一、收購(gòu)過程對(duì)于急于出售沃爾沃的福特和急于收購(gòu)沃爾沃的吉利，似乎“結(jié)緣”是順理成章的事情，但實(shí)際的收購(gòu)過程遠(yuǎn)沒有如此簡(jiǎn)單。2007年9月，吉利集團(tuán)董事長(zhǎng)李書福通過公關(guān)公司首次向福特闡明了收購(gòu)沃爾沃的想法，由于吉利名不見經(jīng)傳，收購(gòu)意向并沒有引起福特的重視。2008年年初的底特律車展，李書福在公關(guān)公司的安排下，與福特公司高層進(jìn)行了談話，但認(rèn)為吉利過于弱小的福特仍然只是禮節(jié)性的回應(yīng)“回去研究一下”?；貒?guó)后，李書福正式邀請(qǐng)汽車產(chǎn)

8、業(yè)界最具聲望的投行洛希爾以及富爾德律師事務(wù)所、德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所、博然思維公關(guān)集團(tuán)等組成200多人的專業(yè)化收購(gòu)團(tuán)隊(duì)，進(jìn)行項(xiàng)目運(yùn)作。2009年1月，還是在底特律車展，李書福再次對(duì)福特總裁穆拉利闡明收購(gòu)的想法，這次有備而來(lái)的拜訪使得福特開始認(rèn)真對(duì)待吉利的收購(gòu)意向，并表示一旦出手沃爾沃，將第一時(shí)間通知吉利。幾乎在與福特方面建立良好互信的同時(shí)，吉利在國(guó)內(nèi)也進(jìn)行了此項(xiàng)目的政府溝通。2009年3月，吉利獲得了發(fā)改委明確表示支持收購(gòu)沃爾沃的支持函。在進(jìn)行海外并購(gòu)需向發(fā)改委備案，以防同胞“互相拆臺(tái)”的中國(guó)，手握國(guó)家發(fā)改委的支持函相當(dāng)于掃除了包括長(zhǎng)安、北汽、奇瑞等曾表示有意向收購(gòu)沃爾沃的國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。2009年4

9、月，福特首次向吉利開放數(shù)據(jù)庫(kù)，項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)開始閱讀6473份文件，通過十多次專家會(huì)議，2次現(xiàn)場(chǎng)考察，3次管理層陳述，吉利收購(gòu)團(tuán)隊(duì)開始真正了解沃爾沃狀況。針對(duì)福特起草的2000多頁(yè)的合同，進(jìn)行了1.5萬(wàn)處的修改標(biāo)注。此時(shí)，在上交發(fā)改委的收購(gòu)進(jìn)展報(bào)告中，李書福重點(diǎn)匯報(bào)了收購(gòu)對(duì)中國(guó)汽車業(yè)的產(chǎn)業(yè)意義和后續(xù)盈利信心。與發(fā)改委為主的國(guó)家相關(guān)部門的及時(shí)、有效溝通，不僅為吉利以后順利通過審批埋下伏筆，也為向國(guó)有銀行尋求融資做好準(zhǔn)備。2009年5月，瑞典一些官員公開在報(bào)紙上撰文，反對(duì)中國(guó)企業(yè)收購(gòu)沃爾沃，稱由于在文化和企業(yè)管理理念上存在巨大差異，中國(guó)人并不是最佳選擇。吉利明確表示，不會(huì)關(guān)閉沃爾沃轎車在哥德堡和比利時(shí)的

10、工廠，并且沃爾沃轎車將仍然由目前的管理團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)。沃爾沃目前在哥德堡和比利時(shí)的兩家工廠會(huì)長(zhǎng)期保存。這在一定程度上拉近了吉利與沃爾沃汽車管理層和工會(huì)的關(guān)系，最終吉利贏得了他們的信任。2009年7月，最后一次競(jìng)標(biāo)時(shí)，一家名為皇冠的美國(guó)公司和一家瑞典財(cái)團(tuán)突然殺出，報(bào)價(jià)一度攀升至28億美元，比吉利18億美元的報(bào)價(jià)整整高出10億。這兩家財(cái)團(tuán)的組織者曾在福特和沃爾沃擔(dān)任高管。更高的報(bào)價(jià)以及“自己人”接盤，對(duì)于福特來(lái)說都是相當(dāng)有吸引力的。洛希爾和吉利立即向福特交涉，要求福特絕不能為了突然出現(xiàn)的兩家競(jìng)標(biāo)者，而拖延遞交標(biāo)書的最后期限，否則就退出競(jìng)標(biāo)。最終，兩家財(cái)團(tuán)由于未能按時(shí)完成融資，匆匆退出競(jìng)標(biāo)。2009年7月

11、，吉利向福特遞交的具有法律約束力的標(biāo)書獲得通過。2009年12月，有關(guān)收購(gòu)的基本協(xié)議簽署完成，2010年3月28日，吉利控股集團(tuán)宣布與福特汽車簽署最終股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以18億美元的代價(jià)獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)。2010年7月，收購(gòu)項(xiàng)目先后獲得商務(wù)部和國(guó)家發(fā)改委審批，并通過歐盟和美國(guó)的反壟斷調(diào)查。至此，收購(gòu)所需的法律程序基本履行完畢。二、收購(gòu)的融資渠道和方式依據(jù)洛希爾綜合采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法、可比交易倍數(shù)、可比公司倍值等估算方法對(duì)沃爾沃資產(chǎn)進(jìn)行的評(píng)估，即使金融危機(jī)最嚴(yán)重時(shí)的沃爾沃合理價(jià)位也在20億30億美元之間。其中，合理收購(gòu)資金15億20億美元，運(yùn)營(yíng)資金5億10

12、億美元。正是根據(jù)洛希爾做出的這一估值，吉利提出收購(gòu)金額為15億20億美元，最終成交價(jià)格確定為18億美元，另計(jì)劃投入運(yùn)營(yíng)資金9億美元。吉利花費(fèi)18億美元的代價(jià)收購(gòu)沃爾沃，不到當(dāng)年福特收購(gòu)價(jià)的1/3。這是在全球金融危機(jī)導(dǎo)致世界汽車行業(yè)重新洗牌下的意外收獲。從沃爾沃的品牌、已有的供應(yīng)商和經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)及它的技術(shù)來(lái)看，這應(yīng)該還是物有所值的。被譽(yù)為“世界上最安全的汽車”的沃爾沃，其品牌價(jià)值和技術(shù)含量堪稱世界一流。在收購(gòu)資金方面，如果單純依靠吉利的資本積累，這幾乎是不可能完成的任務(wù)，因?yàn)?009年吉利汽車的利潤(rùn)只有11.8億元。在此種情況下，對(duì)外融資也就成了必然選擇。吉利與福特簽署的協(xié)議賣價(jià)是18億美元，加上

13、后續(xù)的營(yíng)運(yùn)資金共計(jì)約27億美元。根據(jù)吉利透露，這些資金一半在國(guó)內(nèi)融得，一半來(lái)自國(guó)際市場(chǎng)，包括美國(guó)、歐洲的資金。(一)國(guó)內(nèi)融資2009年9月29日，吉利控股在北京注冊(cè)了北京吉利凱盛國(guó)際投資有限公司(簡(jiǎn)稱：吉利凱盛)，該公司為吉利的全資子公司，注冊(cè)資本41億元，由吉利全額出資。2009年12月22日，吉利凱盛出資2000萬(wàn)元成立北京吉利萬(wàn)源國(guó)際投資有限公司(簡(jiǎn)稱：吉利萬(wàn)源)。實(shí)際上，吉利萬(wàn)源是吉利專門成立的融資銀行。2010年2月10日和3月2日，吉利凱盛再次向吉利萬(wàn)源注入4.8億元和36億元，總注資41億元。2010年2月12日，大慶市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(簡(jiǎn)稱：大慶國(guó)資)，向吉利萬(wàn)源賬戶注入5

14、億元，截至2010年3月31日總注資30億元。截至2010年3月31日，吉利萬(wàn)源的注冊(cè)資本為71億元。其中吉利凱盛占注冊(cè)資本總額比例的57.75%，大慶國(guó)資占注冊(cè)資本總額的42.25%。2010年2月3日，上海嘉爾沃公司注冊(cè)成立，注冊(cè)資本1億元，其中，嘉定開發(fā)區(qū)持股60%，嘉定國(guó)資持股40%。這是繼吉利萬(wàn)源之后，吉利搭建的第二個(gè)融資平臺(tái)。2010年2月24日，上海吉利兆圓國(guó)際投資有限公司(簡(jiǎn)稱：吉利兆圓)注冊(cè)成立，股東為吉利萬(wàn)源和嘉爾沃，均為貨幣出資。至此，收購(gòu)沃爾沃的國(guó)內(nèi)融資平臺(tái)基本搭建完畢。吉利、大慶國(guó)資、上海嘉爾沃，出資額分別為人民幣41億元、30億元、10億元，共計(jì)11億美元，股權(quán)比例

15、分別為51%、37%和12%。實(shí)際上，吉利、大慶國(guó)資和上海嘉爾沃通過將以上11億美元注入吉利兆圓，使吉利兆圓走上了收購(gòu)的前臺(tái)。這也是經(jīng)驗(yàn)豐富的洛希爾為吉利設(shè)計(jì)的防火墻。以吉利兆圓作為融資平臺(tái)，即使沃爾沃出現(xiàn)任何閃失，吉利汽車也不會(huì)被拖下水。這種融資安排，使吉利撬動(dòng)了沃爾沃，也帶來(lái)了負(fù)面影響。在收購(gòu)之后的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)基地選擇上，吉利很是糾結(jié)。這也是為什么自2010年8月收購(gòu)?fù)瓿芍螅t遲未能公布生產(chǎn)基地的原因。之前，吉利汽車的10大基地雖然為其解決了資本問題，但現(xiàn)在這種多基地格局也使其供應(yīng)鏈不堪重負(fù)。作為豪華車來(lái)說，本身產(chǎn)銷量就不高，再將生產(chǎn)分散在三個(gè)地方，無(wú)疑將推高成本、增加國(guó)產(chǎn)化的風(fēng)險(xiǎn)。吉利融資

16、的巧妙之處還在于，將其融資與國(guó)內(nèi)建廠緊密捆綁。在中國(guó)汽車消費(fèi)迅速增長(zhǎng)的背景下，收購(gòu)沃爾沃已引起資本市場(chǎng)和各地方政府濃厚興趣。為了爭(zhēng)奪沃爾沃在本地落戶，增強(qiáng)地方經(jīng)濟(jì)實(shí)力，不僅大慶、上海等地方政府相繼成為吉利收購(gòu)資金的融資來(lái)源，連遠(yuǎn)在西部的成都市也不甘落后。為爭(zhēng)取吉利在成都建立生產(chǎn)基地，成都市政府給成都銀行和國(guó)家開發(fā)銀行成都分行下文，要求配合吉利的融資計(jì)劃。根據(jù)融資計(jì)劃，由國(guó)家開發(fā)銀行和成都銀行各提供20億元和10億元低息貸款，3年內(nèi)吉利僅需付約1/3的利息，三年后酌情償還。這30億元將作為吉利收購(gòu)沃爾沃后營(yíng)運(yùn)資金的一部分。該項(xiàng)融資計(jì)劃由成都工投完成并提供保證擔(dān)保，成都方面也沒有像上海和大慶一樣入

17、股沃爾沃項(xiàng)目。作為向地方融資的交換條件，吉利將在大慶、上海嘉定、成都分別建立生產(chǎn)基地。與地方政府的積極不同，中資銀行的態(tài)度顯得冷淡得多。吉利在和中資銀行進(jìn)行借款談判的時(shí)候，中資銀行所開出的條件一度非?？量?，吉利轉(zhuǎn)而在中外資銀行之間周旋，這使得中資銀行大幅降低了貸款的利率，有效地降低了吉利融資的成本。最終，吉利獲得了兩家中資銀行15億美元貸款。其中，中國(guó)銀行浙江分行和倫敦分行共提供了10億美元的五年期低息貸款，另外5億美元由中國(guó)進(jìn)出口銀行提供，這對(duì)吉利并購(gòu)成功來(lái)說非常關(guān)鍵。這兩筆貸款極大地緩解了吉利的信貸壓力。(二)國(guó)際融資北京吉利凱旋國(guó)際投資有限公司(簡(jiǎn)稱：吉利凱旋)幾乎與吉利萬(wàn)源同時(shí)成立，其

18、股東為李書福。吉利萬(wàn)源和吉利凱旋通過在瑞典設(shè)立一家全資的特殊目的公司(SPV)來(lái)持有沃爾沃汽車股份。瑞典特殊目的公司雖不具備實(shí)際運(yùn)營(yíng)功能，但作為持有收購(gòu)目標(biāo)公司的法律實(shí)體，可以方便瑞典事務(wù)的推進(jìn)。在2010年8月2日交割時(shí)，吉利總共支付了15億美元，之所以比協(xié)議的18億美元，低了整整3億美元，吉利方面表示，這是針對(duì)養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營(yíng)資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果，吉利為這部分“其他因素”準(zhǔn)備了3億美元。實(shí)際上，自協(xié)議簽署至交割的6個(gè)月內(nèi)，美元和歐元對(duì)人民幣匯率大幅下跌，這讓以歐元計(jì)價(jià)的資產(chǎn)大幅縮水，從而幫助吉利收購(gòu)團(tuán)隊(duì)在后續(xù)談判中取得了強(qiáng)勢(shì)地位，得以在最后階段繼續(xù)殺價(jià)。這也再次檢驗(yàn)了吉利并購(gòu)團(tuán)隊(duì)的工作成效。15億美元的支付款中，除去吉利兆圓融資平臺(tái)的11億美元外，中國(guó)銀行倫敦分