股權(quán)收購和資產(chǎn)收購稅政策解析(共45頁).ppt

1、1股權(quán)收購與資產(chǎn)收購稅政策解析n天健會計師事務所湖南分所n李 明n 2n1、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的區(qū)別n2、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的利弊n3、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及營業(yè)稅n4、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及增值稅n5、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及企業(yè)所得稅n6、股權(quán)收購涉及個人所得稅n7、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購其他稅種3n股權(quán)收購股權(quán)收購 一家企業(yè)(以下稱為收購企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為被收購企業(yè))的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 n資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購 一家企業(yè)(以下稱為受讓企業(yè))購買另一家企業(yè)(以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè))實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對

2、價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。4 公告4號明確實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)交易是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應收款款項、投資資產(chǎn)等。 財稅200959號文件的資產(chǎn)收購是指涉及實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易，與企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并第三條所稱的業(yè)務合并相似，即一家企業(yè)必須是購買另一家企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨立法人資格的部分。同時，企業(yè)在購買這些資產(chǎn)組合后，必須實際經(jīng)營該項資產(chǎn)，以保持經(jīng)營上的連續(xù)性。比如

3、，A企業(yè)單純購買B企業(yè)的房產(chǎn)、土地就不是資產(chǎn)收購，僅是一般的資產(chǎn)買賣。而2005年8月11日，阿里巴巴宣布收購雅虎在中國的全部資產(chǎn)及業(yè)務則是一個具有法律意義的資產(chǎn)收購過程。5n1、各項資產(chǎn)無需作為銷售處理，房屋、土地等無需辦理過戶手續(xù)，避免轉(zhuǎn)讓方的流轉(zhuǎn)和所得稅和契稅等財產(chǎn)稅，從而可獲得更優(yōu)惠的股權(quán)收購價格。n2、部分股權(quán)收購時，可以采用無形資產(chǎn)和不動產(chǎn)投資方式，免交營業(yè)稅，大多數(shù)情況下大多數(shù)情況下還可以免土地增值稅。n3、某些情況的股權(quán)收購可以采取特殊重組的方式，該方式下因被投資企業(yè)原股東無需繳納所得稅，從而可以降低股權(quán)收購價格 n股權(quán)收購后，被收購企業(yè)的稅務義務以及由此產(chǎn)生的法律責任(包括原

4、應盡未盡義務、新納稅義務)均由新股東繼承，在信息不對稱的情況下，收購方有可能要為原被收購企業(yè)的股東“買單”。6n1、稅務風險小甚至無，無需進行詳盡的稅務盡職調(diào)查(而且由于信息不對稱還可能不全面)。n2、資產(chǎn)計稅基礎確定非常容易，無需象股權(quán)收購那樣需要去核實資產(chǎn)的計稅基礎，有利于規(guī)避資產(chǎn)折舊攤銷及成本結(jié)轉(zhuǎn)帶來的稅務風險。 n1、資產(chǎn)收購時，只有符合整體產(chǎn)權(quán)收購條件才能免征流轉(zhuǎn)稅，否則被收購企業(yè)需要交納資產(chǎn)銷售時的流轉(zhuǎn)稅及由此產(chǎn)生的所得稅，這將最終由收購者承擔，從而抬高資產(chǎn)銷售價格。n2、資產(chǎn)收購時，房產(chǎn)、土地等要辦理過戶手續(xù)，比之股權(quán)收購來說需要交納契稅。7股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及營業(yè)稅股權(quán)收購、

5、資產(chǎn)收購涉及營業(yè)稅財政部、國家稅務總局關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關營業(yè)稅問題的通知（財稅2002191號）規(guī)定，自 2003年1月1日起，對以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 國稅函2002165號轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn) 讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為 不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。 8股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及營業(yè)稅股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及營業(yè)稅 1、企業(yè)必須是整體轉(zhuǎn)讓 2、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力四個條件一

6、個不能少。 3、企業(yè)在購買這些資產(chǎn)組合后，必須實際經(jīng)營該項資產(chǎn)，以保持經(jīng)營上的連續(xù)性 。 9股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及營業(yè)稅股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及營業(yè)稅n1、龍崗鎮(zhèn)愛聯(lián)經(jīng)濟發(fā)展公司（以下簡稱愛聯(lián)公司）將愛都酒店的經(jīng)營權(quán)及全部資產(chǎn)以3000萬元價格轉(zhuǎn)讓給撫順市福達商行（以下簡稱福達商行）。雙方簽定的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書規(guī)定，愛都酒店“轉(zhuǎn)讓前產(chǎn)生的債權(quán)債務由甲方（即愛聯(lián)公司）處理并承擔，與乙方（即福達商行）無關”；福達商行則“協(xié)助甲方（愛聯(lián)公司）做好樓宇及酒店原管理從業(yè)人員的去留工作”。 從上述轉(zhuǎn)讓的具體協(xié)議及形式看，是愛都酒店的經(jīng)營權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，但他不符合轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力四個條件，不能界定為

7、整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，其實質(zhì)是酒店的不動產(chǎn)和動產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓，所謂經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓，不過是所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種形式。因此，這種轉(zhuǎn)讓應按營業(yè)稅現(xiàn)行有關銷售不動產(chǎn)征稅規(guī)定和增值稅有關銷售貨物征稅的規(guī)定征稅 10股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及營業(yè)稅股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及營業(yè)稅n2、2009年，中國石化集團資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱石化資產(chǎn)公司）下屬北京化工研究院、石油化工科學研究院、石油勘探開發(fā)研究院、撫順石油化工研究院、上海石油化工研究院和青島安全工程研究院等六家研究院將其資產(chǎn)、債權(quán)、債務、人員和業(yè)務整體轉(zhuǎn)讓給中國石油化工股份有限公司（以下簡稱石化股份公司）。n由于石化資產(chǎn)公司所屬六家研究院向石化股份公司整體轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)

8、、債權(quán)、債務、勞動力和業(yè)務的行為屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)的行為，因而按照國家稅務總局關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復（國稅函2002165號）和國家稅務總局關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復（國稅函2002420號）的規(guī)定，不征收營業(yè)稅和增值稅。 11股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及增值稅股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及增值稅n 國家稅務總局公告2011年第13號納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者本公告自2011年3月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照本公告的規(guī)定執(zhí)行。 n 前提是資產(chǎn)重組 n將實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓，這里的“關聯(lián)”如何理解？應該

9、是一個主觀色彩很濃的語詞，我覺得可以參考會計上“現(xiàn)金產(chǎn)出單元”或者“資產(chǎn)組”的概念來理解 n 與營業(yè)稅不同的是未強調(diào)整體資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，可以是全全部資產(chǎn)組合，也可以是部分資產(chǎn)組合的重組交易 12股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及增值稅股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及增值稅n 出臺背景n國家稅務總局關于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復（國稅函2002420號）規(guī)定，根據(jù)中華人民共和國增值稅暫行條例及其實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。而轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應稅貨物的轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的征稅范圍，不征收

10、增值稅。n 國稅函2009585號文規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負債及相關權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于國稅函2002420號規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為應照章征收增值稅 。13股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及增值稅股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及增值稅n 分析n海捷精工收購湖大海捷資部分資產(chǎn)海捷精工收購湖大海捷資部分資產(chǎn)n1、首先海捷精工收購符合企業(yè)重組中資產(chǎn)收購的定義，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易 。n2、從收購的范圍，只有收購了實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債及相關的勞動力才能免征增值稅。比如說收購了存貨就

11、應包括對應的應收賬款、應賬款。因此在資產(chǎn)收購時要注意與實物資產(chǎn)對應的債權(quán)、債務一并收購，如果因?qū)鶛?quán)、債務的真實性及可收回性產(chǎn)生疑慮而未能包括在內(nèi)，則可能無法享受免征增值稅優(yōu)惠。14股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及企業(yè)所得稅股權(quán)收購、資產(chǎn)收購涉及企業(yè)所得稅n一般性的稅務處理n一般性的稅務處理與特殊性的稅務處理1、一般性的稅務處理與特殊性的稅務處理的區(qū)別2、特殊性稅務處理的條件3、特殊性稅務處理4、特殊性稅務處理和一般性稅務處理的選擇15一般性處理的企業(yè)所得稅n股權(quán)收購稅務nA公司由甲、乙兩股東組成，其中甲占80%的股權(quán)，乙占20%的股權(quán)。A公司注冊資本為2000萬元，目前A公司的資產(chǎn)凈值為5000萬元，

12、其中未分配利潤2000萬元，A公允價值為8000萬元，目前B公司擬以8000萬元收購A公司80%的股權(quán)，請問甲如何納企業(yè)所得稅。（假定甲、乙均為企業(yè)法人） B公司以現(xiàn)金收購甲公司股權(quán)顯然適用一般性稅務處理 1、按目前的交易，甲公司應納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 稅 甲、乙公司的股權(quán)投資成本=2000萬 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=8000-20000=6000萬 股權(quán)轉(zhuǎn)讓應納企業(yè)所得稅=6000*25%=1500萬 注：未分配利潤是否可從股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得中扣除：國稅函201079號：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算

13、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。 16一般性處理的企業(yè)所得稅 2、假定先分配再轉(zhuǎn)讓 接上例先將A公司的未分配利潤分配，如A公司無現(xiàn)金支付可先做利潤分配，掛應付股利。分配后A公司的凈資產(chǎn)和公允價值將會減少2000萬元,則B公司應收購A公司股權(quán)的價值變?yōu)?000萬元。公司（原來是8000萬元） B公司將原來的股權(quán)收購款分為二部分，其中6000萬元做為利潤分配后的股權(quán)收購款，2000萬元做往來掛入A公司賬內(nèi)，用于支付甲乙公司應得的股利。 通過上述交易，甲乙公司實際獲得現(xiàn)金收入8000萬，與原來一致。 17一般性處理的企業(yè)所得稅 2、假定先分配再

14、轉(zhuǎn)讓 甲公司的股權(quán)投資成本=2000 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=6000-2000=4000萬 股權(quán)轉(zhuǎn)讓應納企業(yè)所得稅=4000*25%=1000萬 較直接轉(zhuǎn)讓少納稅500萬元18一般性處理的企業(yè)所得稅 思考：是否能按平價轉(zhuǎn)讓 財稅財稅200959號，企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易號，企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定 ，因而從稅法上說應該是按公允價值轉(zhuǎn)讓。 當然在實際中可能也有按平價轉(zhuǎn)讓的，但是稅務局可以認定股權(quán)交易價格不公允，企業(yè)存在很大的稅務風險。19一般性處理的企業(yè)所得稅 3、先分配、再增資然后再轉(zhuǎn)讓 接上例，A公司利潤分配后，A公司的注冊資本為20

15、00萬元，凈資產(chǎn)為3000萬元?，F(xiàn)A公司由B公司增資5000萬元，甲乙不增加投資，增資后A公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為B公司股權(quán)比例71.43%，甲公司股權(quán)比例22.86%，乙公司股權(quán)比例5.71%。目前A公司的凈資產(chǎn)為8000（3000+5000）萬，公允價值11000萬（6000+5000）。 甲乙股東股權(quán)的公允價值（22.86%+5.71%）*11000=3142.70 則B公司以3142.70元收購甲乙的股權(quán) 甲乙股權(quán)投資成本=2000 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得= 3142.70-2000=1142.70 股權(quán)轉(zhuǎn)讓應納企業(yè)所得稅=1142.70*25%=285.68萬 較第二種轉(zhuǎn)讓方式少繳企業(yè)所得稅714.3

16、2 20一般性處理的企業(yè)所得稅 5、充份利用創(chuàng)投企業(yè)的稅收優(yōu)惠，抵減股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術企未上市中小高新技術企業(yè)2年以上(含2年)，凡符合下列條件的，可按其對中小高新技術企業(yè)投資額的企業(yè)投資額的70抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅所得額應納稅所得額。 具體條件： (一)經(jīng)營范圍符合辦法規(guī)定，且工商登記為“創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司”、“創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司”等專業(yè)性創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。 (二)遵照辦法規(guī)定的條件和程序完成備案程序，經(jīng)備案管理部門核實，投資運作符合辦法有關規(guī)定。 21一般性處理的企業(yè)所得稅 (三)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)投資的中小高新技術企業(yè)職工人數(shù)不超過500

17、人，年銷售額不超過2億元，資產(chǎn)總額不超過2億元。 (四)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)申請投資抵扣應納稅所得額時，所投資的中小高新技術企業(yè)當年用于高新技術及其產(chǎn)品研究開發(fā)經(jīng)費須占本企業(yè)銷售額的5以上(含5)，技術性收入與高新技術產(chǎn)品銷售收入的合計須占本企業(yè)當年總收入的60以上(含60)。 22一般性處理的企業(yè)所得稅 A創(chuàng)投公司減持某上市公司的股票1000萬股，轉(zhuǎn)讓價格為12元每股，A公司以3元每股價格購入1000萬股，以每股5元價格購入2000萬股，同時A公司投資了兩家未上市的中小高新企業(yè)（假定符合抵稅要求），投資額為5000萬元，A公司應納企業(yè)所得稅1、計算股權(quán)投資成本（按加權(quán)平均法）（1000*3+2000

18、*5）3000=4.342、股權(quán)轉(zhuǎn)讓應納稅所得額1000*（12-4.34）=76603、可抵扣的應納稅所得5000*70%=35004、應納所得稅（7660-3500）*25%=104023一般性處理的企業(yè)所得稅 6、間接轉(zhuǎn)讓股權(quán) 境外A公司持有居民企業(yè)M公司100%股份，持股計稅基礎為1000萬元，2009年將其作價2000萬元轉(zhuǎn)讓給某居民企業(yè)B公司，那么應該繳納預提所得稅1000萬元10%=100（萬元），如果A公司在香港設立一個中間層公司，即：股權(quán)架構(gòu)設計為A公司中間層公司M公司。那么A公司只需要將中間層公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司即可達到目的，而A公司轉(zhuǎn)讓中間層公司，屬于非居民企

19、業(yè)轉(zhuǎn)讓非居民企業(yè)的股權(quán)，中國沒有征稅權(quán)，因此達到了避稅的目的。 國稅函【2009】698號境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，且不具有合理的商業(yè)目的，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核后可以按照經(jīng)濟實質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。 24一般性與特殊性重組稅務處理之比較一般性與特殊性重組稅務處理之比較n一般性與特殊性重組稅務處理之比較：一般性稅務處理一般性稅務處理特殊性稅務處理特殊性稅務處理條件條件沒有特定條件同時滿足五個條件確定計稅基礎確定計稅基礎按公允價值確定接受讓資產(chǎn)/股權(quán)原計稅基礎確定（與非股權(quán)

20、補價支付額對應確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應計入計稅基礎）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得/損失損失的確認的確認當期確認（重組交易發(fā)生時確認）可選擇暫時遞延（與非股權(quán)補價支付額對應確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應在交易發(fā)生時確認）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得/損失損失的計算的計算確認因資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的利潤/損失（非股權(quán)補價或貨幣性補價被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值）X （被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計稅基礎）稅務虧損及稅務事項結(jié)轉(zhuǎn)稅務虧損及稅務事項結(jié)轉(zhuǎn)在合并和分立中，不得結(jié)轉(zhuǎn)在合并和分立中允許結(jié)轉(zhuǎn)，但有限額25特殊性稅務處理條件特殊性稅務處理條件特殊性重組條件l 合理的商業(yè)目的 重組應具有合理的商

21、業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的l 資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例符合規(guī)定比例 股權(quán)并購至少75%的資產(chǎn)/股權(quán)被轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)并購至少75%的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓 合并全部資產(chǎn)及負債被轉(zhuǎn)讓 分立獲得的股權(quán)按原持被分立企業(yè)股權(quán)比例l 股權(quán)支付額符合規(guī)定比例 股權(quán)支付額不低于交易支付額的85%（以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份 ） 合并或同一控制之下且不需要支付對價的企業(yè)合并l 經(jīng)營的連續(xù)性 在重組后的12個月內(nèi)不改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動 l 原主要股東權(quán)益的連續(xù)性 并購交易后的12個月內(nèi)，原主要股東不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 (原持有被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。 ）26262727282829特殊性稅務

22、處理條件特殊性稅務處理條件30備案條件備案條件n4號公告第十六條 ：n企業(yè)重組業(yè)務，符合通知規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照通知第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。n采取申請確認的，主導方和其他當事方不在同一省(自治區(qū)、市)的，主導方省稅務機關應將確認文件抄送其他當事方所在地省稅務機關。n省稅務機關在收到確認申請時，原則上應在當年度企業(yè)所得稅匯算清繳前完成確認。特殊情況，需要延長的，應將延長理由告知主導方。 31n1、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅率n按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅目征收，稅率為20%n2、征收范圍n 國家稅務總局公告

23、2011年第41號 個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。n3、應納稅所得計算公式n應納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關稅費32一、自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所

24、得稅。二、限售股限售股 1.上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）； 2.2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）； 3.財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。三、個人轉(zhuǎn)讓限售股應納稅所得額三、個人轉(zhuǎn)讓限售股應納稅所得額 應納稅所得額限售股轉(zhuǎn)讓收入（限售股原值+合理稅費） 33一、自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收

25、個人所得稅。二、限售股限售股 1.上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）； 2.2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）； 3.財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。三、個人轉(zhuǎn)讓限售股應納稅所得額三、個人轉(zhuǎn)讓限售股應納稅所得額 應納稅所得額限售股轉(zhuǎn)讓收入（限售股原值+合理稅費） 34 如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限

26、售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。 四、納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉(zhuǎn)讓所得，按照限售股優(yōu)先原則，即：轉(zhuǎn)讓股票視同為先轉(zhuǎn)讓限售股，按規(guī)定計算繳納個人所得稅。 五、對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅。 35n 自然人轉(zhuǎn)讓所投資企業(yè)股權(quán)（份）（以下簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓）取得所得，按照公公平交易價格計平交易價格計算算并確定計稅依據(jù)。計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可采用本公告列舉的方法核定 36 3738n核定價格第一條提供了兩種方法n1、股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額 n2、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)

27、、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。 （公允價值）39nA企業(yè)由張三出資組建，注冊資本為100萬，其張三占100%的股權(quán)。2010年12月30日公司賬面凈資產(chǎn)為500萬元，B公司擬以300萬元收購張三的股權(quán)，（股權(quán)交易的稅費暫不考慮）n1、按上述情況轉(zhuǎn)讓 雖然收購價格為300萬元，但稅務局可以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格偏低而按凈資產(chǎn)500萬元計征個人所得稅n應納個人所得稅=（500-100）*20%=80n2、充份計提準備和預計負債 在轉(zhuǎn)讓前對分析企業(yè)各項資產(chǎn)的可收回性及貶值情況，充分計提各項減值準備，同時對未入賬的負債和預計負債充分入賬和計提，從而降低A公司的凈資產(chǎn)。如果凈資產(chǎn)能降至300萬，則應納稅額 應納個人所得稅=（300-100）*20%=40 40n3、充份計提準備和預計負債基礎上先增資再轉(zhuǎn)讓 接上例，假定A公司的凈資產(chǎn)已調(diào)整至300萬元，由B公司對A公司增資400萬，張三不增加投資，增資后公司的注冊資本為500萬 ，凈資產(chǎn)為700萬元。增資后張三的股權(quán)投資比例為20%，B公司仍以300萬收購A公司股權(quán)，