中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(飯店類)標(biāo)準(zhǔn)范本

1、編號：QC/RE-KA5388中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（飯店類）標(biāo)準(zhǔn)范本In the case of disputes, the parties protected by the contract shall use the contract to apply for arbitration tosolve the disputes and safeguard their legitimate rights and interests.（正式協(xié)議示范文本）甲方：乙方：簽署時間：正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5388中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（飯店類）標(biāo)準(zhǔn)范 本使用指南：本協(xié)議文件適合在平等主

2、體的自然人、法人、組織之間設(shè)立的各方可以執(zhí)以為憑的契約/文 書，作用于他們設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系，同時明確參與合同的各方對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù). 文件可用word任意修改，可根據(jù)自己的情況編輯。目錄刖百1）合營雙方2）成立合資經(jīng)營企業(yè)3 ）合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模4）投資總額和注冊資本5）合營雙方的責(zé)任6 ）董事會7）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)8）籌建和籌備9）采購101112131415161718192021222324）勞務(wù)管理）財務(wù)）財務(wù)與會計）審計）土地使用費(fèi)）合營期限）違約的責(zé)任）清算）保險）適用的法律）保安秘密）不可抗力）爭議的解決）解除合同）附則正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE

3、-KA5388刖百和（為 其三家授權(quán)代表）依照中華人民共和國 中外合資經(jīng)營企業(yè)法和其他有關(guān)法律、 法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié) 商,同意共同出資,在中國 市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。第一章合營雙方第一條合同的雙方如下：甲方：登記地：法定地址：法定代表：姓名：職務(wù)：分別委托國籍：中華人民共和國 乙方：一為其授權(quán)代表。1 .:登記地：法定地址：法定代表：姓名：職務(wù)：國籍：2 .:登記地：法定地址：法定代表：姓名：職務(wù)：國籍：3 .:登記地：法定地址：法定代表：姓名：職務(wù)：國籍：第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)第二條合營甲乙雙方依照中華人民 共和國（以下簡稱“中國）的有關(guān)法 律、法規(guī)向中國有關(guān)

4、當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手 續(xù),在 市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址 如下：名稱：中文：（以下簡稱合 營企業(yè)"）；英文：法定地址：第四條 合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成 立的中國法人，其一切活動受中國法律的 管轄,其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如 公布新法律，則按中華人民共和國合同 法規(guī)定執(zhí)行。第五條合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。 甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對 合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,并按各自認(rèn)繳的出資 額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險和損失。第三章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模第六條 合營企業(yè)的宗旨是：本著友 好合作精神,共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化 水平的 俱樂部,為中外人士（新聞工作者

5、、實業(yè)家、商界人士及其他各界人 ±）提供社交、會議、辦公、通訊、康 樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管 理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方 均滿意的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。第七條 合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公 樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以 及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。第八條 合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：總占地面積 平方米;新建建筑面積 平方米；其中：旅 館部分約 平方米（約 間客房）辦 公樓分約 平方米；原有建筑面積 平方米。第四章投資總額和注冊資本第九條合營企業(yè)的投資總額為 美元，投資中包括下列費(fèi)用：1 .合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置

6、 費(fèi)；2 .市政工程設(shè)施費(fèi)；3 .甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價；4 .設(shè)計費(fèi)（包括勘測費(fèi)）；5 .建設(shè)費(fèi)（包括新建筑的建設(shè)及 f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè)）;7 .開業(yè)籌備費(fèi)；8 .新建筑建成開業(yè)前的流動資金；9 .建設(shè)期間的貸款利息；10 .其他由董事會決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用。第十條合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置,其中處置費(fèi)為 美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在 建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給 合營企業(yè),作價為一美元。第十一條 合營企業(yè)的注冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，占% ；乙方出資額為 美元，占%o第十二條甲乙

7、雙方分別按前條規(guī)定 的出資金額以如下方式出資：1 .甲方：甲方的土地處置費(fèi) 美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物 上的設(shè)備作價 美元,合計 美元,作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu) 筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見 本合同附件一甲方出資一覽表。2 .乙方：以現(xiàn)金 美元作為出資,乙方三家投資者的投資比例分別為：% ,% ,%o第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向 合營企業(yè)繳足全部出資額。1 .甲方土地處置費(fèi) 美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作13正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5388價 美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政 府土地管理部門簽訂用地合同后 天內(nèi) 將全部土地和現(xiàn)

8、有建筑物、構(gòu)筑物及固定 在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收。2 .乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊資 本現(xiàn)金 美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土 地管理部門簽訂用地合同后十五（15 ）天 內(nèi)交付%的注冊資本,計 美元；第二批應(yīng)于 年 月 日之前交付%的注冊資本，計 美元。第十四條甲乙任何一方未能在前條 規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù), 即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和 金額，按利率% /日向非違約方支付 延誤賠償金。如超過期限一個月仍未履 行出資義務(wù),非違約方可解除本合同,并 有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方 造成的經(jīng)濟(jì)損失。第十五條甲乙雙方繳足出資額后， 須

9、由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資 報告,并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事 長簽署的出資說明書。第十六條合營企業(yè)所需的投資總額 中，除本章規(guī)定的注冊資本 美元外, 不足部分 美元由合營企業(yè)另行籌資。第十七條為籌措第十六條所列投資 總額中不足部分的資金 美元，合營企 業(yè)委托 銀行牽頭 銀行為副牽頭 組織的國際銀團(tuán)貸款。正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5388投資總額如超過 美元,合營企業(yè) 可向上述國際銀團(tuán)申請接受建設(shè)費(fèi),（可 行性分析報告中所列 美元）的%為限度的備用信貸。如仍不足,合營企業(yè)在得到中國銀行 書面同意的情況下，可向其他銀行申請接 受以投資總額中未完成投資（投資總額扣 除第九

10、條第一款和第三款所指費(fèi)用后,即可行性分析報告中所列的 美元） 的% （扣除前款所述建筑費(fèi)的% 的金額）為限度的借款。第十八條 合營企業(yè)接受貸款，在中 國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按銀 行牽頭、組織的國際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供 擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給一 以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。收取擔(dān)保 費(fèi)。第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反 擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。第二十條 甲乙任何一方如向第三者 轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另 一方書面同意。第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其 全部或部分出資額時,另一方有權(quán)優(yōu)先購 買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時,另一方須在接 到書面通知 天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn) 讓，如

11、逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視 為放棄優(yōu)先購買權(quán)。任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條 件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu) 惠。違反上述條款規(guī)定之一的,其轉(zhuǎn)讓無 效。第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn) 讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認(rèn)，并報 原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變 更登記手續(xù)。第二十三條甲方同意乙方在合營企 業(yè)成立后,成立以為首的由組成的投資公司,如未發(fā)生乙 方不履行本合同義務(wù)的情況,乙方可向該 投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出 資額。但是，該投資公司必須具有履行本 合同,承擔(dān)其合同規(guī)定的各項義務(wù)的能 力。乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前 天書面通知甲方,并由合營企業(yè)報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲 方要為盡快取

12、得該項批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必 須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義 務(wù)。第五章合營雙方的責(zé)任第二十四條合營雙方除必須履行本 合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé) 協(xié)助辦理下述事項：甲方：1 .輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理 合營企業(yè)成立的申請批準(zhǔn)、注冊登記和領(lǐng) 取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；2 .協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)；向 中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營 企業(yè)的手續(xù)；3 .負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建 筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；4 .在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之 前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍

13、業(yè)務(wù)人員的入 境、居留等手續(xù)；5 .協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工 程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通 訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使 用的聯(lián)系事宜；6 .協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具、材 料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報關(guān)手 續(xù),在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報減免稅手續(xù) 等事項；7 .協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營 管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；8 .協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、 新建筑物的方案設(shè)計和擴(kuò)大初步設(shè)計事 宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)；9 .盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有 建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完 成之時，使其通過中國有關(guān)驗收

14、部門的峻 工檢查；10 .盡最大努力輔助合營企業(yè)取得 銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款，向 中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)；11 .協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有 關(guān)事項。乙方：1 .根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡 最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以 最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營 所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè) 備、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指 定的中國港口；2 .根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦 和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參 加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作；3 .盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營 管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境 外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其2

15、3正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5388他有關(guān)安排；4 .輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān) 事項。第六章董事會第二十五條董事會是合營企業(yè)的最 高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問 題。第二十六條董事會由一名董事組 成,其中甲方委派 名董事,乙方委派 一名董事。第二十七條董事的任期為一年， 董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連 任。第二十八條如果一名董事的職位因 故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ)。遇有特殊情況，委派可以在其委派的 董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面 形式通知對方和董事會。第二十九條董事會設(shè)董事長和副董 事長各一名，董事長由甲方、副董事長由 乙方分別各自委派的

16、董事中任命。董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董 事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董 事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不 能履行其職權(quán)時,應(yīng)由董事長授權(quán)另一名 董事代行其職權(quán)。第三十條董事會會議須有三分之二 以上的董事出席即符合法定人數(shù),方能舉 行。董事因故不能出席，可出具委托書委 托另一名董事或一個第三者代表其出席董 事會會議和表決。第三十一條董事會會議須得到出席 會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須 包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十 條所指的受委托者方能作出決議。第三十二條下列事項須由出席董事 會會議的董事或第三十條所指的受委托者 的一致通過才能作出決議：1 .合營企業(yè)章程的修改；2

17、.合營企業(yè)的中止、解散（但合營期 滿的解散不包括在內(nèi)）；3 .合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓；4 .合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。第三十三條董事會會議每年至少召 開一次,由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事 長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一 名董事負(fù)責(zé)召集并主持。經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長 必須召開臨時董事會會議。第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列 席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人 是董事或者是被委托代表一名董事。第三十五條董事會會議上決議的事 項，應(yīng)分別用中文和 文作出議事錄, 經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者 簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙 雙方。第三十六條董事會會議應(yīng)在中國 舉行，經(jīng)

18、董事長與副董事長協(xié)商同正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5388意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。第三十七條除了擔(dān)任合營企業(yè)管理 職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè) 獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來 旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù) 擔(dān)。第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十八條合營企業(yè)在董事會之下 設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常 經(jīng)營管理工作。第三十九條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理 一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名， 總會計師一名，審計師一名。上述人員為 合營企業(yè)的高級管理人員,由董事會任 免。第四十條在合營企業(yè)成立之后的前年,本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總 經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙 雙

19、方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第年開始，總經(jīng)理由甲方推薦,副總經(jīng) 理由乙方或甲方雙方分別推薦。在合營期間，總會計師由甲方推薦， 審計師由乙方推薦,如雙方同意。審計師 也可由甲方推薦。第四十一條董事長、副董事長和董 事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理 或其他高級管理職務(wù)。第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定 的事項，對董事會負(fù)責(zé),組織領(lǐng)導(dǎo)合營企 業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高 級管理人員之外的其他下屬人員，并行使 其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí) 行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的 領(lǐng)

20、導(dǎo)職權(quán)?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中 的重要事項，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。第四十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù),不得 參與其他經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競 爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可 隨時解聘。第四十五條 根據(jù)董事會的決定，在 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第四十六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編 制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬

21、 定，報董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng) 營管理,委托 負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總 經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事 會批準(zhǔn)后執(zhí)行。第八章籌建和籌備第四十八條合營企業(yè)在開始階段， 應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下,由總經(jīng)理 在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：1 .有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作；2 .有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工 作；3 .原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正 常經(jīng)營。第四十九條對于第四十八條規(guī)定的 第三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作 如下的責(zé)任分工：1 .總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作；2 .副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別 負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。第五十條 為完成上述四十八條中

22、所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù)，由總 經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌 建處、籌備處和行政處、其職能如下：1.籌建處(1)組織制訂方案設(shè)計和擴(kuò)大初步設(shè) 計，由總經(jīng)理和副總理報董事會決定，并 報中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)；(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計，制作 工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會 決定；(3)接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂 立設(shè)計合同的有關(guān)事宜；(4)接洽總承包施工單位，安排與其 訂立總承包合同的有關(guān)事宜；(5)安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料;(6)隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根 據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的 問題；(7)

23、及時檢查施工過程中的工程隱蔽 部分，組織部分工程的驗收及全部工程的 竣工驗收；(8)嚴(yán)格按照設(shè)計和工程承包合同的 條款掌握設(shè)計費(fèi)和工程費(fèi)的支付,并在預(yù) 算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用；(9 )整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗 收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；(10 )其他有籌建的業(yè)務(wù)。2.籌備處35正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5388(1)維護(hù)、管理原有建筑，維持正常 營業(yè)；(2 )就康樂、旅館、辦公樓、飲食店 和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管 理計劃，聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管 理的對外合作和委托的有關(guān)事宜；(3)安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具 和其他用品的采購、運(yùn)輸、安裝；(4

24、)擬訂各營業(yè)部門人員的編制；(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培 iJII；(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn) 備。3 .行政處(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作；(2 )負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜；(3 )負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保 管等工作；(4)制訂財會制度，全面負(fù)責(zé)財會工 作；(5 )負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工 作；(6 )負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、 改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作；(7 )負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘 用及崗前培訓(xùn)工作；(8 )制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利 待遇方案及獎懲條例等。第五十一條第五十條所述臨時機(jī)構(gòu) 在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng) 即行撤銷。在臨時機(jī)構(gòu)撤銷以前，總

25、經(jīng)理 必須根據(jù)第四十六條規(guī)定,就合營企業(yè)機(jī) 構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批 準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。第五十二條 根據(jù)董事會的授權(quán)，總 經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和 籌備工作的一部分與第三者合作完成或委 托第三者代理完成。第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè) 計,須由合營企業(yè)委托和合作進(jìn) 行,其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建 筑面積增加部分,不得超過 萬平方米 的%o合營企業(yè)委托 總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。第九章采購第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營 業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具 及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計 劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須 從中國境外進(jìn)口的品目分

26、別開列清單，報 董事會批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委 托第三者采購。第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營 業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨 期限同等的條件下,應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn) 品。第五十六條為保證合營企業(yè)各方面 的設(shè)施達(dá)到國際上較高級的水平，如合營 企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資,應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申 領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照中華人民共和國 中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例等有關(guān)法 律規(guī)定申請免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。第十章勞務(wù)管理第五十七條 合營企業(yè)所需要的中國 籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人 事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收,但 一律通過考核，擇優(yōu)錄用,并與之簽訂雇 傭合同

27、。第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、 辭退、工資、福利、勞動保護(hù)、勞動紀(jì) 律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照中華人民共和 國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定和中 國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會 批準(zhǔn)后執(zhí)行。第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依 照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 實施條例建立基層工會組織，開展工會 活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依 照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 實施條例第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。第六十條合營企業(yè)中、外籍高級管 理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董 事會決定。中國籍的高級管理人員，原則 上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。第十一章稅務(wù)第六十一條合營企業(yè)遵照中華人 民共和國中外合資

28、經(jīng)營企業(yè)所得稅法等 有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè) 前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享 受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實行。第六十二條合營企業(yè)職工遵照中華人民共和國個人所得稅法的規(guī)定繳納 個人所得稅。第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。 按期折舊完畢,不留殘值。1 .新建房屋、建筑物和原有建筑采用 加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入 使用次月起 年折舊完畢,原有建筑自 投入使用次月起 年折舊完畢。報中國 財政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實施；2 .各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起年折舊完畢;3 .各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起 年折

29、舊完畢。第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一 起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí) 行。第十二章財務(wù)與會計第六十五條合營企業(yè)的財會制度由 總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財 政部中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度等規(guī) 定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng) 董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度 應(yīng)報合營企業(yè)主管部門,北京市財務(wù)部門 和稅務(wù)部門備案。第六十六條合營企業(yè)的會計制度采 用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十 二月三十一日止為一個會計年度。每一個 會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十 二月三十一日止。

30、第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、 帳簿,均用中文書寫,季度、年度報表分 別用中、文書寫。人民幣為記帳的本 位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實際收付的 外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率（根據(jù) 中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折 算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引 起的損益作為當(dāng)年損益入帳。對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收 付款項以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為 人民幣記帳外，還應(yīng)按實際計算金額和收 付的貨幣另行記帳。第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年 度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合 營企業(yè)的季度和年度報表分別 市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部 門,年度報表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。報表格式應(yīng)符合中國財

31、政部和其他有 關(guān)部門的規(guī)定。1 .每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的 次月二十日前報出；2 .年度會計報表，應(yīng)在次年的四月三 十日前連同審計報告一并報出。第六十九條合營企業(yè)每年進(jìn)行一次 決算，如出現(xiàn)虧損,應(yīng)由次一年的稅前收 益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項 應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的 利潤。合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在 繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職 工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩 余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分 配一次，分配辦法由董事會決定。各種基金的提留比例，由董事會決定。第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中 國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人 民幣帳戶。合營企

32、業(yè)要在中國以外或香港、澳門 地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國 有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。第十三章審計第七十一條在合營企業(yè)的每個會計 年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計師對企業(yè)的 帳簿和單證記錄進(jìn)行審計,該項審計須在 不遲于該會計年度結(jié)束后的 天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告 應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙 方。第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條 所述年度審計結(jié)束后的 個月之內(nèi),對 合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此時審計 完成后，須向董事會提出審計報告。董事 會應(yīng)在收到該審計報告 天內(nèi),對有關(guān) 問題作出答復(fù)。第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會 計年度中，對一項特定的帳目或問題進(jìn)行 專項審

33、計。此種專項審計須提前一天書 面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不 影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。第七十四條根據(jù)第七十二條和第七 十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行 聘請審計師或會計師進(jìn)行審計。此種審計 產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計的一方負(fù)擔(dān)。第十四章土地使用費(fèi)第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī) 定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè) 提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府 土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。第十五章合營期限第七十六條甲乙雙方的合營期限為年,自合營企業(yè)成立之日起計算。原 有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開 始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和 新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為 年。新建筑

34、物竣工后和原有建筑一起全面 營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為 年。第七十七條甲乙雙方同意延長合營 期限時,應(yīng)在合營期滿之前至少六個月， 經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。如第七十六條所指第一期超出一 年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機(jī)構(gòu)審批。合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三 個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu) 申請相應(yīng)延長合營期限。第七十八條合營企業(yè)遇下列任何一 種情況時,應(yīng)由董事會在 天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng) 原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解 散：1 .合營企業(yè)連續(xù) 年發(fā)生嚴(yán)重虧 損,無力繼續(xù)經(jīng)營,或虧損累計超過注冊 資本；2 .甲乙任何一方不履行本合同或

35、合營 企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù) 經(jīng)營；3 .因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本 合同時未曾預(yù)見到的事件,致使合營企業(yè) 繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境；4 .合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而 又無其他發(fā)展前途；5 .投資總額超出 美元,甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；6 .經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到 銀行奉頭組織的國際銀團(tuán)貸款；7 .經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三 條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及 第四十七條所指的管理公司就委托條件等 事項達(dá)成一致。第十六章違約的責(zé)任第七十九條甲乙任何一方不履行本 合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因 其他違反合同和章程的行為，而給另一方 造成損失的，須負(fù)責(zé)對此損

36、失實行賠償。因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同 不得不提前終止的，不解除違約一方的賠 償損失的責(zé)任。第十七章清算第八十條 合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng) 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè) 實施條例，及其他有關(guān)法律，由董事會提 出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè) 主管部門審核并監(jiān)督清算。第八十一條合營企業(yè)清算當(dāng)時的全 部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償 債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。第八十二條 合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘 值）作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均 按當(dāng)時帳面價值計算。合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當(dāng)時的帳面價值計

37、算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的 財產(chǎn)中優(yōu)先支付。上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊 款和逐年累存的未分配凈收益。第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn),乙方分得的部分用 幣支付。合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交 由原中國合營者保存。第十八章保險第八十四條合營企業(yè)投保的各種險 別,均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保 險公司投保。投保的險別、金額和期限及 其他有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。對中國的保險公司所未設(shè)的險別，可 在中國境外的保險公司投保。第十九章適用的法律第八十五條本合同的成立、效力、 解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解 決，均適用中國的法律。第二十章保守秘密第八十六條甲乙雙方對屬于合營企 業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中 的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予 以