資產(chǎn)重組協(xié)議(標準版)

1、資產(chǎn)重組協(xié)議甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：甲、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要，經(jīng)協(xié)商，決定對雙方優(yōu)勢進行組合，共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擬由甲方注入資金對乙方進行資產(chǎn)重組，現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達成以下協(xié)議：一、有關詞語的解釋除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：1、重慶莎苑食品有限公司：原屬國有企業(yè)，是1997 年改制后成立的職工全部持股的有限責任公司。2、有關資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關負債，其詳細資料見（資產(chǎn)負債表）。3、有關合同：是指乙方在日之前簽訂的，并由甲方所認可的貨款合同、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同（詳見合同清冊）。4、有關業(yè)務

2、：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準。5、有關職工：是指乙方在冊職工（以乙方年 月 日向甲方提供的職工檔案名冊為準）2、 重組方式1、 甲、乙雙方同意甲方承擔乙方債權債務，負責安置乙方職工的方式對乙方進行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000 元的價格轉(zhuǎn)讓給甲方，本次收購總股份 股共計 元作為收購股份的價格，再加上：職工安置費：工齡按 1000元一年進行補償，共計 名職工，工齡 年，合計金額 元；補交乙方所欠的養(yǎng)老保險金（截止 年 月）共計 元；對乙方自2010年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費，按國家有關規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費管理報銷辦法予以報銷。以上各項全部合計總金額為

3、 元作為甲方收購乙方股份的價格。2、 甲方在對乙方股權收購后，其有關業(yè)務由甲方經(jīng)營管理，并由甲方享有和承擔相關的權利及義務。3、 乙方原股東不愿出讓股份的，保留其股東身份，并按公司法要求，承擔相應的債權債務、對此次資產(chǎn)重組按份額承擔相應的此次對職工進行工齡補償?shù)馁M用和原乙方所拖欠的養(yǎng)老保險費、醫(yī)藥費以及此次資產(chǎn)重組產(chǎn)生的相關費用。3、 有關債權、債務的處理。甲方在收購乙方股權后，其有關債權、債務均由甲方承擔。4、 有關合同的處理。1、 甲方收購乙方股權后，其依法簽訂的有關合同均由甲方接受。2、 上述合同主體需要變更，乙方應協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。5、 股權轉(zhuǎn)讓1、甲、乙雙方確認，在本協(xié)議生效

4、時，完成職工股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，其他有關資產(chǎn)、業(yè)務及文件、資料在日內(nèi)辦理移交手續(xù)；2、 在辦理移交等手續(xù)時，乙方應給予甲方必要的協(xié)助；3、 乙 方的有關業(yè)務，在被甲方進行股權收購以后，甲方可以繼續(xù)從事此有關業(yè)務。6、 乙方的陳述與承諾。1、 人員情況：按 年 _月止，我公司有職工 人，其中、在冊職工人 ，離退休職工人。2、 資產(chǎn)情況：至V _ 年 月 止，乙方總資產(chǎn)為元。3、 資源情況：4、 債權債務情況：截止年 月，乙方總負責為元（詳見債務清單）。5、 股份情況：共計 股，其中，第一次認股，第二次、第三次增股 股（均已在工商管理局注冊登記）。6、 乙 方保證其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股東

5、大會或董事會的授權。7、 乙 方保證企業(yè)出讓股份所得資金全部用于職工股份轉(zhuǎn)讓和職工安置，并完全在甲方的監(jiān)控之下支付以上資金。8、 乙方在 日之后，不得處理乙方的債權債務，不得進行人員調(diào)進調(diào)出，不得做有損于甲方利益的行為。7、 甲方陳述與承諾。1、 甲方公司的簡介：2、 甲 方保證及時接受乙方的相關資產(chǎn)和業(yè)務，并承擔其有關債權、債務。3、乙方職工轉(zhuǎn)納為甲方職工，并通過重新簽訂勞動合同的法律形式來確定員工和企業(yè)的勞動關系，若乙方職工不愿重新簽訂勞動合同，按雙方協(xié)商的規(guī)定安置職工（詳見附則職工安置辦法）。4、甲方不得做出有損乙方利益的行為。8、 甲方的權利和義務。1、 甲方有權根據(jù)本協(xié)議接收乙方的資

6、產(chǎn)，并在股權轉(zhuǎn)讓完成后有權處置其資產(chǎn)。2、 甲方有權要求乙方將所有資產(chǎn)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于所有各種賬目、賬簿、設備技術資料。9、 乙方的權利和義務1、 乙方有權向甲方要求限期兌現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓金和股權轉(zhuǎn)讓費用。2、 乙方有義務將所有經(jīng)營性資產(chǎn)及相關文件資料根據(jù)本協(xié)議提交給甲方。3、 乙方有義務協(xié)助甲方辦理本次股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)。4、乙方用自己位于陳家灣的1700多rm工業(yè)出讓地土地使用權作甲方 支付收購股份資金和職工安置費用對價的擔保抵押。十、違約責任。1、 任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構成違約，均應承擔違約責任，給對方當事人造成損失的，應給予賠償，雙方均有過錯的，按雙方過錯大

7、小確定賠償款。2、 若單方違約除賠償守約方一切經(jīng)濟損失外，還應向守約方另外支付違約金 萬元人民幣。3、 一、糾紛解決辦法。4、 甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，雙方首先通過友好協(xié)商來解決5、 甲、乙雙方在友好協(xié)商開始10 日后未達成一致意見時，任何一方均有權向重慶市仲裁委員會申請仲裁。十二、附則：職工安置辦法1、 對 于自2000年到乙方控股（以工商登記之日準）之日所有拖欠職工的醫(yī)療費，住院費按原企業(yè)報銷規(guī)定予以報銷，包干費按照包干的方式一次性補發(fā)，在乙方控股后各職工按照相關醫(yī)院保險規(guī)定享受待遇，一律不再報銷（含退休職工）。包干計算的標準為：工齡20 年以下（含20 年） 的職工每月

8、 20 元；工齡20 年以上至30 年（含 30 年）的職工每月30 元；工齡 30 年以上的職工每月40 元。2、 凡 莎苑公司在冊職工，自其個人股權轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性年滿_周歲（含歲），女性年滿_周歲（含_歲），愿意上崗的，與企業(yè)重新簽訂勞動合同，統(tǒng)一安排上崗；不愿意上崗的，與企業(yè)簽訂的自愿下崗合同，由企業(yè)按照重慶市最低生活標準發(fā)放生活費。企業(yè)與上述職工簽訂合同后，重組后的企業(yè)應補繳原企業(yè)所欠養(yǎng)老保險并續(xù)繳養(yǎng)老保險及續(xù)辦醫(yī)療保險。3、 凡 莎苑公司在冊職工，自其股權轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性未滿周歲，女性未滿周 歲，該年齡段的職工應在上崗、停薪留職、自動離職

9、三種方式任選其一，一旦選擇以下任一方式，在雙方約定的基礎上不得變更。（ 1） 、上崗：與變更后的企業(yè)重新簽訂勞動合同，享受養(yǎng)老保險及醫(yī)療保險等相應的福利待遇；（ 2） 、停薪留職：保留與變更的企業(yè)職工關系，簽訂停薪留職合同，全部保險均自行繳納（企業(yè)代辦），不享受其他福利待遇、企業(yè)不收停薪留職職工的管理費。（ 3）自動離職：自動離職的職工由企業(yè)一次性補繳原來拖欠的養(yǎng)老保險金，辦理相關手續(xù)并發(fā)給一次安置費。計算方法為：安置費=實際工齡的月數(shù) x 元 /年。如該批職工隨年齡增加，滿足本辦法第二條規(guī)定條件的，可以享受本辦法第二條規(guī)定的待遇。4、 凡 莎苑公司在冊職工，如30 天內(nèi)不來企業(yè)辦理相關手續(xù)的，按照礦工予以除名。但不影響其原有股東身份及取得股權轉(zhuǎn)讓金。5、 凡 莎苑公司在冊職工，如本次不出讓股權，按公