上海繁誥上海浩弘財務(wù)顧問協(xié)議

1、上海繁誥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與上海浩弘投資管理有限公司財務(wù)顧問合同2013年11月21日甲方：上海繁誥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司法定代表人：(身份證號)地址：乙方：上海浩弘投資管理有限公司法定代表人：尹顯峰地址：上海浦東陸家嘴金融區(qū)銀城中路 488號鑒于：(1) 甲方投資企業(yè)江蘇廣和服務(wù)外包有限公司(“江蘇廣和”)是在 江蘇省登記注冊從事計算機外包服務(wù)的企業(yè)，甲方持有江蘇廣和 42.97%,甲方經(jīng)過股東會決議批準(zhǔn)代表江蘇廣和全體股東簽署本協(xié) 議；(2) 甲方欲將江蘇廣和資產(chǎn)整體出售給境內(nèi)上市公司；(3) 乙方是注冊于上海專業(yè)從事投資咨詢和財務(wù)顧問的專業(yè)公司；依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律，甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，

2、特訂立 本合同。第一章 財務(wù)顧問的委任甲方委任乙方為其在中國境內(nèi)安排其資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問, 乙方同意接受該委托為甲方提供資產(chǎn)并購服務(wù)的財務(wù)顧問服務(wù)。第二章合同期限自甲、乙雙方簽署本合同之日起計算，合同有效期為12個月。第三章 甲、乙雙方的責(zé)任和義務(wù)甲方應(yīng)及時向乙方提供所需的一切資料、數(shù)據(jù)、文件、證明等材 料，并保證其真實性、準(zhǔn)確性和完整性。乙方應(yīng)利用自身財務(wù)和資源優(yōu)勢，促成并協(xié)助甲方與收購方達成 資產(chǎn)并購協(xié)議，指導(dǎo)甲方和江蘇廣和完成審計評估工作。第四章公司估值和財務(wù)顧問費江蘇廣和盈利預(yù)期為2013年12月底完成經(jīng)審計的稅后4000萬 元利潤，預(yù)計2014年全年完成稅后利潤6000萬元，預(yù)計

3、2015年全年 完成稅后利潤10000萬元，目前公司股東同意整體估值按照不低于 2013年凈利潤的12.5倍市盈率且在2014年5月31日前完成并購的情 況下接受第三方并購，如超過2014年5月31日公司估值乙方應(yīng)和甲 方另行書面確認。支付對價方式為現(xiàn)金和股票。如果資產(chǎn)收購方對廣和的整體股權(quán)估值在5億元人民幣及以下，乙方收取資產(chǎn)收購款的1%作為財務(wù)顧問費（包括相應(yīng)的現(xiàn)金和股 TFFr X 票）；如果資產(chǎn)收購方對廣和的整體股權(quán)估值為 5億8億人民幣，乙 方除5億估值內(nèi)的收購款收取1%作為財務(wù)顧問費以外（1%的對價現(xiàn) 金部分+1%的股票部分），另外收取超過5億估值的差額部分的收款 款15%（ 15

4、%現(xiàn)金對價部分+15%的股票部分）作為乙方的財務(wù)顧問 費；如果資產(chǎn)收購方對廣和的整體股權(quán)估值為 8億10億人民幣，乙 方除按照5億估值收取收購款的1%作為財務(wù)顧問費外（1%的對價現(xiàn) 金部分+1%的股票部分）和按照3億估值差額（8億-5億）部分的收 購款的15%計提財務(wù)顧問費（15%現(xiàn)金對價部分+15%的股票部分） 外，另外收取實際成交資產(chǎn)對價超過 8億估值的差額部分的收購款的 30%（30%現(xiàn)金對價部分+30%的股票部分）作為乙方的財務(wù)顧問費；并購中如涉及到第三方審計、法律盡調(diào)等中介機構(gòu)的費用及乙方 為甲方服務(wù)的差旅費由江蘇廣和另行支付 （費用預(yù)算之前乙方應(yīng)通知 甲方并征得甲方的書面同意）。甲

5、方同意將本次資產(chǎn)并購交易的現(xiàn)金交割部分由收購方支付至 乙方開立的由甲方與乙方共管的銀行賬戶， 在該賬戶扣除上述應(yīng)支付 給乙方的財務(wù)顧問費后即刻轉(zhuǎn)入甲方指定的銀行賬戶。收購過程中現(xiàn)金收購款產(chǎn)生的所得稅由甲乙雙方各自按比例承擔(dān)。股票部分則由收購方通過定向增發(fā)等方式給予甲方股東， 甲方及 全體股東承諾其中屬于乙方的股份由乙方支配和行權(quán)。 屬于乙方的股 份處置產(chǎn)生的所有稅費由乙方自行承擔(dān)。第五章聲明、保證和承諾甲、乙雙方作出的聲明、保證和承諾被視為在本合同簽署日依據(jù) 真實情況而做出，并在本合同有效期內(nèi)嚴(yán)格遵守。在本合同期滿或終 止前，若一方發(fā)現(xiàn)其所作出的聲明、保證和承諾不真實或不確定，應(yīng) 采取必要的措

6、施予以糾正和披露， 并立即通知雙方共商對策，以防止 損失擴大。業(yè)已產(chǎn)生的損失，由責(zé)任方各自承擔(dān)。甲方將及時向乙方提供所需的全部文件、資料、數(shù)據(jù)、證明等材 料，并保證其真實性、完整性和準(zhǔn)確性，確保乙方不會因引用該等材 料而產(chǎn)生任何虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。就甲方所知，不存在對甲方信譽、業(yè)務(wù)活動、經(jīng)營成果、財務(wù)狀 況，未來前景可能發(fā)生較大影響的訴訟或仲裁，甲方的董事、監(jiān)事及 其高級管理人員不存在涉及刑事訴訟。甲方承諾如果達成境內(nèi)資產(chǎn)并購，甲方同意與御和信息科技（上 海）有限公司終止執(zhí)行按照協(xié)議控制模式簽署的服務(wù)協(xié)議、咨詢協(xié)議、 股權(quán)質(zhì)押委托等協(xié)議。甲乙雙方須按照中國稅法等規(guī)定完成各自的稅收申

7、報和繳納。第六章通知和送達根據(jù)本合同發(fā)出的或與本合同相關(guān)的通知應(yīng)采用書面或郵件形式。第七章爭議的解決當(dāng)事人對本合同條款理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照本合同所使用的 詞句、合同的有關(guān)條款，以及誠實信用原則，確定本合同條款、詞句 的真實意思。因本合同而產(chǎn)生的或與本合同執(zhí)行有關(guān)的任何爭議，分歧或索 賠，雙方應(yīng)首先本著真誠合作精神協(xié)商處理， 并以洽商紀(jì)要或諒解備 忘錄等文件形式列為本合同附件。第八章文本和效力本合同文本為中文文本，文本受中華人民共和國法律保護和管 轄，凡因本合同引起的或與本合同履行有關(guān)的任何爭議， 雙方應(yīng)友好 協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向甲方目標(biāo)公司所在地常熟人民法院提起 訴訟，解決有關(guān)爭議。本

8、合同未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議， 補充協(xié)議是本合同不 可分割的組成部分。與本合同具有同等法律效力。本合同的修改只能 采用書面形式，并由雙方簽署后生效。本合同由雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并在加蓋公章后正式生效。若本合同的某項條款或某條款的部分內(nèi)容在現(xiàn)在或?qū)?，非因合同雙方的責(zé)任或過失而成為無效或不能強制執(zhí)行條款或部分，則該無效條款或該無效部分并不影響本合同其它條款或該條款其它內(nèi)容的 有效性或強制執(zhí)行性。本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份。四份合同具有同等 法律效力。甲 方：上海繁誥網(wǎng)絡(luò)科技有限公司法定代表人（簽字）：乙方：上海浩弘投資管理有限公司法定代表人（簽字）：2013年11月2

9、6日Word是學(xué)生和職場人士最常用的一款辦公軟件之一，99.99% 的人知道它，但其實，這個軟件背后，還有一大批隱藏技能你不知道。掌握他們，你將開啟新世界的大門。Tab+Enter,在編過號以后，會自動編號段落Ctrl + D 調(diào)出字體欄，配合 Tab+Enter 全鍵盤操作吧Ctrl + L 左對齊， Ctrl + R 右對齊， Ctrl + E 居中Ctrl + F 查找，Ctrl + H 替換。然后關(guān)于替換，里面又大有學(xué)問！有時候Word文檔中有許多多余的空行需要刪除，這個時候我們可以完全可以用查找替換”來輕松解決。打開 編輯”菜單中的 替換”對話框，把光標(biāo)定位在 查找內(nèi)容”輸入框中，單擊 高級”按鈕，選擇 特 殊字符”中的段落標(biāo)記”兩次，在輸入框中會顯示“