典型私募股權(quán)投資案例分析

1、典型私募股權(quán)投資案例分析 私募股權(quán)投資（簡(jiǎn)稱“P匚）是指通過(guò)私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的 權(quán)益性投資，通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。本分析了典型 私募股權(quán)投資案例，供大家參考。 私募股權(quán)投資（簡(jiǎn)稱“PE）是指通過(guò)私募形式對(duì)私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn) 行的權(quán)益性投資，通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。廣 義上講，私募股權(quán)投資涵蓋企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處 丁種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期等各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資。 因此私募股權(quán)投資也包括創(chuàng)業(yè)投資。 中國(guó)也已成為業(yè)洲最活躍的私募股權(quán)投資市場(chǎng)。私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在中國(guó)大 陸地區(qū)共投資12

2、9個(gè)案例，參與投資的機(jī)構(gòu)數(shù)量達(dá)77家，整體投資規(guī)模達(dá) 129.73億美元。 進(jìn)入模式 增資擴(kuò)股：企業(yè)向引入的海外戰(zhàn)略投資者增發(fā)新股，融資所得資 金全部進(jìn)入企業(yè)，此種方式比較有利丁公司的進(jìn)一步快速的發(fā)展。如華平和 中信資本參與哈藥集團(tuán)的改制過(guò)程中，以20.35億元作價(jià)增資哈藥取得其 45.0%股權(quán)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：由老股東向引入的投資者轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)（通常是高溢價(jià)），滿 足部分老股東變現(xiàn)的要求，融資所得的資金歸老股東所有。如PAGg下了 “中 國(guó)童車之王”好孩子集團(tuán)的67.4%的股權(quán)，出讓方AIG、SB和第一上海各自獲 得2-5倍回報(bào)。 一般來(lái)說(shuō)，增資和轉(zhuǎn)讓這兩種方式被混合使用。如無(wú)錫尚德在上市前

3、多次采 用老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資擴(kuò)股引進(jìn)國(guó)際戰(zhàn)略投資者。在國(guó)外，還有一種常見(jiàn) 的安排，即私募股權(quán)基金以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過(guò)事先約定的固定 分紅來(lái)保障最低的投資回報(bào)，并且在企業(yè)活算時(shí)有優(yōu)先丁普通股的分配權(quán)。 鑒丁國(guó)內(nèi)投資市場(chǎng)的一些政策限制，國(guó)外 PE進(jìn)入時(shí)，一般不選擇直接投資中 國(guó)企業(yè)的本土實(shí)體，而要對(duì)企業(yè)進(jìn)行改制，通過(guò)成立海外離岸公司或購(gòu)買(mǎi)殼 公司，將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，使國(guó)內(nèi)的實(shí)體企業(yè)成為其子公司，以 殼公司名義在海外證券市場(chǎng)上市籌資。這種方式俗稱“紅籌上市”。這樣， 就可將境內(nèi)資產(chǎn)的收入和利潤(rùn)合法地導(dǎo)入境外控股母公司。私人股權(quán)投資基 金對(duì)中國(guó)的投資和退出，都將發(fā)生在管制寬松的離

4、岸。比如盛大網(wǎng)絡(luò)，由丁 監(jiān)管部門(mén)規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容提供商的經(jīng)營(yíng)牌照必須掌握在中國(guó)公司手里，那么 構(gòu)造上述通道來(lái)引渡資產(chǎn)，就成了不可或缺的安排。 在“尚德太陽(yáng)能”案例中，就是在英屆維京群島成立由施正榮控制的 Power Solar System Co., Ltd., 再通過(guò)該BVI公司收購(gòu)了中外合資企業(yè)無(wú)錫尚德太 陽(yáng)能電力有限公司原有股東的全部股權(quán)，從而使其成為實(shí)際持有“無(wú)錫尚 德” 100淑益的股東。此后在上市過(guò)程中，乂在開(kāi)曼群島成立了 “尚德控股” 通過(guò)以“尚德控股”的股票與該 BVI公司股東的股票進(jìn)行換股，實(shí)現(xiàn)了 “尚德控股”間接持有“無(wú)錫尚德” 100%勺權(quán)益，從而完成了境內(nèi)企業(yè)的權(quán)益進(jìn)入

5、海外上市主體的目標(biāo)。 股權(quán)設(shè)計(jì)方式 PE投資國(guó)內(nèi)企業(yè)，在股權(quán)設(shè)計(jì)上是比較靈活的，而且，隨 著私募投資基金目的的不同23,其對(duì)丁股權(quán)的要求具有不同的特點(diǎn)。 多數(shù)私募投資者除了參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管 理和經(jīng)營(yíng)。他們需要在董事會(huì)占有至少一個(gè)席位，擁有一票否決權(quán)，而且很 多PE投資者會(huì)指派被投資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)進(jìn)行掌控。一般情況 下私募股權(quán)投資基金占公司股份不超過(guò) 30%。而且為了減少對(duì)丁股份的稀釋， 采取可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股之類的金融工具，并能根據(jù)需要做出調(diào) 整。 另外，國(guó)外PE的常見(jiàn)方法還有“賣出選擇權(quán)”和轉(zhuǎn)股條款等。賣出選擇權(quán)要 求被投資企業(yè)如果未在約

6、定的時(shí)間上市，必須以約定價(jià)格回購(gòu)私募股權(quán)基金 的那部分股權(quán)，否則私募股權(quán)基金有權(quán)自由出售所持公司股權(quán)，這將迫使經(jīng) 營(yíng)者為上市而努力。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時(shí)將優(yōu)先股按一定比率 轉(zhuǎn)換成普通股，同享上市的成果。 并購(gòu)重組基金通過(guò)收購(gòu)上市公司的股權(quán)，將其下市、重組、整合然后再上市， 在這過(guò)程中必須先獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。 也有一些PE投資基金逐漸傾向丁 從參股到控股，如麥格理基礎(chǔ)設(shè)施基金通過(guò)控股提升企業(yè)價(jià)值獲得高額回報(bào)， 它們期望從被動(dòng)的少數(shù)股權(quán)投資轉(zhuǎn)變?yōu)橘?gòu)買(mǎi)控制權(quán)，甚至 100洌斷。 下表是近年來(lái)一些私募股權(quán)投資案例中的股權(quán)安排：PE投資基投資基 金類金類型型 是是 否否 戰(zhàn)戰(zhàn) 責(zé)責(zé) 投資椎

7、述投資椎述 成長(zhǎng)型投資 否 2007年3月，德州太平洋集團(tuán)(TPG)旗下的TPG成長(zhǎng)基金對(duì)中國(guó)葡萄酒制造企業(yè)云南紅酒業(yè)集 團(tuán)首期投資1, 500萬(wàn)美元，未取得控段權(quán)。 是 2007年3月，凱雷旗下的亞洲投資基金II以8000萬(wàn)美兀已完成收購(gòu)誠(chéng)德鋼管有限公司的股權(quán) 是 2005年末，凱雷集團(tuán)和戰(zhàn)略投笑者Prudential以4. 10億美元獲得了中國(guó)太平洋保險(xiǎn)的少數(shù) 股權(quán)。 并購(gòu) 是 2004年末，美國(guó)華平投資集團(tuán)等機(jī)構(gòu)聯(lián)手收購(gòu)昭藥集團(tuán)股權(quán)，取得了控制權(quán)。 否 2006年1月，PAG以1.225億美元的總價(jià)買(mǎi)下中國(guó)童車之王好孩子，取得了控制權(quán)。 杏 20。5年底，凱雷集團(tuán)宣布參與徐工的詼制，希望

8、獲得控股權(quán)。 否 2004年5月，新橋資本以12. 53億元的價(jià)格從深圳市政府的手中收購(gòu)了深圳發(fā)展俱行的股份 ，獲得了深發(fā)展的控制權(quán)。 不動(dòng)鹽投資 杏 2004年12月，上海新茂房地產(chǎn)發(fā)展有限公司(新茂大直的直接持有者)的控股權(quán)以9800萬(wàn)美 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給房地產(chǎn)基金MG-PA。 是 2005年7月，麥格理銀行與一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者組成的辛迪加組織以支付5500萬(wàn)美元、提供3800 萬(wàn)美元優(yōu)先債的代價(jià)獲取了 9家中國(guó)境內(nèi)大型商業(yè)零售中心的少數(shù)股權(quán)。 上市后私募 投笑 是 2006年5月，CVC認(rèn)購(gòu)上市公司晨鳴紙業(yè)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)10億A股股票，募集資金總額將達(dá) 50億元。 是 200S年12月，MS

9、 Asia Investment Limited國(guó)際金融公司將其持有上市公司海螺水泥13200萬(wàn)股 和4800萬(wàn)股。 夾層設(shè)黃 否 001年秋，DavidsonJO店集團(tuán)從喜來(lái)登集團(tuán)購(gòu)得位于芝加H的萬(wàn)麗(Renaissance)酒店， 并計(jì)劃將酒DavidsonAfiockbridge Capital?#7650萬(wàn)美元夾層融奏，期限4年 ，Rockbridge在收取W%利息的同時(shí)，券與分享酒店現(xiàn)金收入及再出售利伺。 1=1 頌3年1明，F(xiàn)eh-Cali Realty地產(chǎn)投資信托投資垢30萬(wàn)美兀至。g River商*中心，期限3年 f 日小7丑】Realty收取利息外，可以在3年期內(nèi)將夾層投鬢轉(zhuǎn)

10、換為項(xiàng)目如.S輜所有權(quán)，并接管項(xiàng)目 租賃及管理。 重組;重振資 本 S 20023月，WL ROSS & C0以3.25億美元代伯收購(gòu)敬產(chǎn)的美國(guó)第四大鋼鐵廠LN。在2003年 斥資15億美元收購(gòu)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)的伯利恒將兩公司整合為國(guó)際鋼鐵集團(tuán)(ISG)于皿3年底 上市，獲得超額認(rèn)2006年5月，以華化美元現(xiàn)金加娘票的伯格將ISG賣給米塔爾蕓利 6 億美元 不良債權(quán)投 資 否 摩根士丹利房炳產(chǎn)基金MSREF與金地、上海盛融合羹設(shè)立注冊(cè)素本約為入民幣S億元的I頁(yè)目 公司，處理建行不良資聲包。MSREF取得控制機(jī)。 Pre-IPO 資 本 網(wǎng)皿年喜盛集團(tuán)投資約25.82億美元持有工商銀行少數(shù)股

11、權(quán)。 不 網(wǎng)葉年1月，英聯(lián)、摩根斯坦利和高盛向太子奶集團(tuán)注7300萬(wàn)美元，取得少數(shù)股權(quán)。 創(chuàng)業(yè)投資 否 2000凱雷集團(tuán)注入攜程旅行網(wǎng)800萬(wàn)美元資金取得少數(shù)股權(quán)Q 下表是部分帶有股權(quán)附加條件私慕股權(quán)投資案例:投資就述投資就述 股股 權(quán)權(quán) 設(shè)設(shè) 計(jì)計(jì) 附餉條件附餉條件 在1997年底華平注資1100萬(wàn)美 元入股丑信，取得少數(shù)股權(quán)。 11 % 如丑信未能實(shí)現(xiàn)約定的增長(zhǎng)目標(biāo)，華平持有的股權(quán)比例自動(dòng)升至22% 2002年12月，摩根士丹利、鼎 暉、英聯(lián)向蒙牛投資入股2600 多萬(wàn)美元共持蒙牛乳業(yè)少數(shù)股權(quán) O 32 % M2003年2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于50% o若達(dá)不到，公司， 理層將輸給摩根士丹利約6000萬(wàn)7000萬(wàn)股的上市公司股份；如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng): 到目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。 2005年初，屋根士丹利及鼎暉 以50ZI0萬(wàn)美元認(rèn)購(gòu)上海永樂(lè)家 用電器少數(shù)股權(quán)。 27 .3 1% 若2007年（可延至2008年或2009年）凈利另后于7 5億兀，外方將向中方轉(zhuǎn)ij 97 38萬(wàn)股；如果凈利詞不高于6.75億元，中方將向外方轉(zhuǎn)讓4697.38萬(wàn)股；*1 2005年初，高盛以3000多萬(wàn)美 元的價(jià)格置換了江蘇雨詞食品的 少數(shù)股份。 9% 若2005年雨閏凈利注在2