信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號—_年度報告披露相關(guān)事宜(第二次修訂)

1、信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第21號 年度報告披露相關(guān)事宜（深圳證券交易所公司管理部 2010年1月13日制定，2011年3月12日修訂）為規(guī)范上市公司年度報告披露行為，提高年度報告披露質(zhì)量，根據(jù)證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>（2007年修訂）（以下簡稱年度報告準則）等規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本業(yè)務(wù)備忘錄。一、每股收益1. 上市公司應(yīng)當根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（以下簡稱9號編報規(guī)則）、企業(yè)會計準則第34號每股收益的規(guī)定，按以下原則計算每股收益：（1)報告期發(fā)生發(fā)行新股、回購普通股等影響股東權(quán)益

2、金額的事項時，應(yīng)當根據(jù)已發(fā)行或回購時間對發(fā)行在外的普通股或潛在普通股進行加權(quán)平均。(2)發(fā)行在外普通股或潛在普通股的數(shù)量因派發(fā)股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆股而增加或并股而減少，但不影響股東權(quán)益金額的，應(yīng)當按調(diào)整后的股數(shù)重新計算各列報期間的每股收益。該變化發(fā)生于資產(chǎn)負債表日至報告批準報出日之間的，應(yīng)當以調(diào)整后的股數(shù)重新計算各列報期間的每股收益。2. 根據(jù)年度報告準則規(guī)定，上市公司在列報基本每股收益時，應(yīng)當考慮資產(chǎn)負債表日至報告披露日，公司股本發(fā)生變化產(chǎn)生的影響。公司股本變化的影響分為兩種情形：（1)公司在資產(chǎn)負債表日至報告披露日之間因發(fā)行新股、回購普通股而導(dǎo)致公司股本發(fā)生變化，影響公司股東權(quán)益金額的

3、，則仍按報告期內(nèi)發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)計算基本每股收益，并填列在年度報告全文和摘要的 “主要財務(wù)指標”表內(nèi)。同時在年度報告全文和摘要 “主要財務(wù)指標”表下以文字說明資產(chǎn)負債表日至報告披露日之間因發(fā)行新股、回購普通股而導(dǎo)致公司股本發(fā)生變化的情況，以及按披露日股本計算的基本每股收益。（2)資產(chǎn)負債表日至報告披露日公司發(fā)行在外普通股的數(shù)量因派發(fā)股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、拆股而增加或并股而減少，但不影響股東權(quán)益金額的，應(yīng)當按調(diào)整后的股數(shù)重新計算各列報期間的基本每股收益，并填列在年度報告全文和摘要的“主要財務(wù)指標”表內(nèi)。二、股本變動及股東情況上市公司在年度報告中按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準

4、則第5號公司股份變動報告的內(nèi)容與格式（以下簡稱5號格式準則）填報股份變動情況表時，應(yīng)當注意：1股本變動： 股份變動情況表（指5號格式準則表1和表2）中第一行的“本次變動前”、“本次變動增減”和“本次變動后”欄目應(yīng)填寫“本報告期變動前”、“本報告期變動增減”或“本報告期變動后”的數(shù)據(jù)。2. 限售股份變動情況：公司在填列限售股份變動情況表變動表時，如股東存在因股改、增發(fā)等原因新增限售股份的，應(yīng)當在“限售原因”欄內(nèi)分別說明限售原因及相應(yīng)的股份數(shù)量；股東所持股份在報告期內(nèi)存在多次解除股份限售的，應(yīng)當在“解除限售時間”欄內(nèi)分別說明解除限售的時間及相應(yīng)的股份數(shù)量；股東所持限售股份均未解除限售的，應(yīng)當根據(jù)承

5、諾情況在“解除限售時間”欄內(nèi)分別說明擬解除限售的時間及股份數(shù)量；限售股股東數(shù)量較多的，可詳細披露前十大限售股股東限售股份的變動情況，其他限售股股東限售股份變動情況可合并填列。3.股東情況：股東數(shù)量和持股情況（適用已完成股權(quán)分置改革的公司）（指5號格式準則表6）中“前10名無限售條件股東持股情況”所指的無限售條件股東，應(yīng)包含公司所有的持有公司無限售條件的股東。如公司的某位股東既持有公司的限售股份又持有公司的無限售條件股份，則公司仍需要以該股東持有的無限售條件股份數(shù)量判斷其是否應(yīng)列示在前10名無限售條件股東中。例如：某股東甲持有A公司51%的股份，其中46%為限售股份，5%為無限售股份。A公司除股

6、東甲以外，持有5%以上無限售股份的股東共4名，則A公司在填寫表6時應(yīng)將股東甲納入前十名無限售股份股東名單中。三、實際控制人上市公司應(yīng)當嚴格遵守年度報告準則第24條的要求，在年度報告中主要以方框圖形式輔之文字補充說明的方式，披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系，并將將實際控制人披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達成某種協(xié)議或安排（含信托方式）的其他機構(gòu)或自然人的終極控制人層次。如實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容。如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（持有或控制下一級控制層面

7、公司的股份比例）超過50%的，應(yīng)當披露最終控制層面持股比例5%以上的股東情況，并須說明各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動人等關(guān)系。 四、高管薪酬上市公司應(yīng)當嚴格按照年度報告準則第25條的要求，在年度報告中披露公司每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得稅前實發(fā)報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬），以及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員的報酬合計數(shù)額。五、內(nèi)部控制上市公司應(yīng)當按照證監(jiān)會年度報告準則及本所主板上市公司規(guī)范運作指引等規(guī)定，對公司的內(nèi)控情況作如下披露：（1）參照附件1公司內(nèi)部控制自我評價披露要求，對公司

8、內(nèi)部控制的有效性進行評估，作出內(nèi)部控制自我評價，并以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網(wǎng)站對外披露。內(nèi)部控制自我評價報告須經(jīng)董事會單獨議案審議通過，并由公司監(jiān)事會和獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見。公司應(yīng)當在年報“監(jiān)事會報告”部分說明監(jiān)事會對內(nèi)部控制自我評價報告的審閱情況及審閱意見。本所鼓勵公司聘請審計機構(gòu)就公司財務(wù)報告內(nèi)部控制情況出具審計報告。（2）在年度報告的“公司治理結(jié)構(gòu)”中披露公司財務(wù)報告內(nèi)部控制制度的建立情況、建立依據(jù)和運行情況，并披露本年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告和信息披露事務(wù)的潛在影響，已實施或擬實施的

9、整改措施、整改時間表、整改責(zé)任人及整改效果。公司如聘請注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制進行審計且注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，應(yīng)當對此作出解釋說明。（3）在年報“董事會報告”部分披露董事會對于內(nèi)部控制責(zé)任的聲明，境內(nèi)外同時上市的公司還應(yīng)當披露建立健全內(nèi)部控制體系的工作計劃和實施方案。六、募集資金使用上市公司在報告期期初結(jié)余募集資金的，應(yīng)當按照本所主板上市公司規(guī)范運作指引的相關(guān)要求，應(yīng)當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告（披露格式參見上市公司信息披露公告格式第21號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告格式），并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證

10、報告。公司應(yīng)當將注冊會計師出具的鑒證報告與年度報告同時在本所指定網(wǎng)站披露。被注冊會計師出具“保留結(jié)論”“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的鑒證結(jié)論的上市公司，公司董事會應(yīng)當在年度報告中說明差異原因及整改措施。仍處于持續(xù)督導(dǎo)期的上市公司，還需提交保薦機構(gòu)及保薦代表人就公司募集資金使用事項出具的核查意見。如核查意見中明確表示公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應(yīng)當與年度報告同時披露。七、股權(quán)激勵事項上市公司應(yīng)當在年度報告中披露股權(quán)激勵事項的相關(guān)內(nèi)容，具體要求如下：1. 公司應(yīng)當披露股權(quán)激勵計劃在本報告期的具體實施情況，包括但不限于：（1）實施股權(quán)激勵計劃履行的相關(guān)程序及總體情況；（2）股權(quán)激勵基金提取情況

11、;（3）股權(quán)激勵股份購買情況；（4）對激勵對象的考核情況；（5）對激勵對象范圍的調(diào)整情況；（6）股權(quán)激勵股份授予數(shù)量；（7）股票期權(quán)授予及行權(quán)情況；（8）股票期權(quán)行權(quán)價格及行權(quán)比例等的調(diào)整情況；（9）股權(quán)激勵授予股票期權(quán)、限制性股份注銷情況（10）涉及股權(quán)激勵的其它事項。注：公司只需披露適用于本公司股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容。2. 公司應(yīng)當披露股權(quán)激勵計劃中權(quán)益工具公允價值計量相關(guān)的決策程序；權(quán)益工具公允價值的確認方法；相關(guān)的各項計算參數(shù)的選取及調(diào)整情況的說明。3. 公司應(yīng)當披露實施股權(quán)激勵計劃對上市公司本報告期及以后各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。4. 因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵計劃募集資金的公司應(yīng)當在年度報告

12、 “募集資金使用情況”中披露募集資金及其使用的情況。八、利潤分配及股本轉(zhuǎn)增1. 利潤分配：上市公司董事會應(yīng)當就公司本年度是否進行利潤分配、利潤分配預(yù)案的安排是否符合公司法、企業(yè)會計準則、公司章程等相關(guān)規(guī)定作出明確說明。2.現(xiàn)金分紅情況：上市公司應(yīng)當根據(jù)關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定(2008年證監(jiān)會令57號)的規(guī)定，在年度報告中參照下表1-公司最近三年分紅情況表的要求，披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額及與凈利潤的比率。其中，上市公司年度現(xiàn)金分紅的數(shù)額應(yīng)為含稅金額，且應(yīng)包括當年中期現(xiàn)金分紅的數(shù)額（如適用）；凈利潤應(yīng)以公司當年調(diào)整后合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤為準。表1. 公司最近三年

13、現(xiàn)金分紅情況表分紅年度現(xiàn)金分紅金額(含稅)（萬元）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率（%）20XX年20XX年20XX年最近三年累計現(xiàn)金分紅金額占最近年均凈利潤的比例（%） 注：公司應(yīng)該以列表方式明確披露公司最近三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤的比率。 3. 公積金轉(zhuǎn)增股本：上市公司計劃用資本公積金轉(zhuǎn)增股本的，還應(yīng)當在向本所報送年度報告及董事會關(guān)于轉(zhuǎn)增預(yù)案決議的同時，在決議中就本次轉(zhuǎn)增作出說明，包括但不限于：公司期末資本公積金及其余額、資本公積金明細會計科目（如股本溢價、其他資本公積金）及其余額；公司用于轉(zhuǎn)增股本的資本公積金所屬明細會計

14、科目及金額；以及該次轉(zhuǎn)增是否符合相關(guān)企業(yè)會計準則及相關(guān)政策的規(guī)定。如本所或公司董事會認為有必要的，可以要求會計師事務(wù)所就公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本是否符合相關(guān)企業(yè)會計準則及相關(guān)政策的規(guī)定出具專門意見。九、重大擔(dān)保1.在年報中披露對外擔(dān)保的注意事項上市公司在年度報告中填列報告期內(nèi)發(fā)生或持續(xù)到報告期內(nèi)的擔(dān)保事項數(shù)據(jù)時，應(yīng)當注意：（1）表中所列擔(dān)保發(fā)生額、擔(dān)保余額、擔(dān)?？傤~均應(yīng)當為實際發(fā)生的擔(dān)保額，而非已履行相關(guān)審議程序及對外披露的擔(dān)保事項的擔(dān)保額度；（2）表中“公司對外擔(dān)保情況（不包括對子公司的擔(dān)保）”欄目的“報告期擔(dān)保發(fā)生額”和“報告期末擔(dān)保余額”， 應(yīng)包括上市公司及其子公司對外（上市公司合并范圍外

15、）提供的擔(dān)保金額。子公司對外提供的擔(dān)保金額以該子公司對外擔(dān)保金額與上市公司占其股份比例的乘積為準。公司及其子公司的對外擔(dān)保應(yīng)在此處填寫明細情況。（3）表中“公司對子公司的擔(dān)保情況”欄目，僅包括上市公司這一法人實體為其子公司提供的擔(dān)保情況，不包括上市公司子公司彼此之間的擔(dān)?；蜃庸緸樯鲜泄咎峁┑膿?dān)保數(shù)額；（4）表中“公司擔(dān)?？傤~情況（包括對子公司的擔(dān)保）”， 擔(dān)保總額為上述“報告期末擔(dān)保余額合計（不包括對子公司的擔(dān)保）”和“報告期末對子公司擔(dān)保余額合計”兩項的加總數(shù)。（5）表中“擔(dān)保發(fā)生額”欄目，指報告期內(nèi)累計對外提供的擔(dān)保金額，包括報告期內(nèi)提供擔(dān)保后又解除擔(dān)保的相關(guān)金額。（6）表中“上述三項

16、擔(dān)保金額合計”欄目，為上述“為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額”、“直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額”和“擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%部分的金額”三項的加總。若一個擔(dān)保事項同時出現(xiàn)上述兩項或三項情形，在合計中只需要計算一次。2.獨立董事對擔(dān)保事項出具專項說明的注意事項獨立董事應(yīng)當按照公司法、關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）、上市公司章程指引（證監(jiān)公司字200638號）及本所股票上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，就上市公司累計對外擔(dān)保和當期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行

17、有關(guān)規(guī)定情況等出具專門說明和意見，并在年報全文“重要事項”中予以披露。獨立董事對上市公司報告期內(nèi)新增對外擔(dān)保及前期發(fā)生但尚未履行完畢的對外擔(dān)保（含公司為合并范圍內(nèi)的子公司提供擔(dān)保）情況出具專項說明和獨立意見，至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（1）每筆擔(dān)保的主要情況，包括擔(dān)保提供方、擔(dān)保對象、擔(dān)保類型、擔(dān)保期限、擔(dān)保合同簽署時間、審議批準的擔(dān)保額度、實際擔(dān)保金額以及擔(dān)保債務(wù)逾期情況；（2）公司對外擔(dān)保余額（不含為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保）及占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例；（3）公司對外擔(dān)保余額（含為合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保）及占公司年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例；（4）對外擔(dān)保是否按照法律法規(guī)、公司章

18、程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程序；（5）公司是否建立了完善的對外擔(dān)保風(fēng)險控制制度；（6）公司是否充分揭示了對外擔(dān)保存在的風(fēng)險；（7）是否有明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。公司不存在對外擔(dān)保的，獨立董事也應(yīng)出具專項說明和獨立意見。十、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及資金占用（一）上市公司應(yīng)在年報“公司治理結(jié)構(gòu)”部分披露是否因部分改制等原因存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，如存在，應(yīng)披露相應(yīng)的解決措施、工作進度及后續(xù)工作計劃。（二）上市公司應(yīng)在年報“重大事項”部分如實披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)債務(wù)往來情況，明確披露關(guān)聯(lián)交易的定價原則和依據(jù)。（三）上市公司應(yīng)當根據(jù)關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上

19、市公司對外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356 號）的規(guī)定，要求注冊會計師對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。專項說明應(yīng)與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金情況的公司，還應(yīng)當按附表大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用及清償情況表的要求，在年度報告中披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及清償情況，包括發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、已償還金額、期末余額、預(yù)計償還方式、清償時間、責(zé)任人及董事會擬定的解決措施等。1.“資金占用”相關(guān)概念（1）非經(jīng)營性資金占用根據(jù)關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知（證監(jiān)公司字200537號），非經(jīng)營性占用資

20、金是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金或證券監(jiān)管機構(gòu)認定的其他非經(jīng)營性占用資金。（2）大股東及其附屬企業(yè) 大股東及其附屬企業(yè)指控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)、前控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)。附屬企業(yè)是指控股股東、實際控制人直接控制的企業(yè)。2. 填報注意事項（1）“大股東及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：實際控制人；實際控制人直接控制的法人；控股股

21、東；控股股東直接控制的法人；控股股東、實際控制人直接控制的其他附屬企業(yè)； 原控股股東、原實際控制人及其附屬企業(yè)。（2）“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：控股子公司及其控制的法人；參股子公司及其控制的法人；上市公司的其他附屬企業(yè)。(3)“關(guān)聯(lián)自然人”根據(jù)股票上市規(guī)則第十章第一節(jié)的相關(guān)規(guī)定把握。若關(guān)聯(lián)自然人同時是上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，相關(guān)情況應(yīng)當在“大股東及其附屬企業(yè)”非經(jīng)營性占用資金和其他資金往來中反映。(4)“其他關(guān)聯(lián)方及其附屬企業(yè)”包括股票上市規(guī)則第10.1.6條認定的關(guān)聯(lián)人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具體包括：根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或

22、者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有股票上市規(guī)則第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有股票上市規(guī)則第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一（不含原控股股東、原實際控制人及其附屬企業(yè)）；持有上市公司5%以上股份的法人（不含控股股東）；持有上市公司5%以上股份的自然人（不含控股股東）；其他關(guān)聯(lián)人。(5)會計科目包括：a.應(yīng)收賬款；b.其他應(yīng)收款；c.預(yù)付賬款；d.應(yīng)收票據(jù)；e.其他會計科目等。在其他會計科目，如應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等科目借方核算占用資金或其他資金往來的，其借方金額應(yīng)當在表格中按正數(shù)填列，并在“上市公司核算的會

23、計科目”一欄中填列為“其他會計科目”。(6)上市公司應(yīng)當從資金被占用或往來款項被拖欠的角度出發(fā)認真分析資金往來的實質(zhì)，占用、往來累計發(fā)生額和償還累計發(fā)生額兩欄一律不得以負數(shù)填列；占用資金或往來資金的利息額以截止到2005年12月31日為準。(7)“大股東及其附屬企業(yè)”非經(jīng)營性資金占用及其他資金往來，“關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人”、“其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”資金往來數(shù)據(jù)既包括前述關(guān)聯(lián)方與上市公司自身發(fā)生數(shù)，也包括前述關(guān)聯(lián)方與納入上市公司合并報表范圍的控股子公司之間的發(fā)生數(shù)；“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”資金往來情況中，僅需要填寫“非經(jīng)營性往來”的情況。 (8) 上市公司先向有關(guān)關(guān)聯(lián)人借入資金，其

24、后向該債權(quán)人歸還資金的，不需要在匯總表中反映。(9)其它關(guān)聯(lián)資金往來除非經(jīng)營性占用外，上市公司與大股東及其附屬企業(yè)和其它關(guān)聯(lián)方的其它資金往來應(yīng)當在“其它關(guān)聯(lián)資金往來”中反映，但只需要填寫上市公司向大股東及其附屬企業(yè)和其它關(guān)聯(lián)方提供資金的情形，其向上市公司提供資金的，不需要在匯總表中反映。其他關(guān)聯(lián)資金往來包含經(jīng)營性往來和非經(jīng)營性往來?！按蠊蓶|及其附屬企業(yè)”只需要填寫其與上市公司之間的經(jīng)營性資金往來；“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關(guān)聯(lián)自然人及其附屬企業(yè)”和“其它關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”只需要填寫其與上市公司之間非經(jīng)營性資金往來。非經(jīng)營性資金往來的認定標準參照本備忘錄關(guān)于非經(jīng)營性資金占用的認定標準

25、執(zhí)行。(10)清欠方式可從“現(xiàn)金清償”、“紅利抵債清償”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入清償”、“以股抵債清償”、“以資抵債清償”和“其它”中選擇，可多選。十一、重大合同上市公司在報告期存在簽約重大合同或有效重大合同的，應(yīng)當按照本所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第27號重大合同在年度報告中增加披露重大合同的實施進展情況。十二、衍生品投資上市公司應(yīng)當按照本所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第26號衍生品投資的規(guī)定，參照下表2衍生品投資情況表、下表3報告期末衍生品投資的持倉情況表在年度報告中披露報告期內(nèi)公司衍生品投資及期末衍生品投資持倉情況。表2. 衍生品投資情況表報告期衍生品持倉的風(fēng)險分析及控制措施說明（包括但不限于市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險

26、、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險等）已投資衍生品報告期內(nèi)市場價格或產(chǎn)品公允價值變動的情況，對衍生品公允價值的分析應(yīng)披露具體使用的方法及相關(guān)假設(shè)與參數(shù)的設(shè)定報告期公司衍生品的會計政策及會計核算具體原則與上一報告期相比是否發(fā)生重大變化的說明獨立董事、保薦人或財務(wù)顧問對公司衍生品投資及風(fēng)險控制情況的專項意見表3. 報告期末衍生品投資的持倉情況表 單位： 元合約種類期初合約金額期末合約金額報告期損益情況期末合約金額占公司報告期末凈資產(chǎn)比例（%）合計注：公司可根據(jù)投資的衍生品基礎(chǔ)商品及合約種類情況進行分類匯總披露，但須對所采用分類方式披露的分類標準予以說明。十三、承諾事項上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人

27、員、公司持股5%以上股東及其實際控制人等有關(guān)方在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)的以下承諾事項的，應(yīng)當參照下表4公司或持股5%以上股東承諾事項履行表在年度報告中披露承諾事項在報告期內(nèi)的具體履行情況：1. 在股權(quán)分置改革過程中作出的承諾；2. 在股權(quán)收購及權(quán)益變動（含增持股份）時作出的承諾；4. 在重大資產(chǎn)重組時作出的承諾；5. 在股份（權(quán)證、債券等）發(fā)行時作出的承諾；6. 作出的其他公開承諾（含追加承諾）。如出現(xiàn)承諾事項未履行、中止或終止履行、履行情形變更的，還應(yīng)當說明原因及審議批準的程序。表4. 公司及相關(guān)方承諾事項履行表 承諾事項承諾人承諾內(nèi)容履行情況股改承諾股份限售承諾收購報告書或權(quán)益變動報告書

28、中所作承諾重大資產(chǎn)重組時所作承諾發(fā)行時所作承諾其他承諾（含追加承諾）十四、接受調(diào)研、采訪上市公司應(yīng)當在年度報告中依據(jù)本所主板上市公司規(guī)范運作指引第5.1.11條的規(guī)定，在年度報告中按下表5報告期接待調(diào)研、溝通、采訪等活動登記表披露公司接待調(diào)研、溝通及采訪等活動情況： 1.披露上市公司接待特定對象（應(yīng)區(qū)分機構(gòu)投資者和個人投資者）的調(diào)研、溝通、采訪等活動的總體情況，包括但不限于披露接待特定對象的次數(shù)、接待各類特定對象的數(shù)量、主要溝通問題、提供的有關(guān)資料以及有無向特定對象披露、透露或泄露未公開重大信息等情況。2.將信息披露備查登記情況以列表形式予以披露，列表內(nèi)容至少包括活動時間、地點、方式（書面或口

29、頭）、接待機構(gòu)（或個人）投資者名稱及主要人員姓名、活動中談?wù)摰挠嘘P(guān)上市公司的主要內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等，列表格式如下：表5. 報告期內(nèi)接待調(diào)研、溝通、采訪等活動登記表接待時間接待地點接待方式接待對象談?wù)摰闹饕獌?nèi)容及提供的資料注：接待方式指實地調(diào)研、電話溝通、書面問詢等方式。十五、環(huán)保信息及社會責(zé)任上市公司及其子公司被環(huán)保部門列入污染嚴重企業(yè)名單的，應(yīng)當按照清潔生產(chǎn)促進法、環(huán)境信息公開辦法（試行）的相關(guān)規(guī)定，在年報“重大事項”部分披露主要污染物的排放情況、企業(yè)環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運行情況、環(huán)境污染事故應(yīng)急預(yù)案、環(huán)保達標情況、同行業(yè)環(huán)保參數(shù)比較、環(huán)保問題及整改等環(huán)保信息。納入“深證100指數(shù)”的上市公

30、司應(yīng)當按照本所主板上市公司規(guī)范運作指引關(guān)于社會責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，參照附件2公司社會責(zé)任披露要求，披露社會責(zé)任報告，同時鼓勵其他公司披露社會責(zé)任報告。社會責(zé)任報告應(yīng)當經(jīng)公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網(wǎng)站對外披露。十六、暫停、終止上市風(fēng)險揭示年報披露后有暫停上市、終止上市風(fēng)險的公司，應(yīng)在年報“重大事項”部分充分披露導(dǎo)致暫停上市或終止上市的原因以及公司采取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風(fēng)險的公司，還應(yīng)同時披露終止上市后投資者關(guān)系管理工作的詳細安排和計劃。十七、會計處理及報表披露上市公司應(yīng)當按照財政部財會201025號關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司和非

31、上市公司企業(yè)做好2010年年報工作的通知做好年報工作, 并請注意以下事項：1.股東權(quán)益變動表上市公司應(yīng)當根據(jù)財政部企業(yè)會計準則講解（2008）的解釋，按上年度股東權(quán)益變動表“本年金額”欄內(nèi)所列數(shù)字，填列股東權(quán)益變動表中“上年金額”欄內(nèi)各項數(shù)字，有關(guān)項目的名稱和內(nèi)容與本年度不一致的，按本年度各項目的列示方式對上年度有關(guān)項目的名稱和數(shù)字進行重新分類后填列。因當年度會計政策變更和會計差錯更正對以前年度的調(diào)整數(shù)應(yīng)當在股東權(quán)益變動表“本年金額”欄的“會計政策變更”、“前期差錯更正”項目列示。2.會計政策及會計估計上市公司在年報中披露所采用的主要會計政策和會計估計時，注意不應(yīng)簡單照搬準則的原則性規(guī)定，而應(yīng)

32、將有關(guān)政策結(jié)合公司經(jīng)營特點的具體情況予以披露，如收入的確認時點、內(nèi)部研究開發(fā)支出的資本化時點等。3.境內(nèi)外會計準則差異A+H股公司的A股和H股的財務(wù)報告不應(yīng)存在差異，同一交易或事項在A股和H股的財務(wù)報告中應(yīng)當采用相同的會計政策和會計估計，不得采用不同的會計處理。2010年年報中內(nèi)地與香港會計處理差異仍未消除的，應(yīng)當在附注中充分說明原因及消除的措施。 4.企業(yè)合并和合并財務(wù)報表上市公司應(yīng)嚴格按照<企業(yè)會計準則第33號合并財務(wù)報表和企業(yè)會計準則解釋第4號中關(guān)于“控制”、同一控制下的企業(yè)合并、非同一控制下的企業(yè)合并等規(guī)定，對企業(yè)合并進行正確的會計處理并在合并財務(wù)報表中呈報。公司因處置部分股權(quán)投

33、資或其他原因喪失了對原有子公司控制權(quán)，存在對該子公司的商譽的，在計算確定處置子公司損益時，應(yīng)當扣除該項商譽的金額。公司應(yīng)當關(guān)注企業(yè)合并是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。如企業(yè)合并產(chǎn)生巨額商譽的，應(yīng)予以重點關(guān)注。僅通過合同而不是所有權(quán)份額將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)（或特殊目的主體）合并形成一個報告主體的企業(yè)合并，也應(yīng)當按照企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并第五條至第十九條的規(guī)定進行會計處理。5.公允價值上市公司應(yīng)當按照財政部財會201025號文的要求計量公允價值，在計量時應(yīng)采用適當且可獲得足夠數(shù)據(jù)的方法，盡可能使用相關(guān)的可觀察輸入值而避免用不可觀察輸入值，并區(qū)分三個層次來計量公允價值。在披露金融工具公允價值相關(guān)信息時，

34、應(yīng)分別披露確定金融工具公允價值計量的方法是否發(fā)生改變以及改變原因、各個層次公允價值的金額、公允價值所屬層次間的重大變動、第三層次公允價值期初金額和本期變動金額等相關(guān)信息。在第三層次公允價值計量中，如估值技術(shù)中使用的一個或多個輸入值發(fā)生合理、可能的變動將導(dǎo)致公允價值金額發(fā)生顯著變化的，應(yīng)披露這一事實及其影響。6.股份支付上市公司應(yīng)正確識別企業(yè)集團內(nèi)涉及不同企業(yè)的股份支付交易中有關(guān)各方的權(quán)利和義務(wù)，按照企業(yè)會計準則第11號股份支付和企業(yè)會計準則解釋第4號的規(guī)定，確認公司所獲得的職工服務(wù)的成本或費用及相關(guān)的所有者權(quán)益或負債。 7.因發(fā)行權(quán)益性證券而發(fā)生的有關(guān)費用上市公司應(yīng)正確對因發(fā)行權(quán)益性證券而發(fā)生

35、的有關(guān)費用進行會計處理，公司為發(fā)行權(quán)益性證券（包括作為企業(yè)合并對價發(fā)行的權(quán)益性證券）發(fā)生的審計、法律服務(wù)、評估咨詢等交易費用，應(yīng)分別按照企業(yè)會計準則解釋第4號和企業(yè)會計準則第37號金融工具列報的規(guī)定進行會計處理，但發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)生的廣告費、路演費、上市酒會費等費用，應(yīng)當計入當期損益。 8.其他綜合收益的項目上市公司應(yīng)嚴格按照企業(yè)會計準則解釋第3號的規(guī)定，確定和披露構(gòu)成其他綜合收益的項目和金額。目前其他綜合收益主要包括：相關(guān)會計準則規(guī)定的可供出售金融資產(chǎn)產(chǎn)生的利得（損失）金額、按照權(quán)益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額、現(xiàn)金流量套期工具產(chǎn)生的利得（或損失）金額、外幣財務(wù)報表折

36、算差額等。公司不得隨意改變其他綜合收益的構(gòu)成內(nèi)容。9.關(guān)聯(lián)方情況上市公司根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定（2010年修訂）的要求，在財務(wù)報告報表附注中披露公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)全面披露所有的關(guān)聯(lián)方情況。十八、獨立董事年度述職上市公司獨立董事應(yīng)向公司年度股東大會提交年度述職報告，報告內(nèi)容至少應(yīng)包括：全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；向公司提出建議和發(fā)表獨立意見的情況；在保護投資者權(quán)益方面所做的其他工作等。獨立董事年度述職報告應(yīng)與年報同時在本所指定網(wǎng)站披露。獨立董事述職應(yīng)作為年度股東大會的一個議程，但無需作為議案進行審議。公司在年度股東大會

37、通知中應(yīng)寫明“公司獨立董事將在本次年度股東大會上進行述職”。不出席年度股東大會的獨立董事，可以委托其他獨立董事在年度股東大會上宣讀述職報告。十九、本備忘錄自發(fā)布之日起施行。附件1：公司內(nèi)部控制自我評價披露要求上市公司內(nèi)部控制自我評價報告應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：1綜述說明公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)、內(nèi)部控制制度建立健全情況、公司專門負責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計部門的設(shè)立情況、該部門人員配備及工作情況、本年公司為建立和完善內(nèi)部控制所進行的重要活動、工作及成效，并對公司內(nèi)部控制情況進行總體評價。2重點控制活動列出上市公司控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖表，對照本所主板上市公司規(guī)范運作指引關(guān)于內(nèi)部控制的具體要求

38、，逐項（如適用）對控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內(nèi)部控制情況進行自查。3重點控制活動中的問題及整改計劃（1）說明報告期發(fā)現(xiàn)的公司內(nèi)部控制重點控制活動中的重大缺陷的具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告的影響、已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責(zé)任人及整改效果。（2）針對中國證監(jiān)會處罰、交易所對公司及相關(guān)人員所作公開譴責(zé)所涉及的重點控制活動中的內(nèi)控問題，說明問題產(chǎn)生的具體原因、目前狀況及整改計劃和措施；4、注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制的審計情況（如適用）注冊會計師對公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的審計意見，如審計意見為保留意見、無法表示意見或否定意見的，公司董事會應(yīng)當針對該審計意見所涉及的內(nèi)控重大缺陷做出專項說明，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告的影響、已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責(zé)任人及整改效果。公司監(jiān)事會應(yīng)當對董事會作出的說明發(fā)表意見。如公司內(nèi)部控制自我評價報告與注冊會計師出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告意見不一致的，董事