煤炭企業(yè)整合重組協(xié)議

1、煤炭企業(yè)整合重組協(xié)議（股份重組）甲方住所投資人身份證號(hào)乙方住所投資人身份證號(hào)1、甲方與乙方已按照云南省煤炭產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整轉(zhuǎn)型升級(jí)政策要求簽訂煤炭企業(yè)整合重組框架協(xié)議，由甲方整 合重組乙方（、丙方）的XXXXXXXXXXX 煤礦，乙方（、丙方 ）同意由甲方整合重組其XXXXXXXXXXX 煤礦。2、甲方具備整合重組主體資格的條件。3、依據(jù)中華人民共和國(guó)合同法、中華人民共和國(guó)公司法、云南省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)煤礦 安全生產(chǎn)工作的實(shí)施意見（云政辦發(fā)20145號(hào)）、云南省人民政府關(guān)于促進(jìn)煤炭產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)實(shí)現(xiàn)科學(xué)發(fā)展安全發(fā)展的意見（云政發(fā)201418號(hào)）等法律規(guī)定及文件 要求，甲、乙（丙）雙（各）

2、方經(jīng)自愿、平等協(xié)商，就 本次煤礦整合重組中設(shè)立新公司、資產(chǎn)交接、債權(quán)債務(wù)、違 約責(zé)任等有關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議：第一條整合重組涉及主體基本情況甲方基本情況： XXXXXXXXXXX乙方基本情況： XXXXXXXXXXX（ 丙方基本情況： XXXXXXXXXXX）第二條整合重組方式甲方依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法的有關(guān)規(guī)定，與 乙方（、丙方）合作，共同出資成立“XX有限 公司（以工商管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)， 以下簡(jiǎn)稱新公司） 甲方對(duì)新公司控股 丄二以上，新公司具有獨(dú)立法人資格， 獨(dú)立核算；新公司以收購(gòu)資產(chǎn)和采礦權(quán)的形式整合重組乙方（、丙方）的 X煤礦，將煤礦的實(shí)物資產(chǎn) 和采礦權(quán)等資產(chǎn)重組并入新公司。新公

3、司接管煤礦后，納入甲方安全監(jiān)管體系和生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)管理體系。第三條整合重組資產(chǎn)及價(jià)值確定/甲乙（、丙）雙（各）方共同協(xié)商確定整合重組 的資產(chǎn)。甲乙（、丙）雙（各）方以共同協(xié)商確定并簽字 確認(rèn)的資產(chǎn)價(jià)值清單及移交手續(xù)作為新公司的持股比例依 據(jù)，以協(xié)議附件形式作為新公司設(shè)立材料提交。若甲乙（、丙）雙（各）方對(duì)參與整合重組的資 產(chǎn)價(jià)值協(xié)商不成，可共同委托有資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)參與 整合重組的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。（采礦權(quán)的評(píng)估按照省煤炭產(chǎn)業(yè) 結(jié)構(gòu)調(diào)整轉(zhuǎn)型升級(jí)政策規(guī)定執(zhí)行。）因本次整合重組而產(chǎn)生的審計(jì)、評(píng)估、公證等向中介 機(jī)構(gòu)支付的費(fèi)用由 XXXXX承擔(dān)。第四條新公司設(shè)立及管理'、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資

4、方式新公司注冊(cè)資本為人民幣 XXX萬(wàn)元，其中：甲方以貨幣 出資XXX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的XX%；乙方（、丙方） （或乙方、丙方投資人）出資XXX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的XX %新公司機(jī)構(gòu)設(shè)置及管理/新公司股東會(huì)會(huì)議及章程決定公司管理機(jī)構(gòu)、經(jīng) 營(yíng)機(jī)構(gòu)（必須設(shè)置調(diào)度、通風(fēng)安全、生產(chǎn)技術(shù)、機(jī)電運(yùn)輸及 其他職能部門，受水害威脅嚴(yán)重的礦井，必須增設(shè)防治水機(jī) 構(gòu)，配備不少于 XX名專業(yè)技術(shù)人員：瓦斯突出的礦井，必 須增設(shè)防突機(jī)構(gòu)，配備不少于名專業(yè)技術(shù)人員。）管理人員。整合重組煤礦資產(chǎn)資源評(píng)估、整合重組協(xié)議簽署、新公司設(shè)立完成后，由新公司接管乙（、丙）方煤礦，乙 （、丙）方必須服從新公司經(jīng)營(yíng)、管理。新公司負(fù)責(zé)整合重

5、組后的煤礦安全生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)銷售等 工作，承擔(dān)整合重組煤礦的安全主體責(zé)任及相關(guān)經(jīng)濟(jì)、法律、社會(huì)責(zé)任。新公司有義務(wù)按新公司勞動(dòng)人事管理制度優(yōu)先選聘乙 方（、丙方）員工，煤礦被接管前乙方（、丙方） 與職工存在的遺留問(wèn)題，由乙方（、丙方）負(fù)責(zé)解決。股東權(quán)利、義務(wù)/ 新公司成立后，股東按公司法及章程規(guī)定， 依法行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。新公司股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，須由新公司股東會(huì)同意 新公司股東在同等條件下具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。新公司股東將其持有的部分或全部股權(quán)對(duì)外質(zhì)押時(shí)， 須經(jīng)新公司股東會(huì)同意，否則質(zhì)押無(wú)效。債權(quán)債務(wù)承擔(dān)新公司不承擔(dān)成立前各股東的債權(quán)、債務(wù)、勞動(dòng)糾紛 以及其它行為產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任和法律責(zé)任；

6、如因新公司 成立前股東的債務(wù)給新公司造成損失的，新公司有權(quán)直接扣 除該股東應(yīng)分取的紅利用于彌補(bǔ)損失、有權(quán)要求以該股東持 有的新公司股權(quán)處置收入予以賠償。超過(guò)部份債務(wù)由股東各 自承擔(dān)民事賠償責(zé)任。煤礦被新公司整合前存在的債務(wù)及一切糾紛的法律后 果由債務(wù)人承擔(dān)。新公司成立后產(chǎn)生的債務(wù)，按公司法規(guī)定由各股 / 東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第五條行為限制本協(xié)議簽訂后，新公司接管煤礦前，乙方（、丙方） 必須停止被重組煤礦一切經(jīng)營(yíng)性和非經(jīng)營(yíng)性行為，不得組織 進(jìn)行任何作業(yè)活動(dòng)，不得對(duì)本協(xié)議約定的整合重組資產(chǎn)進(jìn)行 處置、設(shè)定抵押。雙（各）方自本協(xié)議簽訂之日起 30日內(nèi)完成整合重組 工作，并正式交接煤礦。第六條證照

7、變更經(jīng)省煤礦整頓關(guān)閉工作聯(lián)席工作會(huì)議辦公室審查批準(zhǔn) 后，新公司負(fù)責(zé)在乙方（、丙方）積極協(xié)助下，按照國(guó) 家、省煤炭產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)政策辦理相關(guān)證照變更手續(xù)。第七條保密義務(wù)雙（各）方必須對(duì)本協(xié)議內(nèi)容保密， 不得向第三方泄露， 因泄密給對(duì)方造成的損失，由泄密方承擔(dān)賠償責(zé)任。第八條不可抗力/協(xié)議任一方由于受到不可抗力事件（依照國(guó)家相關(guān)法 律法規(guī)確定的事項(xiàng)為準(zhǔn)）的影響，部分或全部不能履行本協(xié) 議項(xiàng)下的義務(wù)，將不構(gòu)成違約，該義務(wù)的履行在不可抗力事 件妨礙其履行期間應(yīng)予中止，但遇有不可抗力的一方，應(yīng)立 即通知另一方，并應(yīng)在30日內(nèi)，提供不可抗力的詳情及協(xié)議 不能履行、部分不能履行或需要延期履行的理由和有效證明

8、文件。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢 復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力事件及其 影響持續(xù)30日以上并且致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本 協(xié)議的能力的，則該方有權(quán)決定終止本協(xié)議。因國(guó)家、省有關(guān)法律法規(guī)、煤炭產(chǎn)業(yè)政策等發(fā)生變化， 導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款不能正常履行時(shí)，不構(gòu)成違約；相應(yīng)條 款按上級(jí)政策法規(guī)執(zhí)行或協(xié)商變化調(diào)整。第九條違約責(zé)任經(jīng)雙（各）方一致同意，在與國(guó)家法律法規(guī)政策不沖 突的前提下，協(xié)商并簽訂書面協(xié)議后，可以解除本協(xié)議。協(xié)議任一方未能履行其在本協(xié)議中所定立之具體義務(wù) / 或承諾，所做出的陳述、保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被 視為違約。協(xié)議任一方違約，守約方有權(quán)要求

9、違約方繼續(xù)履行或 解除協(xié)議。違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定賠償因其違約 而導(dǎo)致守約方的直接和其他可預(yù)見的經(jīng)濟(jì)損失。雙（各）方 均有過(guò)錯(cuò)構(gòu)成違約的，按過(guò)錯(cuò)大小承擔(dān)賠償責(zé)任。因國(guó)家、云南省煤炭產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)致乙方（、丙方 ） 被關(guān)閉、合并和退出等情況發(fā)生，甲方不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。在煤炭產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整轉(zhuǎn)型升級(jí)方案未獲審批前，因雙 （各）方不能協(xié)商一致導(dǎo)致整合重組失敗的，互不承擔(dān)任何 賠償責(zé)任。第十條爭(zhēng)議的解決因履行本協(xié)議引發(fā)的糾紛、爭(zhēng)議，由雙（各）方協(xié)商解 決；如協(xié)商不成，均可向人民法院提起訴訟。第一條其他約定本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)各方共同協(xié)商，可另行簽訂補(bǔ)充 協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，并為本協(xié)議不 可分割的一部分。經(jīng)各方協(xié)商一致，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改。 在修改文件生效前，各方仍應(yīng)按本協(xié)議約定的內(nèi)容履行。本協(xié)議經(jīng)雙（各）方簽字、蓋章后生效。此前相關(guān)協(xié) 議條款如與本協(xié)議不符或矛盾的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議一式XX份，甲、乙（、