上市公司設(shè)立審計委員會的思考

1、上市公司設(shè)立審計委員會的考慮審計委員會作為公司治理構(gòu)造的新成員，在西方興隆國家早就引起了人們的廣泛關(guān)注。 中國 證監(jiān)會在年初公布的?上市公司治理準(zhǔn)那么?中提到，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立審計委員會。在我國上市公司中設(shè)立審計委員會，必將有助于完善上市公司治理構(gòu)造，標(biāo)準(zhǔn)上市公司的運(yùn)作，并對證券市場的安康 開展 產(chǎn)生積極 影響 。 一、我國上市公司迫切需要建立審計委員會一審計委員會的起源審計委員會作為董事會內(nèi)的一個分會，一般由非行政董事組成，它是董事會和內(nèi)、外部審計師溝通的橋梁，分擔(dān)了行政董事在內(nèi)部控制和財務(wù)報告方面的部分工作。這種 企業(yè) 內(nèi)部組織最早于1939年由紐約股票交易所

2、NYSE提出，當(dāng)時發(fā)生了一連患嚴(yán)重的商業(yè)丑聞和詐騙案；紐約股票交易所希望藉此杜絕這類行為的發(fā)生。開展至 70年代，該機(jī)構(gòu)明確要求所有的上市公司必須設(shè)立董事會審計委員會來指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部審計，并得到了美國證券管理委員會的批準(zhǔn)。隨著審計委員會在美國的開展，英國、加拿大。澳大利亞、新加坡、馬來西亞等國家和地區(qū)也相繼采取類似的強(qiáng)迫措施，要求上市公司設(shè)立主要由獨(dú)立董事組成的審計委員會，以促進(jìn)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)高效的運(yùn)作，最大程度地躲避企業(yè)的風(fēng)險，保護(hù)投資人的利益。在這個過程中，完善公司治理、解決公司財務(wù)報告舞弊等 問題 是審計委員會制度迅速開展的源動力。二我國上市公司設(shè)立審計委員會的必要性上市公司信息失真已成為我國證

3、券市場一個亟待解決的嚴(yán)重問題。例如鄭百文、瓊民源、ST猴王、銀廣夏等。這些公司有的偽造財務(wù)報表對經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)展粉飾和包裝，騙取上市資格；有的任意挪用募集資金，掏空上市公司；有的利用公布信息誤導(dǎo)期詐股民等等。這些人為導(dǎo)致財務(wù)信息失真的案件嚴(yán)重地擾亂了我國證券市場的有效運(yùn)行秩序，損害了廣闊投資者的利益，影響了我國資本市場的完善與開展。出現(xiàn)這一情況的一個重要原因就是上市公司內(nèi)。外部審計沒能發(fā)揮應(yīng)有的作用。一方面，我國的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置根本沿用了原國營企業(yè)的行政形式，內(nèi)審部與財務(wù)部平級，或者內(nèi)審置于財務(wù)部內(nèi)，受分管財務(wù)的副總經(jīng)理或總 會計 師在業(yè)務(wù)、行政上的指導(dǎo)。內(nèi)審嚴(yán)懲缺乏獨(dú)立性，形同虛設(shè)，

4、沒能發(fā)揮其控制和評價作用。此外我國在股份制改造過程中，公司股權(quán)高度集中于國有獨(dú)資或控制企業(yè)，且未能上市流通，形成嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題。經(jīng)理層日漸把握公司的經(jīng)營管理權(quán)，經(jīng)營者由被審計人變成了審計委托人，外部審計獨(dú)立性嚴(yán)重削弱。因此，通過設(shè)立審計委員會，來指導(dǎo)內(nèi)部審計和主持有關(guān)外部審計的事務(wù)，可以增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)、外部審計的獨(dú)立性和權(quán)威性，削弱內(nèi)部人控制場面，增強(qiáng) 社會 公眾對公開財務(wù)信息的信心。二、審計委員會的職責(zé)與組建一審計委員會的職責(zé)審計委員會建立的初衷是為了保證獨(dú)立會計師和內(nèi)部審計師的審計質(zhì)量，主要是保證審計的獨(dú)立性。但之后，其職責(zé)有了新的開展，擴(kuò)展到諸如公司治理。公司控制方面。?上市公司治理準(zhǔn)

5、那么?中指出，審計委員會的主要職責(zé)是l提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；2監(jiān)視公司的內(nèi)部審計制度及其施行；3負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通4審核公司的財務(wù)信息及其披露；5審查公司的內(nèi)控制度。概括起來；審計委員會主要肩負(fù)三大職責(zé)：3.評價內(nèi)部控制。通過內(nèi)部審計職能，監(jiān)察關(guān)鍵的財務(wù)風(fēng)險及經(jīng)營風(fēng)險；保證內(nèi)部控制制度的完善與有效，監(jiān)視外部審計和內(nèi)部審計關(guān)于內(nèi)部控制方面建議的執(zhí)行。二審計委員會的組建三、設(shè)立審計委員會制度需要解決的幾個問題1.審計委員會必須引入獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在阻礙其進(jìn)展獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事在審計委員

6、會中占多數(shù)，可以保證審計委員會從一種客觀公正角度行使其職責(zé)，可以站在一種獨(dú)立的立場做出正確的判斷，而不受公司內(nèi)部董事長期形成的內(nèi)部習(xí)慣性思維的局限。內(nèi)部董事制度在我國尚屬新惹事物，因此，借鑒國際經(jīng)歷與形式，設(shè)計出符合 中國 國情的獨(dú)立董事制度，是首要解決的問題。2.正確處理審計委員與監(jiān)事會的關(guān)系。如何處理審計委員會和監(jiān)事會這兩個監(jiān)視機(jī)構(gòu)的關(guān)系，是關(guān)系到審計委員會制度能否順利施行和有效發(fā)揮作用的關(guān)鍵問題。根據(jù)?公司法?規(guī)定，監(jiān)事會有檢查公司財務(wù)、監(jiān)視和檢查董事和經(jīng)理行為等職責(zé)，由股東代表和職工代表組成。審計委員會的職責(zé)應(yīng)當(dāng)與監(jiān)事會相輔相成，防止與監(jiān)事會重疊或沖突；在監(jiān)視公司管理當(dāng)局的問題上應(yīng)當(dāng)互

7、相合作，并為董事會提供可靠信息和合理化建議。在詳細(xì)職責(zé)上，審計委員會負(fù)責(zé)公司內(nèi)外部審計和財務(wù)信息披露方面的監(jiān)視職能，可以專司其職，成為股東監(jiān)視職能的一個保證機(jī)制。而且，在董事會里設(shè)立審計委員會，將對上市公司的監(jiān)視引入了董事會的決策過程，彌補(bǔ)了監(jiān)事會只能提供事后監(jiān)視的缺乏。監(jiān)事會可履行審計委員會以外的監(jiān)視職能，包括對董事會和高層管理者執(zhí)行股東會和董事會決議情況的監(jiān)視；對執(zhí)行公司規(guī)章制度情況的監(jiān)視；對是否有違法現(xiàn)象的監(jiān)視；其他危害小股東利益以及公司利益行為的監(jiān)視。從一定意義上說，審計委員會作為董事會的下設(shè)委員會，也是監(jiān)事會監(jiān)視的對象。3.完善公司上市制度，建立形成監(jiān)視機(jī)制的根底。對公司的上市制度實(shí)行改革，形成上市運(yùn)行退出等一套完好的制度，將上市公司的經(jīng)營管理績效與股東的利益實(shí)在聯(lián)絡(luò)起來，增強(qiáng)股東對上市公司的關(guān)心程度，可以從根本上加強(qiáng)對上市公司信息的需求，增加對上市公司監(jiān)視的需要，從而形成監(jiān)視與反監(jiān)視的博弈場面，使監(jiān)視機(jī)制具有一個由市場形成的根底。因此，實(shí)在實(shí)行公司上市核準(zhǔn)制和真正實(shí)行上市公司的退出機(jī)制，具有重要意義。4.完善證券交易制度，允許國有股自由流通。一股獨(dú)大等股權(quán)構(gòu)造不合理現(xiàn)象是造成監(jiān)視難度大的主要原因之一。因此，應(yīng)盡快解決一股獨(dú)大的問題。造成一股獨(dú)大的先天原因是公司在上市之前，由原國有企業(yè)改制形成的。而證券交易制度不允許國有股和法人股的自由流通，固化了一股獨(dú)大的問