蘇寧云商案例分析

1、蘇寧云商創(chuàng)新資產(chǎn)運作分析第十二組組長：呂恩在，201320905033組員：楊軼文，201320907011 閆歡樂，201320906009 陳志超，201320906005 李 磊，201320906016 賀展昭，201320903036 張亞楠，201320906013基本概念1.什么是資產(chǎn)證券化？ 資產(chǎn)證券化是指企業(yè)單位或金融機構(gòu)將其未來能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金收益的資產(chǎn)加以組合并據(jù)此發(fā)行證券籌措資金的過程和技術(shù)。企業(yè)單位或金融機構(gòu)采用資產(chǎn)證券化技術(shù)所發(fā)行的證券稱之為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，資產(chǎn)證券化產(chǎn)品主要分為 住宅抵押貸款證券和資產(chǎn)支持證券兩大類。2.資產(chǎn)證券化的前提條件？（1）具備證券資產(chǎn)管理

2、業(yè)務(wù)資格；（2）1年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；具有完善的合規(guī)、風(fēng)控制度以及風(fēng)險處置應(yīng)對措施，能有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險基本概念3.什么是售后回租？售后租回交易是一種特殊形式的租賃業(yè)務(wù)，是指賣主（即承租人）將一項自制或外購的資產(chǎn)出售后，又將該項資產(chǎn)從買主（即出租人）租回，習(xí)慣稱之為回租。在售后租回方式下，賣主同時是承租人，買主同時是出租人。通過售后租回交易，資產(chǎn)的原所有者（即承租人）在保留對資產(chǎn)的占有權(quán)、使用權(quán)和控制權(quán)的前提下，將固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資本，在出售時可取得全部價款的現(xiàn)金，而租金則是分期支付的，從而獲得了所需的資金；而資產(chǎn)的新所有者（即出租人）通過售后租回交易，找了一個風(fēng)險小、回報有

3、保障的投資機會。融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)時，資產(chǎn)所有權(quán)以及與資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部報酬和風(fēng)險并未完全轉(zhuǎn)移基本概念4.什么是資產(chǎn)證券化運作的原理。 資產(chǎn)證券化過程的主要參與者有：發(fā)起人、特設(shè)信托機構(gòu)（SPV）、承銷商、投資銀行、信用提高機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、托管人、投資者等。資產(chǎn)證券化的基本運作程序主要有以下幾個步驟：1、確定資產(chǎn)證券化目標(biāo)，組成資產(chǎn)池。2、組建特設(shè)信托機構(gòu)（SPV），實現(xiàn)真實出售。3、完善交易結(jié)構(gòu)，進行信用增級。4、資產(chǎn)證券化的評級。5、安排證券銷售，向發(fā)起人支付購買價格。6、證券掛牌上市交易，資產(chǎn)售后管理和服務(wù)。5.什么是私募基金？私人股權(quán)投資（又稱私募基金），是一個很

4、寬泛的概念，用來指稱對任何一種不能在股票市場自由交易的股權(quán)資產(chǎn)的投資。被動的機構(gòu)投資者可能會投資私人股權(quán)投資基金，然后交由私人股權(quán)投資公司管理并投向目標(biāo)公司。私人股權(quán)投資可以分為以下種類：杠桿收購、風(fēng)險投資、成長資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。私人股權(quán)投資基金一般會控制所投資公司的管理，而且經(jīng)常會引進新的管理團隊以使公司價值提升?；靖拍?.什么是融資性售后回租？融資性售后回租是指承租方以融資為目的將資產(chǎn)出售給經(jīng)批準(zhǔn)從事融資租賃業(yè)務(wù)的企業(yè)后，又將該資產(chǎn)從該融資租賃企業(yè)租回的行為。融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)時，資產(chǎn)所有權(quán)以及與資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部報酬和風(fēng)險并未完全轉(zhuǎn)移?；靖拍?.

5、什么是A類證券和B類證券？中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司評價計分的高低，將證券公司分為A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大類11個級別。被依法采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管、行政重組等風(fēng)險處置措施的證券公司，評價計分為0分，定為E類公司。評價計分低于60分的證券公司，定為D類公司。（1）A類公司風(fēng)險管理能力在行業(yè)內(nèi)最高，能較好地控制新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品方面的風(fēng)險；（2）B類公司風(fēng)險管理能力在行業(yè)內(nèi)較高，在市場變化中能較好地控制業(yè)務(wù)擴張的風(fēng)險；（3）C類公司風(fēng)險管理能力與其現(xiàn)有業(yè)務(wù)相匹配；（4）D類公司風(fēng)險管理能力低，潛在風(fēng)險可能超過公司可承受范圍；（

6、5）E類公司潛在風(fēng)險已經(jīng)變?yōu)楝F(xiàn)實風(fēng)險，已被采取風(fēng)險處置措施。問題分析1.蘇寧創(chuàng)新型資產(chǎn)運作包括哪些內(nèi)容？蘇寧如何進行資產(chǎn)運蘇寧創(chuàng)新型資產(chǎn)運作包括哪些內(nèi)容？蘇寧如何進行資產(chǎn)運作？作？蘇寧云商所指的創(chuàng)新資產(chǎn)運作，是將持有優(yōu)質(zhì)門店資產(chǎn)的全蘇寧云商所指的創(chuàng)新資產(chǎn)運作，是將持有優(yōu)質(zhì)門店資產(chǎn)的全資子公司的相關(guān)權(quán)益最終全部轉(zhuǎn)讓給私募投資基金及相關(guān)方。資子公司的相關(guān)權(quán)益最終全部轉(zhuǎn)讓給私募投資基金及相關(guān)方。一方面，蘇寧云商可獲得優(yōu)質(zhì)門店增值收益和現(xiàn)金回籠；另一方面，蘇寧云商可獲得優(yōu)質(zhì)門店增值收益和現(xiàn)金回籠；另一方面，蘇寧云商以穩(wěn)定的租賃價格和長期租約獲得門店物一方面，蘇寧云商以穩(wěn)定的租賃價格和長期租約獲得門店物

7、業(yè)的長期使用權(quán)。業(yè)的長期使用權(quán)。 蘇寧通過大力挖掘蘇寧通過大力挖掘O2O零售商價值進行資產(chǎn)運作。零售商價值進行資產(chǎn)運作。 對對O2O零售商的解釋：零售商的解釋：O2O的英文全拼是的英文全拼是Online To Offline，從字面上理解就是，從字面上理解就是“線上線下結(jié)合線上線下結(jié)合”。如果從電商。如果從電商角度講，角度講，O2O包括本地生活服務(wù)與部分包括本地生活服務(wù)與部分B2C業(yè)務(wù)，進一步細業(yè)務(wù)，進一步細分本地生活服務(wù)可包括團購、優(yōu)惠券等形式，分本地生活服務(wù)可包括團購、優(yōu)惠券等形式，O2O中的部分中的部分B2C業(yè)務(wù)包括家業(yè)務(wù)包括家 具、櫥柜等產(chǎn)品的銷售和部分零售企業(yè)線上具、櫥柜等產(chǎn)品的銷售

8、和部分零售企業(yè)線上線下相結(jié)合的零售方式。線下相結(jié)合的零售方式。問題分析蘇寧計劃以不低于蘇寧計劃以不低于40.11億元的價格，將由億元的價格，將由11家自有門店物業(yè)家自有門店物業(yè)資產(chǎn)組成的多家全資子公司的全部權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給私募投資基資產(chǎn)組成的多家全資子公司的全部權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給私募投資基金及相關(guān)方。通過此次交易，蘇寧云商預(yù)計實現(xiàn)凈收益金及相關(guān)方。通過此次交易，蘇寧云商預(yù)計實現(xiàn)凈收益13億億元。元。具體而言，蘇寧云商首先將以具體而言，蘇寧云商首先將以11家自有門店物業(yè)的房屋家自有門店物業(yè)的房屋所有權(quán)及對應(yīng)的土地使用權(quán)，分別出資設(shè)立所有權(quán)及對應(yīng)的土地使用權(quán)，分別出資設(shè)立11家全資子公司，家全資子公司，注冊

9、資本均為注冊資本均為500萬元。截至萬元。截至2014年年7月月31日，上述資產(chǎn)評估日，上述資產(chǎn)評估值為值為40.11億元。之后，蘇寧云商將以不低于億元。之后，蘇寧云商將以不低于40.11億元的價億元的價格，將上述格，將上述11家全資子公司的全部相關(guān)權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給由中信家全資子公司的全部相關(guān)權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給由中信金石基金發(fā)起設(shè)立的私募投資基金及相關(guān)方，以開展相關(guān)創(chuàng)金石基金發(fā)起設(shè)立的私募投資基金及相關(guān)方，以開展相關(guān)創(chuàng)新型資產(chǎn)運作模式。新型資產(chǎn)運作模式。交易完成后，蘇寧云商將再按市場價格租用交易完成后，蘇寧云商將再按市場價格租用11處物業(yè)繼處物業(yè)繼續(xù)經(jīng)營連鎖店，實際租金價格以公司與股權(quán)受讓方或其指定續(xù)經(jīng)

10、營連鎖店，實際租金價格以公司與股權(quán)受讓方或其指定方屆時簽訂的租賃合同為準(zhǔn)。預(yù)計此次交易不會影響公方屆時簽訂的租賃合同為準(zhǔn)。預(yù)計此次交易不會影響公司店面日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。司店面日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。問題分析2.蘇寧為什么不選擇融資性售后回租而選擇經(jīng)營性售后回租？蘇寧為什么不選擇融資性售后回租而選擇經(jīng)營性售后回租？融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)時，資產(chǎn)所有權(quán)以及融資性售后回租業(yè)務(wù)中承租方出售資產(chǎn)時，資產(chǎn)所有權(quán)以及與資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部報酬和風(fēng)險并未完全轉(zhuǎn)移。經(jīng)營性與資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部報酬和風(fēng)險并未完全轉(zhuǎn)移。經(jīng)營性售后回租售后回租 ，售價與資產(chǎn)賬面價值之間的差額應(yīng)當(dāng)予以遞延，售價與資產(chǎn)賬面價值之間的差額應(yīng)

11、當(dāng)予以遞延，并在租賃期內(nèi)按照與確認租金費用一致的方法進行分攤，可并在租賃期內(nèi)按照與確認租金費用一致的方法進行分攤，可以作為租金費用的調(diào)整。因而選擇經(jīng)營性售后回租。以作為租金費用的調(diào)整。因而選擇經(jīng)營性售后回租。 問題分析3、私募基金和專項計劃的邏輯關(guān)系是怎么樣的？專項計劃為、私募基金和專項計劃的邏輯關(guān)系是怎么樣的？專項計劃為什么要分為什么要分為A類證券和類證券和B類證券？類證券？私募基金和專項計劃的邏輯關(guān)系是專項計劃嵌套私募基金。私募基金和專項計劃的邏輯關(guān)系是專項計劃嵌套私募基金。中信證券的子公司中信金石基金管理有限公司設(shè)立了專門的中信證券的子公司中信金石基金管理有限公司設(shè)立了專門的中信蘇寧私募

12、投資基金。私募投資基金成立后，中信金石以中信蘇寧私募投資基金。私募投資基金成立后，中信金石以私募投資基金的名義來收購蘇寧云商持有的這私募投資基金的名義來收購蘇寧云商持有的這11個項目公司個項目公司的的100%股權(quán)，同時給項目發(fā)放委托貸款股權(quán)，同時給項目發(fā)放委托貸款(包括優(yōu)先債和次級包括優(yōu)先債和次級債債)，且將持有的優(yōu)先債前，且將持有的優(yōu)先債前18年的利息收益權(quán)通過實物分配方年的利息收益權(quán)通過實物分配方式轉(zhuǎn)讓至蘇寧云商。這就意味著通過債券和股權(quán)方式，私募式轉(zhuǎn)讓至蘇寧云商。這就意味著通過債券和股權(quán)方式，私募基金獲得這基金獲得這11家門店的控制權(quán)。家門店的控制權(quán)。問題分析同時，蘇寧再通過認購私募投資

13、基金全部份額的方式來實現(xiàn)同時，蘇寧再通過認購私募投資基金全部份額的方式來實現(xiàn)對這對這11家門店的間接控制，相當(dāng)于蘇寧云商家門店的間接控制，相當(dāng)于蘇寧云商“自賣自買自賣自買”。之后與蘇寧云商簽訂債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓蘇寧云商所之后與蘇寧云商簽訂債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓蘇寧云商所擁有的債權(quán)收益權(quán)以及私募投資基金份額。至此，專項計劃擁有的債權(quán)收益權(quán)以及私募投資基金份額。至此，專項計劃便可間接以私募投資基金所持目標(biāo)資產(chǎn)的權(quán)益發(fā)售資產(chǎn)支持便可間接以私募投資基金所持目標(biāo)資產(chǎn)的權(quán)益發(fā)售資產(chǎn)支持證券。分為證券。分為A類證券和類證券和B類證券是為了使該專項計劃收益的分類證券是為了使該專項計劃收益的分配順序為專

14、項計劃費用、當(dāng)期應(yīng)分配的配順序為專項計劃費用、當(dāng)期應(yīng)分配的A類證券預(yù)期收益及本類證券預(yù)期收益及本金、募基金相關(guān)費用。剩余資金分配給金、募基金相關(guān)費用。剩余資金分配給B類證券持有人，此外類證券持有人，此外還有蘇寧電器支付優(yōu)先收購權(quán)權(quán)利對價。還有蘇寧電器支付優(yōu)先收購權(quán)權(quán)利對價。問題分析4.從財務(wù)角度分析創(chuàng)新資產(chǎn)運作為蘇寧帶來什么影響？從財務(wù)角度分析創(chuàng)新資產(chǎn)運作為蘇寧帶來什么影響？對于蘇寧而言，直觀的效益是將使得蘇寧云商在確認利潤的對于蘇寧而言，直觀的效益是將使得蘇寧云商在確認利潤的基礎(chǔ)上，降低資產(chǎn)負債率、改善各項財務(wù)指標(biāo)，并實現(xiàn)現(xiàn)金基礎(chǔ)上，降低資產(chǎn)負債率、改善各項財務(wù)指標(biāo)，并實現(xiàn)現(xiàn)金流入，增加營運

15、資金。根據(jù)預(yù)期，通過此次交易，蘇寧云商流入，增加營運資金。根據(jù)預(yù)期，通過此次交易，蘇寧云商將收到的交易對價不低于將收到的交易對價不低于40.11億元，預(yù)計實現(xiàn)超過億元，預(yù)計實現(xiàn)超過13億元的億元的稅后凈收益。通過與中信的合作，創(chuàng)新資產(chǎn)運營模式，盤活稅后凈收益。通過與中信的合作，創(chuàng)新資產(chǎn)運營模式，盤活存量資產(chǎn)，在獲得充沛資金回籠的基礎(chǔ)上，可以再次購置優(yōu)存量資產(chǎn)，在獲得充沛資金回籠的基礎(chǔ)上，可以再次購置優(yōu)質(zhì)門店，建立從購置到運營的良性資產(chǎn)管理方式，持續(xù)鞏固質(zhì)門店，建立從購置到運營的良性資產(chǎn)管理方式，持續(xù)鞏固線下門店，有利于更好的整合線上線下，完善互聯(lián)網(wǎng)零售商線下門店，有利于更好的整合線上線下，完善

16、互聯(lián)網(wǎng)零售商的的O2O模式，進一步凸顯模式，進一步凸顯O2O優(yōu)勢，鞏固門店優(yōu)勢資源，促優(yōu)勢，鞏固門店優(yōu)勢資源，促進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。問題分析5.資產(chǎn)證券化的特點是什么？具體流程是怎么樣？企業(yè)進行資產(chǎn)證券化的特點是什么？具體流程是怎么樣？企業(yè)進行資產(chǎn)證券化運作需要注意什么問題？房地產(chǎn)企業(yè)利用資產(chǎn)證券化運作需要注意什么問題？房地產(chǎn)企業(yè)利用REITS的優(yōu)點是什么？的優(yōu)點是什么？資產(chǎn)證券化有四個顯著的特點：第一，能夠?qū)崿F(xiàn)風(fēng)險隔離；資產(chǎn)證券化有四個顯著的特點：第一，能夠?qū)崿F(xiàn)風(fēng)險隔離；第二，能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)重組；第三，能夠?qū)崿F(xiàn)信用增級；第四，第二，能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)重組；第三，能夠?qū)崿F(xiàn)信用增級；第四，能

17、夠大大降低融資成本能夠大大降低融資成本資產(chǎn)證券化的具體流程是：資產(chǎn)證券化的具體流程是： 第一、確定要證券化的資產(chǎn)，組成資產(chǎn)池。企業(yè)要首先分第一、確定要證券化的資產(chǎn)，組成資產(chǎn)池。企業(yè)要首先分析自身的融資需求，根據(jù)融資需求確定證券化的目標(biāo)。析自身的融資需求，根據(jù)融資需求確定證券化的目標(biāo)。 第二、組建特設(shè)機構(gòu)，實現(xiàn)真實出售。第二、組建特設(shè)機構(gòu)，實現(xiàn)真實出售。 一般由這些資產(chǎn)的一般由這些資產(chǎn)的原始權(quán)益人設(shè)立一個獨立的實體原始權(quán)益人設(shè)立一個獨立的實體-特設(shè)機構(gòu)特設(shè)機構(gòu)SPV，然后將資產(chǎn)，然后將資產(chǎn)池中的資產(chǎn)（這些資產(chǎn)本身具有很高的投資價值，但是由于池中的資產(chǎn)（這些資產(chǎn)本身具有很高的投資價值，但是由于各種

18、客觀條件限制，無法通過證券化途徑在資本市場籌集資各種客觀條件限制，無法通過證券化途徑在資本市場籌集資金），以真實出售的方式賣給這個特設(shè)機構(gòu)。金），以真實出售的方式賣給這個特設(shè)機構(gòu)。問題分析將項目資產(chǎn)的未來收入權(quán)利轉(zhuǎn)讓給將項目資產(chǎn)的未來收入權(quán)利轉(zhuǎn)讓給SPV的目的，是將項目公的目的，是將項目公司本身的風(fēng)險與項目資產(chǎn)隔斷，從而實現(xiàn)司本身的風(fēng)險與項目資產(chǎn)隔斷，從而實現(xiàn)“破產(chǎn)隔離破產(chǎn)隔離”，以，以利于利于SPV機構(gòu)獲得權(quán)威性資信評估機構(gòu)授予較高資信等級機構(gòu)獲得權(quán)威性資信評估機構(gòu)授予較高資信等級（AAA或或AA級）。組建級）。組建SPV是是ABS成功運作的基本條件和關(guān)成功運作的基本條件和關(guān)鍵因素鍵因素第三、完善交易結(jié)構(gòu)，進行預(yù)先評級。接下來特設(shè)機構(gòu)第三、完善交易結(jié)構(gòu)，進行預(yù)先評級。接下來特設(shè)機構(gòu)SPV必須與銀行、券商等達成一系列協(xié)議與合同以完善交易結(jié)構(gòu)。必須與銀行、券商等達成一系列協(xié)議與合同以完善交易結(jié)構(gòu)。然后請信用評級機構(gòu)對交易結(jié)構(gòu)進行預(yù)先的評級，也就是內(nèi)然后請信用評級機構(gòu)對交易結(jié)構(gòu)進行預(yù)先的評級，也就是內(nèi)部評級。部評級。 第四、信用評級，發(fā)行評級。在完成初次評級以后，為了吸引更多的投資者，改善發(fā)行條件，降低融資成本，就要通過破產(chǎn)隔離、回購協(xié)議、機構(gòu)擔(dān)保等技術(shù)手段，提升所要發(fā)行證券的信用等級，即“信用增級”。