資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程(本人整理)

1、資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程為規(guī)范公司并購?fù)顿Y項目決策行為， 防范并購風(fēng)險， 提高投資效益，特編制公司項目并購整合業(yè)務(wù)流程，以供參考。一、并購調(diào)研階段1、并購流程研究。 根據(jù)并購對象的性質(zhì)及公司實際情況對并購流程進(jìn)行研究。2、調(diào)研報告。調(diào)研報告的主要內(nèi)容：（ 1）公司本身的戰(zhàn)略發(fā)展分析；（ 2） 并購對象所處領(lǐng)域的行業(yè)現(xiàn)狀、 發(fā)展前景和市場容量分析；（ 3）并購對象的經(jīng)營狀況分析與意向調(diào)查。并購目標(biāo)應(yīng)符合：戰(zhàn)略規(guī)劃的要求、優(yōu)勢互補(bǔ)的可能性大、投資環(huán)境較好；至少具備在市場前景、市場份額、盈利渠道、生產(chǎn)能力中的一項優(yōu)勢。二、并購準(zhǔn)備階段1、成立項目并購工作組。公司確立并購意向后，應(yīng)該盡快組成并購工作組，明確責(zé)

2、任人。并購工作組包括： 企劃部組成談判小組； 工程技術(shù)部組成工程技術(shù)評判小組；財務(wù)部、法律顧問組成財務(wù)法律事務(wù)小組。2、制定并購計劃。1）并購形式的選擇選擇有利于公司的并購形式。并購的形式有如下幾種：（ 1）整體并購：以資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定并購價格，受讓目標(biāo)公司的全部產(chǎn)權(quán)，并購后將目標(biāo)公司改組為本公司的子公司。（ 2）投資控股并購：向目標(biāo)公司或目標(biāo)資產(chǎn)投資，將目標(biāo)公司或目標(biāo)資產(chǎn)變?yōu)楸竟镜目毓勺庸?，獲得控制權(quán)。（ 3）股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓：根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。（ 4）資產(chǎn)置換并購：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標(biāo)資產(chǎn)。2）并購交易價格的確

3、定并購交易價格的確定是以對目標(biāo)企業(yè)的估價為基礎(chǔ)的。采取股權(quán)并購形式時， 交易價格以經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)上下浮動。采取資產(chǎn)并購形式時， 目標(biāo)資產(chǎn)的估價可以采用收益現(xiàn)值法、 重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等評估方法，根據(jù)實際情況進(jìn)行選擇，確定并購價格及支付方式。3）并購整合的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容（ 1）戰(zhàn)略整合并購實施后新公司的發(fā)展戰(zhàn)略與公司保持高度一致性。（ 2）業(yè)務(wù)流程和組織結(jié)構(gòu)整合并購實施后新公司的組織架構(gòu)的搭建（包括新公司經(jīng)營負(fù)責(zé)人和財務(wù)負(fù)責(zé)人等） 、隸屬關(guān)系的確定及業(yè)務(wù)流程的制定。（ 3） 人力資源整合并購實施后新公司人力資源的實施方案。1） 4）資產(chǎn)整合流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期投資

4、、無形資產(chǎn)等的整合方案。2） 5）負(fù)債的整合可以選擇負(fù)債隨資產(chǎn)或負(fù)債轉(zhuǎn)股權(quán)。3） 6）管理整合并購實施后對新公司實行管理一體化。4） 7）企業(yè)文化整合并購實施后由管理者對新公司的企業(yè)文化進(jìn)行設(shè)計、全員參與有效溝通。3、與目標(biāo)企業(yè)初步溝通。并購小組與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步接觸，征詢合作意向，初步確定并購項目推進(jìn)計劃。4、草簽意向協(xié)議和保密協(xié)議。意向協(xié)議有以下主要內(nèi)容：合作方式；新公司法人治理結(jié)構(gòu)；職工安置、社保、薪酬；公司發(fā)展前景目標(biāo)。三、并購實施階段1、開展項目盡職調(diào)查。任何收購前都要做盡職調(diào)查。收購活動中，為防止利益輸送，一定要盡職調(diào)查被收購對象的資產(chǎn)情況，合理確定收購價格。盡職調(diào)查的事項可以分為

5、兩大類： 并購的外部法律環(huán)境和目標(biāo)公司的基本情況。5） 并購的外部法律環(huán)境。 盡職調(diào)查首先必須保證并購的合法性。并購律師不僅要熟悉公司法、 證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于股份有限公司、涉及國有資產(chǎn)、涉外因素的并購特別法規(guī)。除了直接規(guī)定并購的法規(guī)以外，還應(yīng)該調(diào)查反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生、 稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時應(yīng)特別注意地方政府、部門對企業(yè)的特殊政策。6） 目標(biāo)公司的基本情況。 重大并購交易應(yīng)對目標(biāo)公司進(jìn)行全面、詳細(xì)的盡職調(diào)查。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項。2、進(jìn)行并購可行性分析。在對并購項目盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上， 由

6、并購工作組負(fù)責(zé)進(jìn)行并購可行性分析并提交報告。1）可行性分析主要內(nèi)容外部環(huán)境分析：經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、競爭環(huán)境；內(nèi)部能力分析： 并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟(jì)效益分析；政策法規(guī)方面的分析； 目標(biāo)企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析； 風(fēng)險防范及預(yù)測；定性選擇模型評價： 結(jié)合目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量、 規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟(jì)區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、 地域和生產(chǎn)水平等方面進(jìn)行比較， 同時從可獲得的信息渠道對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行可靠性分析， 避免陷入并購陷阱；定量選擇模型評價： 通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理， 利用財務(wù)技術(shù)指標(biāo)、投資回報指標(biāo)分析并購項目的可行性；2）并購項目決策召開并購項目可行性評審論證會，對并購項目盡

7、職調(diào)查報告和并購項目可行性分析報告進(jìn)行論證。若該并購項目未通過可行性評審論證會， 則終止此并購項目， 不再繼續(xù)操作；若評審會論證項目可行，則根據(jù)評審結(jié)論，形成并購項目立項決議， 經(jīng)評審論證委員會成員簽字后上報公司董事會審核批準(zhǔn)。3、審計與資產(chǎn)評估。根據(jù)國務(wù)院國資委頒布的 企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法 規(guī)定，國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)，必須對非國有資產(chǎn)進(jìn)行評估。項目并購工作組與目標(biāo)企業(yè)共同聘請雙方均認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu) （審計與評估機(jī)構(gòu)） ，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)經(jīng)營審計。在審計的基礎(chǔ)上，對資產(chǎn)質(zhì)量與結(jié)構(gòu)進(jìn)行實地評估。 此時并購工作組要重點參與， 確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性，對往來帳及未達(dá)帳項要認(rèn)真核對與落

8、實。評估結(jié)果應(yīng)根據(jù)項目的具體情況， 經(jīng)國資管理部門核準(zhǔn)或者備案。非國有資產(chǎn)評估的結(jié)果是確定收購價格的重要依據(jù)， 一般情況下， 非國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格不得高于其評估價格。 評估結(jié)果報國資部門核準(zhǔn)或備案后再進(jìn)行交易。4、并購談判及簽約。 由公司法律顧問或律師負(fù)責(zé)起草正式主合同文本。 項目并購工作組與目標(biāo)企業(yè)對并購方案及主合同文本的主要內(nèi)容進(jìn)行談判、磋商。談判的核心問題是并購形式（是收購股權(quán)，還是資產(chǎn)，還是整個公司）和交易價格。談判主要還涉及支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題。談判成功后， 上報公司董事會批準(zhǔn)， 雙方簽定正式并購合同或協(xié)議。四、并購整合階段1、資產(chǎn)交接及接管。 由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案，并購工作組及新公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行具體的各項交接工作；公司的財務(wù)、審計部門負(fù)責(zé)監(jiān)督資產(chǎn)交接的全過程； 并購雙方對主合同下的交接子合同進(jìn)行確定及簽章； 辦理股權(quán) （資產(chǎn)） 過戶、 交付款項， 完成交易；正式接管目標(biāo)企業(yè)（資產(chǎn)） ，納入核心