撫順關于成立低壓電器公司組建方案（范文）

1、泓域咨詢 /撫順關于成立低壓電器公司組建方案撫順關于成立低壓電器公司組建方案xxx投資管理公司目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 市場預測15一、 行業(yè)進入壁壘15二、 市場容量16三、 行業(yè)發(fā)展趨勢17第三章 公司成立方案21一、 公司經(jīng)營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員介紹27七、 財務會計制

2、度28第四章 項目投資背景分析32一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素32二、 行業(yè)概況34三、 低壓電器行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關系35四、 項目實施的必要性36第五章 法人治理結(jié)構(gòu)38一、 股東權利及義務38二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 項目選址53一、 項目選址原則53二、 建設區(qū)基本情況53三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展55四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標55五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向55六、 項目選址綜合評價56第八章 環(huán)保分析57一、 環(huán)境保護綜述57二、 建設期大氣環(huán)境影響分析57三、 建設期水環(huán)境影響分析57四、 建設期

3、固體廢棄物環(huán)境影響分析58五、 建設期聲環(huán)境影響分析58六、 營運期環(huán)境影響59七、 環(huán)境影響綜合評價60第九章 項目風險分析61一、 項目風險分析61二、 公司競爭劣勢64第十章 經(jīng)濟效益及財務分析65一、 基本假設及基礎參數(shù)選取65二、 經(jīng)濟評價財務測算65營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表65綜合總成本費用估算表67利潤及利潤分配表69三、 項目盈利能力分析69項目投資現(xiàn)金流量表71四、 財務生存能力分析72五、 償債能力分析72借款還本付息計劃表74六、 經(jīng)濟評價結(jié)論74第十一章 進度計劃76一、 項目進度安排76項目實施進度計劃一覽表76二、 項目實施保障措施77第十二章 投資方案7

4、8一、 投資估算的編制說明78二、 建設投資估算78建設投資估算表80三、 建設期利息80建設期利息估算表80四、 流動資金81流動資金估算表82五、 項目總投資83總投資及構(gòu)成一覽表83六、 資金籌措與投資計劃84項目投資計劃與資金籌措一覽表84第十三章 總結(jié)86第十四章 附表附件88主要經(jīng)濟指標一覽表88建設投資估算表89建設期利息估算表90固定資產(chǎn)投資估算表91流動資金估算表91總投資及構(gòu)成一覽表92項目投資計劃與資金籌措一覽表93營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表94綜合總成本費用估算表95固定資產(chǎn)折舊費估算表96無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表96利潤及利潤分配表97項目投資現(xiàn)金流量表9

5、8借款還本付息計劃表99建筑工程投資一覽表100項目實施進度計劃一覽表101主要設備購置一覽表102能耗分析一覽表102報告說明輸配電設備產(chǎn)品的性能指標和產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性等直接關系到電力系統(tǒng)的安全和穩(wěn)定，客戶對于輸配電產(chǎn)品的采購均十分慎重，只有在業(yè)內(nèi)具備一定口碑和實力的企業(yè)準許參與，進入門檻高。行業(yè)內(nèi)廠家中標需經(jīng)過多個環(huán)節(jié)各個方面的綜合審核，投標企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、銷售網(wǎng)絡和售后服務保證能力、產(chǎn)品性能指標及穩(wěn)定性等均在評審范圍內(nèi)。企業(yè)品牌是輸配電設備行業(yè)獲得市場認可的重要考量因素。xxx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資840

6、.00萬元，占xxx投資管理公司70%股份；xxx（集團）有限公司出資360萬元，占xxx投資管理公司30%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資50357.95萬元，其中：建設投資40228.10萬元，占項目總投資的79.88%；建設期利息1043.41萬元，占項目總投資的2.07%；流動資金9086.44萬元，占項目總投資的18.04%。項目正常運營每年營業(yè)收入86400.00萬元，綜合總成本費用68967.85萬元，凈利潤12740.62萬元，財務內(nèi)部收益率18.48%，財務凈現(xiàn)值10533.15萬元，全部投資回收期6.22年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理

7、。本期項目技術上可行、經(jīng)濟上合理，投資方向正確，資本結(jié)構(gòu)合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經(jīng)濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1200萬元三、 注冊地址撫順xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事低壓電器相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限責任公司基本情況

8、1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額21770.5017416.4016327.88負債總額7278.325822.665458.74股東權益合計14492.1811

9、593.7410869.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入64987.5351990.0248740.65營業(yè)利潤10069.618055.697552.21利潤總額9463.447570.757097.58凈利潤7097.585536.115110.26歸屬于母公司所有者的凈利潤7097.585536.115110.26（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證

10、審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額21770.5017416.4016327.88負債總額7278.325822.665458.74股東權益合

11、計14492.1811593.7410869.14公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入64987.5351990.0248740.65營業(yè)利潤10069.618055.697552.21利潤總額9463.447570.757097.58凈利潤7097.585536.115110.26歸屬于母公司所有者的凈利潤7097.585536.115110.26六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立低壓電器公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由智能電網(wǎng)建設作為我國新能源發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的重要環(huán)節(jié)，將對我國未來數(shù)十年的電力系統(tǒng)發(fā)、輸、配、用各環(huán)節(jié)

12、的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和發(fā)展方向產(chǎn)生重要影響。智能電網(wǎng)以電力系統(tǒng)發(fā)、輸、配、用各環(huán)節(jié)為對象，將新型電網(wǎng)控制技術、信息技術與管理技術有機結(jié)合起來，以自愈、安全、經(jīng)濟、清潔為特點，實現(xiàn)從發(fā)電到用電所有環(huán)節(jié)信息的智能交流，系統(tǒng)優(yōu)化電力生產(chǎn)、輸送和使用過程，是當今世界電力系統(tǒng)發(fā)展變革的最新趨勢。智能電網(wǎng)對低壓電器產(chǎn)品的質(zhì)量和技術含量都提出了新的、更高的要求，故也將推動低壓電器產(chǎn)品向中、高端產(chǎn)品方向發(fā)展。目前，我國正處于智能電網(wǎng)全面實施階段，這給中、高端低壓電器產(chǎn)品帶來了巨大的市場需求。狠抓招商引資招商引資是當前經(jīng)濟工作的“生命線”和“牛鼻子”，是決定能否實現(xiàn)預期目標的關鍵。新?lián)釁^(qū)圍繞綠色循環(huán)產(chǎn)業(yè)和服務業(yè)升級，望花

13、區(qū)圍繞冶金新材料和新能源，東洲區(qū)圍繞精細化工及化工新材料，順城區(qū)圍繞裝備制造和現(xiàn)代服務業(yè)，撫順縣、清原縣和新賓縣圍繞木材加工、生態(tài)環(huán)保、清潔能源、文化旅游、有機農(nóng)業(yè)，有針對性地赴京津冀、長三角、珠三角精準招商。緊扣建鏈強鏈補鏈，發(fā)揮“鏈主”企業(yè)作用，開展以商招商、產(chǎn)業(yè)鏈招商。完善招商引資獎勵辦法，激發(fā)全域全員招商引資積極性，形成“天天在路上、人人都招商”的濃厚氛圍。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約83.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx千套低壓電

14、器的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積118350.71，其中：生產(chǎn)工程81781.05，倉儲工程21473.62，行政辦公及生活服務設施9567.28，公共工程5528.76。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資50357.95萬元，其中：建設投資40228.10萬元，占項目總投資的79.88%；建設期利息1043.41萬元，占項目總投資的2.07%；流動資金9086.44萬元，占項目總投資的18.04%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：86400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：68967.85萬元。3、凈利潤（NP）：12740.62萬元。4、全部投資回

15、收期（Pt）：6.22年。5、財務內(nèi)部收益率：18.48%。6、財務凈現(xiàn)值：10533.15萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有前瞻性；項目產(chǎn)品技術及工藝成熟，達到大批量生產(chǎn)的條件，且項目產(chǎn)品性能優(yōu)越，是推廣型產(chǎn)品；項目產(chǎn)品采用了目前國內(nèi)最先進的工藝技術方案；項目設施對環(huán)境的影響經(jīng)評價分析是可行的；根據(jù)項目財務評價分析，經(jīng)濟效益好，在財務方面是充分可行的。第二章 市場預測一、 行業(yè)進入壁壘1、技術壁壘本行業(yè)屬技術密集型行業(yè)，大部分產(chǎn)品為定制產(chǎn)品，近年來產(chǎn)品逐漸向小型化、智能化、高可靠性、低損耗方向發(fā)展，產(chǎn)品設計需要綜合運用計算機技術

16、、傳感技術、電力系統(tǒng)技術、機械結(jié)構(gòu)設計等多種技術，新材料、新技術、新標準的應用和客戶的個性化需求要求企業(yè)具備自主創(chuàng)新能力、足夠的技術儲備和新品產(chǎn)業(yè)化能力，要求專業(yè)技術人才具備持續(xù)學習能力，要求生產(chǎn)人員具備較高的制造水平。因此本行業(yè)存在較高的技術壁壘。2、品牌壁壘輸配電設備產(chǎn)品的性能指標和產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性等直接關系到電力系統(tǒng)的安全和穩(wěn)定，客戶對于輸配電產(chǎn)品的采購均十分慎重，只有在業(yè)內(nèi)具備一定口碑和實力的企業(yè)準許參與，進入門檻高。行業(yè)內(nèi)廠家中標需經(jīng)過多個環(huán)節(jié)各個方面的綜合審核，投標企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、銷售網(wǎng)絡和售后服務保證能力、產(chǎn)品性能指標及穩(wěn)定性等均在評審范圍內(nèi)。企業(yè)品牌是輸配電設備行業(yè)獲得

17、市場認可的重要考量因素。3、營銷網(wǎng)絡壁壘輸配電及控制設備行業(yè)產(chǎn)品應用于國民經(jīng)濟的多個領域，多元化的市場需求和客戶結(jié)構(gòu)，對企業(yè)營銷能力提出了很高要求。行業(yè)企業(yè)需要擁有成熟的營銷和服務網(wǎng)絡，具備集設計、運行維護和售后服務于一體的銷售和運維能力，熟悉客戶的技術要求、運行習慣的企業(yè)將更容易獲得客戶的認可。缺乏足夠銷售能力和完善銷售網(wǎng)絡的廠家新進入后將很難生存。二、 市場容量根據(jù)國家發(fā)改委關于加快配電網(wǎng)建設改造的指導意見、國家能源局配電網(wǎng)建設改造行動計劃（20152020年），2015-2020年，配電網(wǎng)建設改造投資不低于2萬億元，其中2015年投資不低于3,000億元，十三五期間累計投資不低于1.7萬

18、億元。按照行業(yè)經(jīng)驗，配電網(wǎng)建設中，電力客戶自行投資規(guī)模大于電網(wǎng)企業(yè)投資規(guī)模。按照1：1保守估算，2015-2020年，配電網(wǎng)建設總投資規(guī)模近4萬億。目前在提高效率、節(jié)約能源和電網(wǎng)升級改造的驅(qū)動下，低壓電器終端用戶對智能化、小型化、模塊化、可通訊的升級產(chǎn)品的需求劇增，這也成為低壓電器產(chǎn)品發(fā)展的主流方向。由于電能均需通過低壓電器分配以實現(xiàn)利用，所以其性能直接關乎輸配電的效率。2015年，我國在輸配電上的電力損失量高達2,987.90億千瓦時，雖然已較2013、2014年有所下降，但與美國、日本等國家相比仍有較大差距。根據(jù)國家發(fā)改委制定并發(fā)布的節(jié)能中長期專項規(guī)劃，未來我國將采用先進的輸、變、配電技術

19、和設備，逐步淘汰能耗高的舊設備。由于低壓電器作為輸配電設備和電網(wǎng)用電側(cè)的配套產(chǎn)品，電能的80%通過低壓電器配送或控制，低壓電器的市場容量與電力行業(yè)的發(fā)展緊密相連，大規(guī)模的電網(wǎng)投資將對智能化、小型化、模塊化、可通訊的升級低壓電器產(chǎn)品的市場需求起到顯著的帶動作用。此外，根據(jù)中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2008年調(diào)整），到2020年，我國鐵路運營里程將由原規(guī)劃的10萬千米提高到12萬千米，總投資規(guī)模由原來的2萬億增加到5萬億，全國鐵路電氣化率提高至60%以上。這輪電氣化鐵路建設和改造要求國產(chǎn)設備的使用率和國產(chǎn)化率由原來的不足10%提高到70%，這必然會給國內(nèi)電氣設備制造企業(yè)帶來大量訂單和良好的發(fā)展機遇。三、

20、行業(yè)發(fā)展趨勢1、產(chǎn)品向智能化、免維護、小型化與集成化方向發(fā)展目前，我國處于工業(yè)化加速發(fā)展的階段，正在迎來工業(yè)4.0的新機遇。隨著電力系統(tǒng)對配電系統(tǒng)的質(zhì)量和可靠性要求的提高，對輸配電及控制設備的性能要求也越來越高；特別是分散化新能源發(fā)電模式對輸配電網(wǎng)的設備和運營提出了靈活性、自協(xié)調(diào)性的要求?；A理論、材料技術、生產(chǎn)工藝、加工工藝和信息技術的應用，使得輸配電及控制設備的技術水平有了很大的進步，以及更大的進步空間。輸配電及控制設備未來將朝著智能化、免維護、環(huán)保性、小型化、集成化方向發(fā)展。（1）智能化智能化是利用現(xiàn)代電子技術、通信技術、計算機及網(wǎng)絡技術，與電力設備相結(jié)合，將配電網(wǎng)在正常及事故情況下的監(jiān)

21、測、保護、控制、計量和管理工作有機地融合在一起，進行遠距離數(shù)據(jù)傳輸及監(jiān)控，提高設備的自動化程度，方便設備的運行和維護。2009年國家電網(wǎng)提出堅強智能電網(wǎng)的發(fā)展目標，我國的輸配電及控制設備將逐步形成智能電網(wǎng)運行控制和互動服務體系。這是一個以全網(wǎng)用電實時需求為驅(qū)動的協(xié)調(diào)反應系統(tǒng)，很多新型的設備亟待開發(fā)。（2）免維護通常情況下，戶外配電產(chǎn)品安裝和運行環(huán)境較為復雜，并且很多設備安裝在無人值守的地方，因此，免維護和模塊化的生產(chǎn)和安裝方式是未來發(fā)展的必要趨勢，可以大大提高用戶的方便度，是輸配電及控制設備生產(chǎn)廠家的目標和方向。（3）小型化、集成化隨著我國城市化進程的加快，單位面積電網(wǎng)容量不斷增長，由于小型化

22、輸配電及控制設備具有節(jié)約占地空間、節(jié)約能耗和材料、改善城市環(huán)境等優(yōu)點，備受用戶青睞。隨著復合絕緣技術、APG自動壓力凝膠技術、氣體絕緣技術和小型化真空滅弧室的使用，配電設備的尺寸和重量與以前相比大幅度減小。配電及控制設備體積不斷減小的同時，在保證原有產(chǎn)品功能的基礎上加入更多的電器元件及裝置，使單一產(chǎn)品具備更多功能，已成為本行業(yè)的發(fā)展目標與趨勢。2、市場向多元化、企業(yè)集團化、加工屬地化等方向發(fā)展低壓電器市場競爭將愈發(fā)激烈，市場將繼續(xù)保持多元化態(tài)勢。我國大多數(shù)民營企業(yè)經(jīng)過前幾年的重組、合并已從創(chuàng)業(yè)起的小作坊模式轉(zhuǎn)向了大集團經(jīng)營模式，企業(yè)規(guī)模和產(chǎn)品品種都在不斷擴大，企業(yè)內(nèi)部的管理水平、技術研發(fā)水平和

23、裝備水平都在不斷提高和改進，產(chǎn)品檔次也在不斷地提升，以便使企業(yè)在激烈的市場競爭中獲得一席之地。自2004年起，許多國際著名電器公司就開始對他們的上下游產(chǎn)業(yè)鏈作了大幅度地調(diào)整，并將中國納入了他們的全球產(chǎn)業(yè)鏈。產(chǎn)業(yè)布局由原先的簡單組裝轉(zhuǎn)向了屬地化深加工。其做法不僅僅是著眼于占領中國市場，同時還兼顧進一步占領全球市場的目標。這些公司利用中國的廉價勞動力和質(zhì)量不斷提高的原材料及加工手段來采購其所需的零部件，從而進一步降低產(chǎn)品成本，提高其在國際和國內(nèi)市場的競爭力?？傮w來講，我國低壓電器正經(jīng)歷一場變革。一方面我國智能電網(wǎng)特別是配電網(wǎng)建設力度不斷加大，另一方面我國新能源發(fā)電并網(wǎng)數(shù)量逐年增長，在此背景下，我國

24、低壓電器市場需求將逐年增加，市場總體規(guī)模逐步擴大。此外，新能源的快速發(fā)展為產(chǎn)業(yè)延伸提供了發(fā)展機會，低壓電器行業(yè)的產(chǎn)品領域可向光伏發(fā)電逆變器、新能源控制與保護系統(tǒng)、分布式電源、儲能設備、直流開關電器設備等領域擴展，并能提供整體解決方案，這些領域?qū)⒊蔀榈蛪弘娖餍袠I(yè)新的重要經(jīng)濟增長。第三章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨憑借專業(yè)化、集約化的經(jīng)營策略，發(fā)揮公司各方面的優(yōu)勢，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益，為全體股東提供滿意的經(jīng)濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟

25、效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、低壓電器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化

26、內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資840.00萬元，占xxx投資管理公司70%股份；xxx（集團）有限公司出資360萬元，占xxx投資管理公司30%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的

27、管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行

28、所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務

29、分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年

30、的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時

31、完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可

32、靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、付xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。

33、2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、向xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、彭xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、胡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。

34、2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。5、江xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、姚xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、石xx，中

35、國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤

36、的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股

37、份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下

38、，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定

39、的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第四章 項目投資背景分析一、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家固定資產(chǎn)投資持續(xù)增長低壓電器被廣泛運用于國民經(jīng)濟各行業(yè)，其總體需求受各行業(yè)總體投資的影響，即與全社會固定資產(chǎn)投資密切相關。2001年至2016年全社會固定資產(chǎn)投資增長迅速，其中2016年全社會固定資產(chǎn)投資額為596,501億元，較上年同期增長8.1%。未來，我國固定資產(chǎn)的

40、投資增長率雖會有一定幅度的下降，但總體上仍將保持增長趨勢，這勢必將繼續(xù)帶動低壓電器行業(yè)的增長。（2）電力工業(yè)持續(xù)發(fā)展根據(jù)中國電力企業(yè)聯(lián)合會公布的數(shù)據(jù)，2012年以來，我國電網(wǎng)投資額呈穩(wěn)步增長趨勢。2016年，我國電網(wǎng)投資5,431億元，較2015年增長17.1%；2017年1-8月份，全國電網(wǎng)工程完成投資3,250億元，同比增長7.9%。截至2016年底35110千伏電壓等級的配電設備容量增長11.8%，遠高于高壓和超高壓電網(wǎng)增速。（3）產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級智能電網(wǎng)建設作為我國新能源發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的重要環(huán)節(jié)，將對我國未來數(shù)十年的電力系統(tǒng)發(fā)、輸、配、用各環(huán)節(jié)的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和發(fā)展方向產(chǎn)生重要影響。智能電網(wǎng)以電力

41、系統(tǒng)發(fā)、輸、配、用各環(huán)節(jié)為對象，將新型電網(wǎng)控制技術、信息技術與管理技術有機結(jié)合起來，以自愈、安全、經(jīng)濟、清潔為特點，實現(xiàn)從發(fā)電到用電所有環(huán)節(jié)信息的智能交流，系統(tǒng)優(yōu)化電力生產(chǎn)、輸送和使用過程，是當今世界電力系統(tǒng)發(fā)展變革的最新趨勢。智能電網(wǎng)對低壓電器產(chǎn)品的質(zhì)量和技術含量都提出了新的、更高的要求，故也將推動低壓電器產(chǎn)品向中、高端產(chǎn)品方向發(fā)展。目前，我國正處于智能電網(wǎng)全面實施階段，這給中、高端低壓電器產(chǎn)品帶來了巨大的市場需求。2、不利因素（1）自主研發(fā)能力不足近年來，盡管國內(nèi)低壓電器行業(yè)的技術進步很快，但與國外同行業(yè)相比，國內(nèi)低壓電器行業(yè)在技術原理、原材料和核心部件等方面的創(chuàng)新能力比較薄弱，缺乏領先的

42、自主創(chuàng)新成果，在一定程度上形成了競爭劣勢。雖然己經(jīng)有部分國內(nèi)低壓電器企業(yè)開始涉足含有較高技術含量的高端低壓電器市場，但整體規(guī)模仍偏小。（2）國內(nèi)企業(yè)品牌知名度不高低壓電器產(chǎn)品關系著下游產(chǎn)品的質(zhì)量與安全性能，下游的企業(yè)會對供應商進行嚴格的資質(zhì)審查，傾向于選擇品牌度高、知名度好的供應商，品牌的粘性比較大。國內(nèi)少數(shù)企業(yè)雖然在低壓電器領域有著一定的知名度，但因成立時間相對較短，技術水平和管理水平與國際企業(yè)還有差距，存在很多不足，在國際市場的競爭中處于不利地位。二、 行業(yè)概況按照國家標準，低壓電器包括適用電流在交流1,000V、直流1,500V以下的電器線路中用于電能分配、電路連接、電路切換、電路保護、

43、控制及顯示的各類電器元件和組件。各類低壓電器主要應用于：工廠、商場、住宅等工業(yè)用、商用及民用建筑中的配電系統(tǒng)；機床等各類工業(yè)設備的電控制部件；電網(wǎng)的配套設施。低壓電器的種類繁多，按用途主要分為配電電器、終端電器、控制電器等。配電電器主要應用于電流的接通、分斷，能在線路或用電設備發(fā)生短路、過載、欠壓等故障時切斷電路，從而起到對線路和設備的保護作用，產(chǎn)品主要包括自動轉(zhuǎn)換開關、框架斷路器、隔離開關、熔斷器；終端電器主要應用于線路末端，起保護、控制、指示信號、計量等作用，主要產(chǎn)品包括小型斷路器、小型漏電斷路器等；控制電器則是在礦山、石化等領域內(nèi)完成各種電動機的啟動、調(diào)速、正反轉(zhuǎn)、制動等各種控制的低壓電

44、器，包括各種繼電器、軟啟動器、變頻器等。低壓電器行業(yè)是電器行業(yè)的重要組成部分。20世紀60-70年代，國內(nèi)低壓電器產(chǎn)業(yè)初步形成，通過模仿國外產(chǎn)品設計出了第一代的低壓電器產(chǎn)品，但絕大多數(shù)產(chǎn)品存在結(jié)構(gòu)尺寸大、材料消耗多、性能指標不理想等缺點，此外國內(nèi)的低壓電器產(chǎn)品品種規(guī)格也很不齊全。1978-1990年，國內(nèi)企業(yè)在第一代產(chǎn)品的基礎上更新?lián)Q代并引進了國外的先進技術，制造了第二代產(chǎn)品。相比于第一代產(chǎn)品而言，第二代產(chǎn)品技術指標明顯提高，保護特性較為完善，產(chǎn)品體積明顯縮小，己初步適應了下游成套設備廠商的要求。1990-2005年，國內(nèi)企業(yè)又自行開發(fā)研制了智能化的第三代產(chǎn)品，其性能優(yōu)良、工作可靠、體積小，具

45、備了電子化、智能化、組合化、模塊化和多功能化的特征，電磁技術和芯片技術的應用使得低壓電器產(chǎn)品開始具備了智能化的功能。近些年，隨著現(xiàn)場總線技術的發(fā)展與應用以及微處理器在低壓電器領域的大量應用，網(wǎng)絡化、可通信己經(jīng)成為第四代產(chǎn)品最主要的特征之一。此外，第四代產(chǎn)品還具有高性能、智能化、小型化、功能擴展與提高、高可靠性、方便用戶使用等特性。目前，第一代產(chǎn)品己經(jīng)被國家強制淘汰，第二代、第三代產(chǎn)品是國內(nèi)低壓電器主流產(chǎn)品，第四代產(chǎn)品己經(jīng)在西方發(fā)達國家逐步進行批量生產(chǎn)，國內(nèi)處于領先地位的低壓電器制造廠商也在進行技術攻關。三、 低壓電器行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關系低壓電器行業(yè)的上游行業(yè)為銅、銀、鋼材、塑料等原材料供

46、應商及專業(yè)化的外協(xié)生產(chǎn)商。低壓電器與上游行業(yè)的關聯(lián)性主要體現(xiàn)在采購成本的變化。2006-2008年上半年全球銅價和銀價均在高位波動，對低壓電器企業(yè)產(chǎn)生一定的成本壓力。盡管如此，具有規(guī)模優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢的企業(yè)，可通過成本轉(zhuǎn)嫁等方式減弱上游行業(yè)的影響。而對于低端低壓電器產(chǎn)品制造企業(yè)和小規(guī)模企業(yè)，材料價格的變化則將直接影響企業(yè)利潤水平。2008年下半年開始，受全球金融危機的影響，商品進出口和市場需求的持續(xù)疲軟導致相關生產(chǎn)原材料價格持續(xù)走低，減輕了低壓電器產(chǎn)品的成本壓力。低壓電器產(chǎn)品主要應用于各類工廠、商場、住宅等工業(yè)、商業(yè)用建筑中的配電系統(tǒng)，電網(wǎng)的配套設施，以及電控制部件中，這些行業(yè)的客戶對產(chǎn)品質(zhì)量及

47、性價比要求較高。低壓電器的客戶在選擇供應商時，一般都會建立較為嚴格的供應商篩選標準和篩選體系，一般從最初的接觸到建立穩(wěn)定的合作關系需要較長的時間。期間客戶會對供應商進行全方位的考評，包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量管理等方面的綜合實力。一般來說，由于行業(yè)的特征，電信、電力、冶金等工業(yè)企業(yè)對供應商的選擇標準更為嚴苛，從而形成的合作關系也更為穩(wěn)定。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足

48、不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算

49、及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東

50、大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)18

51、0日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，

52、股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日

53、，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，

54、或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職

55、務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事

56、會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意