學(xué)習(xí)司法考試公司法的總結(jié)

1、學(xué)習(xí)司法考試公司法的總結(jié)法律責(zé)任由總公司承擔(dān)； 但可以自己的名義進(jìn)行 對(duì)其他企業(yè)投資或個(gè)人擔(dān)保的， 經(jīng)董事會(huì)或股東 為股東或?qū)嶋H控制人擔(dān)保的， 必須經(jīng)股東大會(huì)決 其他股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。法律教育網(wǎng)網(wǎng)友：可洋一、總則1、法定代表人：公司法定代表人依照公司 章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。2、分公司：沒(méi) 有法人資格， 沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)， 法律行為3、對(duì)外投資或擔(dān)保： 大會(huì)決議及數(shù)額都由章程規(guī)定。議。被保的股東或?qū)嶋H控制人支配的股東不得表決；4、股東的賠償和連帶責(zé)任：公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損 失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。法律教育網(wǎng) XX公司股東濫用公司法人

2、獨(dú)立地位 和股東有限責(zé)任， 逃避債務(wù)， 嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的， 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān) 連帶責(zé)任。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用 其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、董事會(huì)、 股東大會(huì)的決議無(wú)效或可撤銷： 董事會(huì)、 股東大會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、 行政法 規(guī)的無(wú)效；董事會(huì)、股東大會(huì)的召開或表決方式違法或內(nèi)容違反章程規(guī)定的可撤 銷。（股東在表決之日起6 0日內(nèi)可申請(qǐng)法院撤銷；依此提起訴訟的，法院可要 求股東提供擔(dān)保。 ）二、有限責(zé)任公司1 、股東有權(quán)查閱、復(fù)制的文件： a 公司 章程；b股東大會(huì)會(huì)議記錄；c董事會(huì)會(huì)議決議；d監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；

3、e財(cái)會(huì)報(bào)告。 有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿。（注意：不能復(fù)制。 ）且應(yīng)提供書面申請(qǐng)。公司可以不同意。 公司拒絕的，股東可申請(qǐng)法院要求公司提供查閱。2、召開股東會(huì)議：由董事會(huì) 召開，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能或不履行的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能或 不履行的， 由過(guò)半數(shù)以上董事推選一名董事主持。 沒(méi)有董事會(huì)的由執(zhí)行董事召開 和主持。以上都不主持的，由監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事召開、主持。也不能或不履行的，1 / 10以上表決權(quán)股東可自行召開和主持。股份公司為連續(xù)9 0日單獨(dú)或合計(jì)持 有公司10以上股權(quán)的股東可自行召開和主持。 3、提議召開臨時(shí)股東會(huì)議并 應(yīng)當(dāng)召開的：1 / 10以上表決權(quán)股東；1/ 3以上董事；監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事

4、。與股份公司召開臨時(shí)董事會(huì)的范圍相同。法律教育網(wǎng)XX4、董事會(huì)的設(shè)立：可以設(shè)立。 人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限公司， 可設(shè)一名執(zhí)行董事。 執(zhí)行董事可兼 任公司經(jīng)理。公司經(jīng)理列席董事會(huì)。5、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立：應(yīng)當(dāng)設(shè)立。3人以上， 由股東代表和職工代表組成，其中職工代表的人數(shù)必須不少于1 /3。人數(shù)較少 或規(guī)模較小的有限公司， 可設(shè)一、二名監(jiān)事。 6、法律規(guī)定的兼任事項(xiàng)： 董事（執(zhí) 行董事）可兼任經(jīng)理。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。7、監(jiān)事會(huì)職責(zé)：監(jiān) 事可以列席董事會(huì)會(huì)議， 對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)詢問(wèn)或建議。 可在公司經(jīng)營(yíng)狀況不好 時(shí)進(jìn)行調(diào)查； 必要時(shí)可聘請(qǐng)專業(yè)事務(wù)所， 費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事執(zhí)行職責(zé)

5、的費(fèi)用由公司承擔(dān)。8、一人有限公司：最低注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，并且一次 足額繳納。 注冊(cè)登記時(shí)注明個(gè)人獨(dú)資或法人獨(dú)資。 個(gè)人只能設(shè)立一個(gè)一人有限公 司。不設(shè)股東會(huì)，不設(shè)董事會(huì)。由股東制定章程，書面記載公司經(jīng)營(yíng)方針、投資 計(jì)劃置于公司備查。 股東不能注明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)的， 股東對(duì)公司的債 務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。9、國(guó)有獨(dú)資公司：國(guó)家單獨(dú)投資、由國(guó)務(wù)院或地方政府國(guó)有 資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使出資人職責(zé)的有限公司。 不設(shè)股東會(huì)。 章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)制定或由董事會(huì)制定后由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督 管理機(jī)構(gòu)授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。但增加、減少注冊(cè)資本；合并、分 立、解散；發(fā)

6、行債券必須有國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 重要的國(guó)有獨(dú)資公司的 合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)政府批 準(zhǔn)。必須設(shè)立董事會(huì)， 必須有職工代表， 但比例不限。董事會(huì)成員除職工代表外， 由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派； 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在董 事中指定。設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意， 董事可兼任經(jīng)理。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)同意不得在其他公司或經(jīng)濟(jì)組織兼職。 必須設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員不得少于5人， 由國(guó)資機(jī)構(gòu)委派；其中職工代表不得少于1/ 3;主席由國(guó)資機(jī)構(gòu)指定。10、XX13、7有限公司股

7、權(quán)轉(zhuǎn)讓： 股東內(nèi)部可轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)； 對(duì)外轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他 股東過(guò)半數(shù)同意。 書面通知書征求其他股東的意見， 其他股東在收到通知書后3 0日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意；不同意的股東應(yīng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，也視 為同意。11、其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：同等條件下，其他其他股東有優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)；兩個(gè)以上股東同時(shí)購(gòu)買的，可協(xié)商購(gòu)買；不成的，按出資比例。法院強(qiáng)制執(zhí) 行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司和其他股東，其他股東在收到通知20日內(nèi)未答 復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。12、轉(zhuǎn)讓后的事項(xiàng)：應(yīng)注銷原股東的出資證明， 給新股東發(fā)放出資證明并相應(yīng)修改章程和股東記載書。法律教育網(wǎng)5股東有權(quán)要求公司收購(gòu)其股權(quán)的情況： 對(duì)下列

8、股東會(huì)議決議投反對(duì)票時(shí)公 司5年對(duì)股東不分配利潤(rùn)， 且公司連續(xù)5年內(nèi)盈利， 符合分配條件的； 公司合 并、分立、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)的；根據(jù)章程規(guī)定公司解散，但通過(guò)修改章程使公司 續(xù)存的。決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，與公司達(dá)不成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東有權(quán)在 決議通過(guò)之日起90日內(nèi)起訴三、股份有限公司1、 101股東大會(huì)臨時(shí)應(yīng) 在下列情況發(fā)生后2個(gè)月內(nèi)召開：董事人數(shù)不足法定或章程規(guī)定人數(shù)的2/3 的；未能彌補(bǔ)的虧損額達(dá)到實(shí)收股本的1/ 3的；單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份股東請(qǐng)求；董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議2、10 3臨時(shí)提案權(quán)：?jiǎn)为?dú)或合計(jì)持有公司3%以上的股東有權(quán)在股東大會(huì)召開10日前向董事 會(huì)提出書面

9、的臨時(shí)議案法律教育網(wǎng) XX3、上市公司的特別規(guī)定：一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或提供擔(dān)保超過(guò)公司資產(chǎn)總額3 0%以上的，須經(jīng)股東大會(huì)決議， 并經(jīng)出席股東大會(huì)股東的2/3以上表決權(quán)通過(guò)。設(shè)獨(dú)立董事。設(shè)董事會(huì)秘書， 職責(zé)有：準(zhǔn)備股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議并保管會(huì)議文件、管理股東資料、公司 信息的披露。 公司董事與董事會(huì)決議的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)的不得表決， 也不得代理他人 表決。無(wú)關(guān)聯(lián)的董事不足3人的， 該事項(xiàng)提交股東會(huì)決議。 上市公司必須按法規(guī) 公布財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況和重大訴訟；每半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。4、股份 轉(zhuǎn)讓：公司成立后，向股東交付股票。成立前，不得交付。發(fā)起人在公司成立1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司的董

10、事， 監(jiān)事，高級(jí)管理人員應(yīng)向公司申報(bào)所持有公司股份 的情況及變動(dòng)情況。每年轉(zhuǎn)讓不得超過(guò)所持股份的2 5%; 股票上市后1年內(nèi)不 得轉(zhuǎn)讓；離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。章程可另行規(guī)定限制。5、143公司不得收購(gòu)本公司的股份； 例外情況： 公司決定減少資本的； 公司與持有本公司 股份的公司合并的； 要獎(jiǎng)勵(lì)職工公司股份的； 股東對(duì)股東大會(huì)做出的公司合 并、分立的決議持反對(duì)意見，要求公司收購(gòu)的。其中項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 第項(xiàng)收購(gòu)數(shù)額不得超過(guò)本公司發(fā)行股票總額的5%,法律 &教育網(wǎng)從公司稅后 利潤(rùn)中出，并在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第收購(gòu)后應(yīng)注銷，其他應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓 或注銷。6、13 0記名、不記名股票：向發(fā)起

11、人和法人發(fā)行股票應(yīng)為記名 股票。記載于股東薄。記名股票以背書方式轉(zhuǎn)讓，受讓人記錄于股東名冊(cè)，并做 變更登記。 但股東大會(huì)前20日或分配股利基準(zhǔn)日前5日不得變更登記。 無(wú)記名 股票以交付為轉(zhuǎn)讓發(fā)生效力。7、144記名股票被盜、遺失或滅失的：可以依照公示催告程序宣告股票失效，程序結(jié)束后可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)法律教育網(wǎng) XX 公司（有限和股份）董事、監(jiān)事、高管人員的資格和義務(wù)1、不得擔(dān)任的人 員范圍：無(wú)或限制民事行為能力人；法律教育網(wǎng)XX因貪污、受賄、挪用公款或破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)犯罪而判處刑罰，執(zhí)行期滿不足5年的；法律/ 教育網(wǎng)或因犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿不足5年的；公司、企業(yè)董事長(zhǎng)、廠長(zhǎng)、 經(jīng)理，因

12、其原因致使公司企業(yè)被宣告破產(chǎn)， 自破產(chǎn)清算結(jié)束之日未逾3年的； 擔(dān)任被吊銷執(zhí)照的法人的法定代表人， 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的， 自吊銷之日起未逾3 年的；個(gè)人負(fù)有到期數(shù)額較大債務(wù)，不能清償?shù)摹?、152公司董事、監(jiān)事、高管人員違反義務(wù)時(shí)的責(zé)任： 上述人員違反法規(guī)、 章程規(guī)定給公司造成損 失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。有限公司的股東、股份公司連續(xù)18 0天單獨(dú)或合計(jì)持 有公司1%股份的股東可書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事向法院起訴；被告為監(jiān)事的， 請(qǐng)求董事會(huì)或執(zhí)行董事起訴；監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、董事會(huì)、執(zhí)行董事接到申請(qǐng)書后 拒絕起訴或30日內(nèi)不起訴， 或情況緊急不起訴不能保護(hù)公司及股東利益時(shí)， 上 述股東可以自己的名義直接向法院起訴。 他人侵犯公司利益的同樣可以按上述 規(guī)定起訴。3、153公司董事、高管人員違反法規(guī)、章程規(guī)定損害股東利 益的，法律教育網(wǎng)股東可向法院起訴。公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)1、新公司法只規(guī)定了法 定公積金的提?。憾惡笥?/p>