外商獨資公司章程

1、外商獨資××××（深圳）有限公司章程（本文本僅供參考。投資者可根據公司法、有關外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務院決定和國家有關外商投資的其他規(guī)定進行修訂。）第一章 總則第一條 根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其他有關法律、法規(guī)，制定本章程。第二條 股東名稱：英文名稱：在國（地區(qū)）登記注冊，法定地址：電話： 傳真：法定代表人姓名：，職務：，國籍：（注：股東為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真）第三條 外商獨資企業(yè)名稱：（深圳）有限公司（以下簡稱公司）。公司法定地址：深圳市。第四條 公司為有限責任公司，是（注：

2、股東名稱）投資經營的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。第五條 公司經審批機構批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。第二章 宗旨和經營范圍第六條 公司宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經濟的發(fā)展，并獲取滿意的回報。第七條 公司經營范圍：（注：股東可根據申報項目特點進行填寫，要求用語規(guī)范、簡潔）。第八條 公司生產經營活動過程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施，須經深圳市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。第九條 公司可以在中國市場銷售產品。國家鼓勵公司出口在國內生產的產品。第十條 公司有權自行決定購買本公司自用的

3、機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。（非生產型企業(yè)可以省略第八、九、十條）第三章 投資總額和注冊資本第十一條 公司的投資總額為：萬美元（注：或其他外幣，下同）公司注冊資本（出資額）為：萬美元（注：幣別同投資總額）公司投資總額與注冊資本的差額部分由股東從境外籌措。公司注冊資本的出資方式及期限，按中華人民共和國公司法及中國其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：現金：萬美元；實物：萬美元；知識產權：萬美元。公司的注冊資本分期投入。第一期萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內投入；第二期萬美元，自營業(yè)執(zhí)照

4、簽發(fā)之日起。（注：不分期而一次繳付出資的，應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的20，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內投入；其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足）第十二條 股東繳付出資后三十天內，應當委托中國注冊會計師事務所驗證，并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。第十三條 公司在經營期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機構批準。第十四條 公司變更經營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其

5、他重要事項的變更，須經公司股東決議通過后，報原審批機構批準，并在規(guī)定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續(xù)。第四章 股東決議第十五條 公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股東決議行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）

6、對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他應由股東決議的重大事宜。第五章 董事會（或：執(zhí)行董事）第十六條 公司設立董事會（不設董事會的應設立一名執(zhí)行董事）。董事會負責執(zhí)行公司的一切重大事項，并向股東負責。第十七條 董事會由名成員組成（注：3-13名），其中董事長人、副董事長人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期3年。經繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會，并向公司登記機關備案。第十八條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人（注：法定代表人亦可由經理擔任）。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會

7、決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。第十九條 董事會對公司股東負責，行使下列職權：(一)執(zhí)行股東決議；(二)決定公司的經營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經理或管理部門提出的重要報告；(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(六)制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案；(七)決定公司內部管理機構的設置；(

8、八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；(九)制定公司的基本管理制度；(十)其他應由董事會決定的重大事宜。第二十條 上述事項須經全體董事 通過方可生效。第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。第二十二條 召開董事會會議應提前天送達開會通知，并說明會議議程和地點。第二十

9、三條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。第六章 經營管理機構第二十四條 公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理，并實行董事會領導下的經理負責制。公司下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據

10、公司具體情況確定）第二十五條 公司設經理人，副經理人。副經理協(xié)助經理工作。經理處理重要問題時，應同副經理協(xié)商。第二十六條 經理對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的各項決議；(二)組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；(三)擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規(guī)章；（四）在董事會授權范圍內，提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(五)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（六）行使董事會授予的其他職權。第二十七條 經理、副經理每屆任期年，經董事會聘請，可以連任。第二十八條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任

11、經理、副經理或其他高級職務。第二十九條 經理、副經理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的經理或副經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘；對造成公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經濟責任或法律責任。第三十一條 經理、副經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前天向董事會提交書面報告，經董事會決議批準，方可離任。第七章 監(jiān)事會(注:規(guī)模較小的公司可設1-2名監(jiān)事,不設監(jiān)事會)第三十二條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督管理機構。第三十三條 監(jiān)事會對公司監(jiān)

12、督管理中，行使以下職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質詢和建議；（五）對違反公司法規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟；（六）對公司經營情況進行調查。第三十四條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成（不得少于三名），其中公司職工代表 名（比例不得低于三分之一）。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十五條 監(jiān)事會設主席一

13、人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十六條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經全體監(jiān)事 通過（不得低于半數），監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第八章 財務會計、稅務、外匯管理及保險第三十七條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關的有關規(guī)定，結合公司的具體情況，制定公司的財務會計制度，并報深圳市財政、稅務部門備案。第三十八條 公司會計年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。因特殊情況需改

14、變會計年度起止日期的，須經稅務機關批準。第三十九條 公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月內，編制上一會計年度資產負債表和損益計算書，經審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。第四十條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務、收益和費用等，應按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準匯率折算。第四十一條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應提取利潤的10列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的50以上的，可以不再提取。第四十二條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年

15、度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。第四十三條 公司依照中國有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。第四十四條 公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十五條 公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理條例和有關規(guī)定辦理。第四十六條 公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。第八章 職工及工會第四十七條 公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業(yè)的機構設置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內，自行公開招聘，經考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。第四十八條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應當遵守中華人民共和國勞動法以及中國的其他有

16、關法律、法規(guī)和深圳市有關規(guī)定，并依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動（工作）任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關規(guī)定辦理用工手續(xù)。第四十九條公司職工有權依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第五十條 工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。公司研

17、究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。第五十一條 本企業(yè)工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第五十二條 公司應為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的撥交工會經費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理的規(guī)定使用。第九章 期限、終止和清算第五十三條 公司經營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十四條 公司需要延長經營期限的，應在距經營期滿180天前向原審批機構提交書面申請。經批準后，公司應向工商、稅務

18、、海關等有關部門辦理變更登記手續(xù)。第五十五條 公司有下列情形之一的，應予終止：(一)經營期限屆滿；(二)經營不善，嚴重虧損，股東決定解散；(三)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；(四)破產；(五)違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消；(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經出現。第五十六條 公司提前終止營業(yè)，須報原審批機構核準。第五十七條 公司終止經營，應及時公告，依照中國有關法律、法規(guī)，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產。第五十八條 清算結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會和股東確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。