汽車客運(yùn)站建設(shè)項目合同(編制大綱)

1、汽車客運(yùn)站建設(shè)-PPP項目合同項目全流程咨詢服務(wù)單位：北京智博睿投資咨詢有限公司PPP項目合同體系的合同組成在PPP項目中，項目參與方通過簽訂一系列合同來確立和調(diào)整彼此之間噠權(quán)利義務(wù)關(guān)系，這些合同構(gòu)成了PPP項目的基本合同體系。根據(jù)項目特點(diǎn)的不同，相應(yīng)的合同體系也會不同。PPPK目的基本合同通常包括PPP項目合同、股東協(xié)議、履約合同（包括工程承包合同、運(yùn)營服務(wù)合同、原料供給合同以及產(chǎn)品或服務(wù)購買合同等）、融資合同和保險合同等。其中，PPP項目合同是整個PPP目合同體系的基礎(chǔ)和核心。在PPP目合同體系中，各個合同之間并非完全獨(dú)立，而是緊密銜接、相互貫穿的，合同之間存在一定的“傳導(dǎo)關(guān)系”。項目合同

2、PPP項目合同是項目實施機(jī)構(gòu)與中選社會資本簽訂（假設(shè)需要成立專門項目公司，則由項目實施機(jī)構(gòu)與項目公司簽訂）的約定項目合作主要內(nèi)容和雙方基本權(quán)利義務(wù)的協(xié)議。其目的是在項目實施機(jī)構(gòu)與社會資本之間合理分配項目風(fēng)險，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，保障雙方能夠依據(jù)合同約定合理主張權(quán)利、妥善履行義務(wù)，確保項目全生命周期內(nèi)的順利實施。PPP項目合同是其他合同產(chǎn)生的基礎(chǔ)，也是整個PPP項目合同體系的核心。2. 股東協(xié)議股東協(xié)議由項目公司的股東簽訂，用以在股東之間建立長期的、有約束力的合約關(guān)系。股東協(xié)議通常包括以下主要條款：前提條件，項目公司的設(shè)立和融資，項目公司的經(jīng)營范圍，股東權(quán)利，履行PPP項目合同的股東承諾，股

3、東的商業(yè)計劃，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東會、董事會、監(jiān)事會組成及其職權(quán)范圍，股息分配，違約，終止及終止后處理機(jī)制，不可抗力，適用法律和爭議解決等。3. 履約合同(1) 工程承包合同。項目公司一般只作為融資主體和項目管理者而有本身不一定具備自行設(shè)計、采購、建設(shè)項目的條件，因此可能會將全部或部分設(shè)計、采購、建設(shè)工作委托給工程承包商，并簽訂工程承包合同。項目公司可以與單一承包商簽訂總承包合同，也可以分別與不同承包商簽訂合同。承包商的選擇要遵循相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。由于工程承包合同的履行情況往往直接影響PPP目合同的履行，進(jìn)而影響項目的貸款歸還和收益情況。因此，為了有效轉(zhuǎn)移項目建設(shè)期間的風(fēng)險，項目公司通常會與承包

4、商簽訂一個固定價格、固定工期的“交鑰匙”合同，將工程費(fèi)用超支、工期延誤、工程質(zhì)量不合格等風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移給承包商。此外，工程承包合同中通常還會包括履約擔(dān)保和違約金條款，進(jìn)一步催促承包商妥善履行合同義務(wù)。(2)運(yùn)營服務(wù)合同。根據(jù)PPP項目運(yùn)營內(nèi)容和項目公司管理能力的不同，項目公司有時會考慮將項目全部或部分的運(yùn)營和維護(hù)事務(wù)外包給有經(jīng)驗的運(yùn)營商，并與其簽訂運(yùn)營服務(wù)合同。具體操作中，運(yùn)營維護(hù)事務(wù)的外包可能需要事先征得政府方的同意。但是，PPP項目合同中約定的項目公司的運(yùn)營和維護(hù)義務(wù)并不因項目公司將全部或部分運(yùn)營維護(hù)事務(wù)分包給其他運(yùn)營商實施而豁免或解除。(3)原料供給合同。有些PPP項日在運(yùn)營階段對原料的需

5、求量很大，原料成本在整個項目運(yùn)營成本中占比較大，同時受價格波動、市場供給不足等影響又無法保證能夠隨時在公開市場上以平穩(wěn)價格獲取原材料，繼而可能會影響整個項目的持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營，如燃煤電廠項目中的煤炭。因此，為了防控原料供給風(fēng)險，項目公司通常會與原料的主要供給商簽訂長期原料供給合同，并約定個相對穩(wěn)定的原料價格。原料供給合同一般會包括以下條款：交貨地點(diǎn)和供貨期限、供貨要求和價格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和驗收、結(jié)算和支付、合同雙方的權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決等。除上述一般性條款外，原料供給合同通常還會包括“照供不誤”條款，即要求供給商以穩(wěn)定的價格、穩(wěn)定的品質(zhì)為項目提供長期、穩(wěn)定的原料。（4）產(chǎn)品或服務(wù)購買

6、合同。在PPP項目中，項目公司的主要投資收益來源于項目提供的產(chǎn)品或服務(wù)的銷售收入。因此，保證項目產(chǎn)品或服務(wù)有穩(wěn)定的銷售對象，對于項目公司而言十分重要。根據(jù)PPP項目付費(fèi)機(jī)制的不同，項目產(chǎn)品或服務(wù)的購買者可能是政府，也可能是最終使用者。以政府付費(fèi)的供電項目為例，政府的電力主管部門或國有電力公司通常會事先與項目公司簽訂電力購買協(xié)議，約定雙方的購電和供電義務(wù)。此外，在一些產(chǎn)品購買合同中，還會包括“照付不議”條款，即項目公司與產(chǎn)品的購買者約定一個最低采購量，只要項目公司按照該最低采購量供給產(chǎn)品，不管購買者是否需要采購該產(chǎn)品均應(yīng)按照該最低采購量支付相應(yīng)價款。4. 融資合同從廣義上講，融資合同包括項目公司

7、與貸款方簽訂的項目貸款合擔(dān)保人就項目貸款與貸款方簽訂的擔(dān)保合同、政府與貸款方和項目公司簽訂的直接介入?yún)f(xié)議等多個合同。其中，項目貸款合同是最主要的融資合同，一般包括陳述與保證、前提條件、歸還貸款、擔(dān)保與保障、抵銷、違約、適用法律與爭議解決等條款。同時，出于貸款安全性的考慮，貸款方往往要求項目公司以其財產(chǎn)或其他權(quán)益進(jìn)行抵押或質(zhì)押，或由其母公司提供某種形式的擔(dān)保，或由政府作出某種承諾，這些融資保障措施通常會在擔(dān)保合同、直接介入?yún)f(xié)、議以及PPP項目合同中具體表達(dá)。5. 保險合同由于PPP項目通常資金規(guī)模大、生命周期長，負(fù)責(zé)項目實施的項目公司及其他相關(guān)參與方通常需要對項目融資、建設(shè)、運(yùn)營等不同階段、不同

8、類型的風(fēng)險分別投保。通?？赡苌婕暗谋ｋU種類包括貨物運(yùn)輸險、建筑工程險、針對設(shè)計或其他專業(yè)服務(wù)的專業(yè)保障險、針對間接損失的保險、第三人責(zé)任險、政治風(fēng)險保險等。6. 其他合同PPP項目中還可能會涉及其他的合同，如與專業(yè)中介機(jī)構(gòu)簽署的投資、法律、技術(shù)、財務(wù)、稅務(wù)等方面的咨詢服務(wù)合同等。汽車客運(yùn)站建設(shè)-PPP項目合同模板：本合同于2017年【X】月【M日由以下雙方在XX市簽訂：甲方：XXXX系按照中華人民共和國法律正式組織和存續(xù)的XXX機(jī)構(gòu)，其住所為XXXXX法定代表人為XXX乙方：XXXX系按照其注冊地法律設(shè)立、登記、注冊及運(yùn)作的有限責(zé)任公司/股份，其住所為XXXX法定代表人為XX彳eXXX破立項目

9、公司，并由項目公司與甲方簽署本合同的補(bǔ)充協(xié)議后，乙方即指項目公司。第一條定義與解釋定義解釋第二條聲明與保證甲方的聲明與保證2.2乙方的聲明與保證各方的聲明與保證違反聲明與保證第三條汽車客運(yùn)站建設(shè)PPP項目的合作范圍和期限3.1汽車客運(yùn)站建設(shè)項目概況汽車客運(yùn)站建設(shè)項目的合作范圍甲方前期投資確實認(rèn)汽車客運(yùn)站建設(shè)項目合作的排他性汽車客運(yùn)站建設(shè)項目合作期限第四條前提條件履行本合同的前提條件前提條件的期限前提條件的放棄前提條件未實現(xiàn)第五條項目融資乙方的融資責(zé)任融資擔(dān)保甲方對融資的支持第六條汽車客運(yùn)站建設(shè)的土地指標(biāo)和土地出讓第七條項目建設(shè)進(jìn)度首期啟動資金汽車客運(yùn)站建設(shè)項目實施進(jìn)度第八條運(yùn)營和維護(hù)汽車客運(yùn)站

10、建設(shè)項目公司經(jīng)營計劃及財務(wù)資料的報告汽車客運(yùn)站建設(shè)項目設(shè)施的運(yùn)營和維護(hù)運(yùn)營協(xié)調(diào)委員會審計部門的監(jiān)管履行義務(wù)第九條產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)第十條汽車客運(yùn)站建設(shè)項目公司的成立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制汽車客運(yùn)站建設(shè)項目公司成立股權(quán)變更的限制第十一條政府購買服務(wù)的付費(fèi)機(jī)制第十二條履約擔(dān)保第十三條雙方承諾甲方的承諾乙方的承諾雙方承諾第十四條保險保險義務(wù)需購買的險種第十五條守法義務(wù)及法律變更和政府行為守法義務(wù)法律變更和政府行為不視為法律變更及政府行為的情形第十六條不可抗力不可抗力事件不可抗力事件發(fā)生期間各方權(quán)利和義務(wù)不可抗力事件的處理第十七條甲方的監(jiān)督與臨時接管甲方的監(jiān)督權(quán)汽車客運(yùn)站建設(shè)項目質(zhì)量管理中期評估甲方臨時接管的權(quán)利第十八條違約、提前終止及終止后處理機(jī)制違約與賠償提前終止及處理機(jī)制第十九條