國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的法律意見書

1、國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的法律意見書國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的法律意見書 國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的法律意見書律師事務(wù)所關(guān)于 股份有限公司國 有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的法律意見書敬啟者：律師事務(wù)所（下簡稱“本所” ）接受 公司（下簡稱“ a 公司”）的委托，為 a 公司所持 股份 有限公司（下簡稱“股份公 司”）國 有股權(quán)向 國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（下簡稱“國資公司” ）劃 轉(zhuǎn)提供專項(xiàng)法律服務(wù)。根據(jù)中華人民共和國公司法 （下 簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法 （下簡稱 “證 券法”）、中華人民共和國財(cái)政部（下簡稱“財(cái)政部” ）關(guān) 于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知等有關(guān) 法律、法規(guī)、規(guī)章和中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員會 （下 簡稱

2、“中國證監(jiān)會” ）的有關(guān)規(guī)定，本所律師為 a 公司此次 國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)所涉及的重要法律問題出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師審查了認(rèn)為必要的 法律文件，包括本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)涉及的主體資格文件，有關(guān)協(xié) 議、方案，有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件及證明等。本法律意見 書根據(jù)法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)及本所律師對 事實(shí)和法律的理解出具。本所律師已得到 a 公司的下述保證，即： a 公司已 向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的、完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并無隱瞞、虛假或誤導(dǎo)之處，其中提供材料為副本或復(fù)印件的，保證與正 本或原件一致相符。經(jīng)本所律師對相關(guān)主要證明材料的原件

3、與副本或復(fù)印件的查證，確認(rèn)二者是一致的。對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的 證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、股份公司 或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。對于會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)，本所律師 依據(jù)其他中介機(jī)構(gòu)出具的文件，并不對其發(fā)表法律意見。本所同意將本法律意見書作為此次辦理股權(quán)劃轉(zhuǎn) 申請變更登記事項(xiàng)的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)， 并依法對出具的法律意見書承擔(dān)責(zé)任。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范 和勤勉盡責(zé)精神，對公司提供的上述文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了 核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：一、股權(quán)劃出、劃入方的主體資格1. 股權(quán)劃出方： a 公司

4、a 公司，系根據(jù) 體制改革委員 會 體 改 發(fā) _ 號 文 關(guān) 于 對 公司股份制改造方案的批復(fù)改制設(shè)立的國有獨(dú)資公司，其所擁有的國有資產(chǎn)在市國有資產(chǎn)管理局登記。a 公司現(xiàn)持有 工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ， 注 冊 資 本 為 萬 元 ， 住 所 為 ， 經(jīng) 營 范 圍 是2. 股權(quán)劃入方：國資公司國資公 司是根據(jù)發(fā)_ 號文 國有資產(chǎn)管理體制改革方案和 政股批字_ 號文批準(zhǔn)，按照公司法設(shè)立的國有獨(dú)資公司， 由市國資委管理，根據(jù)授權(quán)對市屬企業(yè)行使出資者權(quán)利，負(fù)責(zé)市屬國有資產(chǎn)的投資運(yùn)作和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營。國資公司現(xiàn)持有 市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ，注冊資本為

5、萬元，住所 為 ， 經(jīng)營范圍是根據(jù) 市工商行政管理局、 市地稅征管局等政府部門出具的證明及本所律師的必要核查，國資公司自 年月成立以來未發(fā)生重大違法行為。本所律師認(rèn)為， a 公司和國資公司都是依法成立的國有獨(dú)資公司且依法持續(xù)經(jīng)營，國資公司具備管理國有資產(chǎn) 的職能和經(jīng)營范圍，因此，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的劃出、劃入雙方 的主體資格合法。二、本次劃轉(zhuǎn)的股份公司的國有股權(quán) 本次劃轉(zhuǎn)的股權(quán)是 a 公司依法持有的股份公司的 股國有法人股。股份公司是根據(jù) 省人 民政府 政股批字 _ 號關(guān)于同意設(shè)立股份公司的批復(fù) ，由 公司獨(dú)家發(fā)起，以募集方式設(shè)立的股份有限公司。公司成立時(shí) 省市國有資產(chǎn)管理局以 國資工字 _ 號關(guān)于

6、股份公司國有股權(quán)管理方案的批復(fù)批準(zhǔn)公司總股本為 _ _ 萬股，其中國有法人股 萬股，社會公眾股 萬股。經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字 _號文批準(zhǔn)， 股份公司于 年月日采用“上網(wǎng)定價(jià)”方式向社會公開發(fā)行人民幣普通股（a股）萬股（其中內(nèi)部職工股 萬股），年 月 日股票在上海證券交易所掛牌上市。 年月日經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)， 公司以資本公積金以10 : 8 的比例轉(zhuǎn)增股本，公司總股本增至 萬股，其中國有法人股萬股。迄今， a 公司共持有股份公司 萬股國有法人股。股份公司在 省工商行政管理局注冊登記，持有注冊號為 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ，注冊地址為 。公司經(jīng)營范圍是 。根據(jù) a 公司、股份公司提供的資料及本所律師的

7、必 要核查， a 公司持有的股份公司 萬股國有法人股未設(shè)定質(zhì)押或存在其他權(quán)利限制。本所律師認(rèn)為， a 公司合法持有股份公司 萬股國有法人股，其產(chǎn)權(quán)關(guān)系清楚，該等國有法人股屬于可依法 劃轉(zhuǎn)的國有資產(chǎn)，本所律師未發(fā)現(xiàn)存在限制本次國有股權(quán)劃 轉(zhuǎn)的法律障礙。三、股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議年月日, a公司與國資公司簽訂了 股 權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書 ，該協(xié)議規(guī)定 a 公司同意劃出其依法持有的 股份公司 萬股國有法人股，國資公司同意接受該等股權(quán)，并在依法辦理相關(guān)手續(xù)后成為股份公司的控股股東。協(xié)議規(guī) 定該協(xié)議經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)后生效。本所律師認(rèn)為，上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書符合有關(guān) 法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。四、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)程序本次

8、股權(quán)劃轉(zhuǎn)已得到 市人民政府 政函 _號 市人民政府關(guān)于國資公司申請劃轉(zhuǎn)股份公司國有股權(quán)的批復(fù)批準(zhǔn)；已得到 省人民政府 政字_號省人民政府關(guān)于 a公司部分國有法人股股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的批復(fù)的批準(zhǔn)；已得到 財(cái)政部財(cái)企 _號財(cái)政部關(guān)于股份公司國有股劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)批準(zhǔn)。本所律師認(rèn)為，上述批準(zhǔn)程序符合財(cái)政部關(guān)于股 份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知要求。鑒于本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)后國資公司將持有股份公 司_ 萬股股權(quán)，占股份公司股本總數(shù)的57，且根據(jù)股權(quán)劃轉(zhuǎn)方案，國資公司將不發(fā)出收購要約，因此，根 據(jù)證券法及中國證監(jiān)會的要求，還需向中國證監(jiān)會申請豁免 要約收購義務(wù)。五、關(guān)于本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)后的同業(yè)競爭問題 根

9、據(jù)國資公司提供的資料及本所律師的必要核查， 國資公司目前不存在與股份公司相同或相近的業(yè)務(wù)，其控股 公司或下屬企業(yè)也不存在與股份公司相同或相近的業(yè)務(wù)，因 此，在國資公司因本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)而成為股份公司的控股 股東后，國資公司與股份公司之間不存在同業(yè)競爭關(guān)系。六、本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的信息披露年月日，股份公司董事會在中國證 券報(bào)、上海證券報(bào)和證券時(shí)報(bào)發(fā)布提示性公告，就 股權(quán)劃轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了披露。根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和上海證券交易所有 關(guān)規(guī)則，本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的劃出劃入方及股份公司尚需按 規(guī)定詳細(xì)披露有關(guān)信息。七、結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的劃 出劃入雙方的主體資格合法；依階段已履行了必要的批準(zhǔn)程 序；有關(guān)股權(quán)劃轉(zhuǎn)的協(xié)議合法有效。本所律師未發(fā)現(xiàn)限制本