管理-制度公司-章程樣本

1、投資有限公司章程第一章 總 則第一條 為維護(hù) * 投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司） 、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī) 范公司的組織和行為， 建立權(quán)責(zé)分明、 管理科學(xué)、 激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理 體制，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法）和有關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定， 結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本章程。第二條 公司注冊(cè)名稱： * 投資有限公司 ,公司注冊(cè)地址：浙江省公司注冊(cè)資本：人民幣 萬元整。第三條 公司由 等 方共同出資組建。第四條 公司依法在 * 工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。第五條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其 出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全

2、部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第七條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、 法規(guī)及本章程規(guī)定， 維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利 益，接受政府有關(guān)部門的依法監(jiān)督。第八條 公司經(jīng)營(yíng)期限為自公司成立之日起 20 年。經(jīng)營(yíng)期限屆滿之前，經(jīng)公司 股東會(huì)決定，經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。第九條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預(yù)。第二章 經(jīng)營(yíng)范圍第十條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：結(jié)合本公司實(shí)際，通過對(duì)企業(yè)股權(quán)資本的中長(zhǎng)期投資， 并向投資對(duì)象提供企業(yè)管理、 再融資等方面的咨詢和幫助， 促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展， 推動(dòng)創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)的發(fā)展，并為股東提供回報(bào)。第十一條 經(jīng)營(yíng)范圍：投資與管理； 代理其他創(chuàng)業(yè)投資

3、企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè) 投資業(yè)務(wù)； 創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)； 為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)； 參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投 資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)； 其他一切無需報(bào)經(jīng)審核的合法項(xiàng)目 （以登記機(jī)關(guān)核 準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn)）。第三章 注冊(cè)資本及出資方式第十二條公司的注冊(cè)資本為人民幣仟萬元整，其中：（一）以人民幣現(xiàn)金出資元整，占注冊(cè)資本的%；（二）以人民幣現(xiàn)金出資元整，占注冊(cè)資本的%；第十三條 各股東均以人民幣貨幣方式在公司成立前一次性繳足。第十四條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告 公司發(fā)給各股東出資證明書。第四章 股東和股東會(huì)第十五條 公司股東為依法向公司繳納出資的人。股東享有以下權(quán)利：（

4、一）參加或委托代理人參加股東會(huì)；（二）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（三）有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；（四）獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、以及 公司依規(guī)定應(yīng)予披露的其他信息資料；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（七）優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；（八）公司終止后，按股本權(quán)益依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（九）法律規(guī)定的其他權(quán)利。第十六條 股東負(fù)有下列義務(wù)：（一）依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式繳納出資；（二）在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資；（三）以其出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）遵守公司章程規(guī)定，服從和執(zhí)

5、行股東會(huì)做出的決議；（五）公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公司的利益，簽訂書面協(xié)議，并遵循 公平、公正、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；（六）維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制有損于公司利益的行為，保守公司秘密；（七）履行投資合作協(xié)議中規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)。第十七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和

6、彌補(bǔ)虧損方案；（八）審議批準(zhǔn)與公司股東及其關(guān)聯(lián)方有重大業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的投資項(xiàng)目、擔(dān)保、反擔(dān) 保、委托理財(cái)、委托貸款、資產(chǎn)租賃、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；（九）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（十） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十一 ） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十二 ） 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十三 ） 修改公司章程；（十四 ） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。第十九條 股東會(huì)定期會(huì)議每年召開一次， 于上一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)舉 行。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題， 代表四分之一以上表決權(quán)的股東， 或者三分之一以上的董 事或監(jiān)事，可以提議召開

7、股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十條 公司召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15 日以前通知全體股東。股東 會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持。 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 由董事長(zhǎng)指 定的其他董事主持。第二十一條 股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席會(huì)議。 法定代表人出席會(huì)議的， 應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效 證明； 委托代理人出席會(huì)議的， 代理人應(yīng)出示本人身份證、 法人股東單位的法定代表 人依法出具的書面委托書和持股憑證。第二十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 一般決議必須經(jīng)代表 過半數(shù)表決權(quán)的股東通過， 但對(duì)第十八條中的 （一）、（八）、（九）、

8、（十）、（十一 ）、（十二 ）、 （十三）條款的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十三條 股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議 記錄上簽名。第五章 董事會(huì)第二十四條 公司設(shè)董事會(huì)， 是公司的決策機(jī)構(gòu)。 董事會(huì)由 3 名董事組成， 并經(jīng) 股東會(huì)通過。第二十五條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由甲方委派的董事?lián)危⒔?jīng)董事會(huì)通過第二十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（四）審議批準(zhǔn)公司對(duì)外投資方案；（五）審議批準(zhǔn)公司對(duì)外擔(dān)保、反擔(dān)保、委托理財(cái)、委托貸款、資產(chǎn)租賃、資產(chǎn) 抵押等事項(xiàng)；（六）

9、授權(quán)總經(jīng)理在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策權(quán)限；（七）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（八）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十） 聘任或者解聘公司的總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司執(zhí)行 副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他高級(jí)管理人員；（十一 ） 決定總經(jīng)理、執(zhí)行副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及其他高級(jí)管理人員 的報(bào)酬事項(xiàng)；（十二 ） 制定公司的基本管理制度；（十三 ） 制訂公司注冊(cè)資本的增加、減少或某一方股東出資轉(zhuǎn)讓的方案；（十四 ） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（十五 ） 其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第二十七條 董事由股東會(huì)選舉或更換

10、， 董事任期 3 年。董事任期屆滿， 連選可 以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事中因故出現(xiàn)空缺時(shí)， 應(yīng)由原提名方及時(shí)委派繼任。第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開 2 次，全體董事參加， 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì) 議。董事因故不能參加， 可由董事或股東出具委托書委托他人參加。 三分之一以上的 董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。第二十九條 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董 事會(huì)會(huì)議， 亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)， 但不免除其對(duì)董 事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。第三十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù) 時(shí)，由董事

11、長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。董事長(zhǎng)在董事會(huì)會(huì)議召開前 10 天書面通 知董事，通知書應(yīng)寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和開會(huì)的地點(diǎn)。第三十一條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度。 董事會(huì)會(huì)議議定的一般事項(xiàng) 須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出， 但對(duì)下列條款作出決定， 須有三分之二以上董事同意：（一）公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（二）公司對(duì)外投資額在 1000 萬元以上的投資項(xiàng)目；（三）金額在 1000 萬元以上的公司對(duì)外擔(dān)保、反擔(dān)保、委托理財(cái)、委托貸款、資 產(chǎn)租賃、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)；（四）制訂公司注冊(cè)資本的增加、減少或某一方股東出資轉(zhuǎn)讓的方案；（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；第三十二條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作

12、成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng) 在會(huì)議記錄上簽名。記錄必須存檔備查。第三十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三）簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第六章 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)第三十四條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。總經(jīng)理全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，執(zhí)行副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理工作。第三十五條 總經(jīng)理依照章程或經(jīng)董事會(huì)授權(quán)行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)

13、計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章制度；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司執(zhí)行副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和其他高級(jí)管 理人員；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司員工 的聘用或解聘；（八）負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)；（九）審查具體的投資項(xiàng)目；（十） 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第七章 監(jiān) 事第三十八條 公司設(shè) 1 名監(jiān)事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生第三十九條 監(jiān)事任期 3 年，連選可以連任。公司董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事第四十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公

14、司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、總經(jīng)理及高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司 章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理及高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總 經(jīng)理及高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第四十一條 公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財(cái)務(wù) 制度、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。第四十二條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度，即公歷 1月1日至12月31 日。第四十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn) 證。公司在審查驗(yàn)證后 15 日內(nèi)

15、，將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第四十四條 公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表、 損益表、現(xiàn)金流量表和其它有關(guān)附表， 應(yīng)在股東會(huì)召開前 20 日，置公司駐地供股東查閱。第四十五條 公司遵守國(guó)家及地方稅法規(guī)定，依法納稅。第四十六條 公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn)， 除國(guó)家另有規(guī)定外， 按下列順序分 配：（一）彌補(bǔ)以前年度虧損；（二）按稅后利潤(rùn)的 10% 提取法定公積金；（三）依據(jù)股東的出資比例分配利潤(rùn)。第四十七條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條規(guī)定 提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第四十八條 公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)， 按照股東出資比例并經(jīng) 股東會(huì)決議后分配。上

16、一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。 第九章 公司章程修改程序第四十九條 章程修改程序：（一）由董事會(huì)提出修改章程的提議；（二）依照董事會(huì)通過的修改章程決議，擬訂公司章程修改案；（三）由董事會(huì)通過的修改條款和其它未作修改的條款構(gòu)成的章程，報(bào)送公司股 東會(huì)批準(zhǔn)；（四）將經(jīng)批準(zhǔn)的公司章程報(bào)送公司登記主管機(jī)關(guān)備案。第十章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第五十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)， 必須經(jīng)三分之二以上股東同意； 不同意轉(zhuǎn)讓的 股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)

17、買權(quán)。 第十一章 公司的解散和清算第五十一條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，應(yīng)予解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷的；（五）其他法定事由需要解散的。第五十二條 因公司解散而清算， 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)， 經(jīng)有 關(guān)部門同意后，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后， 清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第五十三條 公司依照前條第 （一）、（二 ）、（三）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在 15 日內(nèi)成立 清算組，清算組人選由股東會(huì)確定；

18、依照前條第 （四）、 （五 ）項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主 管機(jī)關(guān)組織有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第五十四條 清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn) 行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單， 制定清算方案， 報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī) 關(guān)確認(rèn)。第五十五條 公司進(jìn)行清算后， 不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)， 任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)不 得處分公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，清算組應(yīng)按照下列順序清償：1公司所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；2所欠稅額和法律、法規(guī)所規(guī)定應(yīng)予以繳納的稅款附加；3其他債務(wù)；4按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。第五十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并出具清算期內(nèi)收支報(bào)表和 各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)， 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證