管理-制度年北京有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司投資管理辦法

1、投資管理辦法第一章 總 則第一條 為規(guī)范北京 xx 有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下稱“公司” ）的投資行 為，確保公司依法行使權(quán)力，維護(hù)公司權(quán)益，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資效益，根 據(jù)公司法、證券法、公司章程，制定本辦法。第二條 本辦法所稱投資是指以現(xiàn)金、實(shí)物、企業(yè)品牌以及其他有形或無形資產(chǎn) 進(jìn)行的股權(quán)投資（含獨(dú)資、控股、參股） 、資產(chǎn)并購、資產(chǎn)置換等。第三條 戰(zhàn)略發(fā)展部為公司的投資歸口管理部門，公司其他職能部門對投資項(xiàng)目 有業(yè)務(wù)監(jiān)督、業(yè)務(wù)支持、經(jīng)營管理的責(zé)任。本辦法所稱的投資管理，包括：一、 對投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、論證、申報(bào)、審批、協(xié)調(diào)融資、實(shí)施監(jiān)控、效益評價(jià)等；二、參控股公司的股權(quán)管理及 業(yè)績評價(jià)

2、。第四條 對外投資管理應(yīng)遵循的基本原則：（一）公司的對外投資應(yīng)遵守國家法律、 法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及中國證券監(jiān) 管部門的相關(guān)管理規(guī)定；（二）公司的對外投資必須注重風(fēng)險(xiǎn)防范、保證資金運(yùn)行安全；（三）必須規(guī)模適度、量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）公司的對外投資應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、 合理配置企業(yè)資源、 促進(jìn)要素優(yōu)化 組合、創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益；（五）必須堅(jiān)持效益優(yōu)先原則。在同等投資收益的情況下，在選擇投資項(xiàng)目時(shí)， 要先公司內(nèi)，后公司外。第二章 投資項(xiàng)目審批及后續(xù)事項(xiàng)第五條 公司總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)是公司投資項(xiàng)目的決策機(jī)構(gòu)第六條 公司投資歸口管理部門是投資項(xiàng)目審批的組織協(xié)調(diào)部門，主要

3、職責(zé)包括：（一）負(fù)責(zé)公司直接投資項(xiàng)目申報(bào)材料的組織編制和報(bào)批工作；（二）負(fù)責(zé)組織公司內(nèi)部有關(guān)部門和外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對可行性研究報(bào)告、投資項(xiàng)目初步設(shè)計(jì)進(jìn)行評估；（三）對投資項(xiàng)目運(yùn)行效果的后評價(jià)。第七條 公司直接投資項(xiàng)目的審批決策，原則上按以下程序進(jìn)行：（一）項(xiàng)目建議書審批：公司投資歸口管理部門或項(xiàng)目籌建機(jī)構(gòu)組織編制項(xiàng)目建 議書，經(jīng)主管領(lǐng)導(dǎo)同意后，報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)審核，經(jīng)批準(zhǔn)后進(jìn)行投資項(xiàng)目可行性 研究。（二）可行性研究報(bào)告審批：項(xiàng)目建議書經(jīng)批準(zhǔn)后，由公司投資歸口管理部門或項(xiàng)目籌建機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行可行性研究， 并根據(jù)決策機(jī)構(gòu)的審批權(quán)限，將可行性研究 報(bào)告報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)審批或經(jīng)過總經(jīng)理辦公會(huì)審核后報(bào)董事長、董事

4、會(huì)、股東大會(huì)審議，經(jīng)批準(zhǔn)后組織實(shí)施。以上審批項(xiàng)目在上報(bào)決策機(jī)構(gòu)審議前， 公司投資歸 口管理部門或項(xiàng)目籌建機(jī)構(gòu)應(yīng)組織外部專業(yè)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評審、論證，并出具評估報(bào)告。第八條 投資項(xiàng)目經(jīng)公司批準(zhǔn)后，有關(guān)需要政府部門審批的事項(xiàng)，由公司投資歸 口管理部門或項(xiàng)目籌建機(jī)構(gòu)按照政府部門的要求組織上報(bào)，完成政府審批工作。第九條 投資項(xiàng)目審批申報(bào)材料主要包括項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告及其他材料。項(xiàng)目建議書應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：（一）投資的必要性和依據(jù)；（二）投資環(huán)境評價(jià)（含合作方的基本情況）；法律和技術(shù)方面的可行性初步分析;（四）經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益的初步估算；（五）投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)性分析；（六）投資估算和資金籌措

5、。可行性研究報(bào)告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：（一）項(xiàng)目投資的必要性；（二）項(xiàng)目投資環(huán)境、投資依據(jù)；（三）項(xiàng)目投資的條件、優(yōu)勢和市場預(yù)測；（四）項(xiàng)目投資的內(nèi)容；（五）項(xiàng)目合作方的基本情況、條件；（六）項(xiàng)目投資的技術(shù)方案、設(shè)備方案和工程方案；（七）項(xiàng)目投資規(guī)模、投資方式、投資資金來源、融資方式；（八）股權(quán)投資項(xiàng)目的企業(yè)注冊資本、合作各方出資額、出資時(shí)間、出資比例、 出資方式和企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)；（九）投資效益分析，包括：經(jīng)營收入的預(yù)測、投資收益率、投資回收期以及其 他相關(guān)的財(cái)務(wù)和經(jīng)濟(jì)指標(biāo)；（十）投資風(fēng)險(xiǎn)分析；（十一）投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度安排。第十條本辦法第九條所述其他材料主要包括：（一）投資項(xiàng)目的合作意向書

6、、協(xié)議書；（二）項(xiàng)目合作方的資信情況；（三）投資項(xiàng)目涉及的資產(chǎn)清單及資產(chǎn)評估報(bào)告、 相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、法律意見書、技術(shù)報(bào)告等專業(yè)意見；（四）基本建設(shè)項(xiàng)目初步設(shè)計(jì)；（五）技術(shù)改造項(xiàng)目初步設(shè)計(jì)；（六）其他支持文件。第十一條 經(jīng)本辦法第五條規(guī)定的公司投資項(xiàng)目決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而確立的投資項(xiàng)目，均實(shí)行項(xiàng)目責(zé)任制。第十二條 項(xiàng)目責(zé)任制是以投資項(xiàng)目執(zhí)行部門為責(zé)任主體的投資全過程管理的目 標(biāo)責(zé)任制度。項(xiàng)目責(zé)任主體對項(xiàng)目全面負(fù)責(zé)，承擔(dān)投資成本、進(jìn)度、質(zhì)量、安全 和管理責(zé)任。主要職責(zé)包括：主持制定各項(xiàng)管理制度；組織編制項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃和 方案；參與簽訂合同；進(jìn)行目標(biāo)控制，確保投資目標(biāo)實(shí)現(xiàn)；定期將項(xiàng)目實(shí)施情況、 完成進(jìn)度等向

7、投資主管部門報(bào)告；接受公司稽核管理部門審計(jì)。第十三條 公司稽核管理部有權(quán)對投資項(xiàng)目實(shí)施的全過程進(jìn)行跟蹤監(jiān)管?；斯?理部應(yīng)及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告項(xiàng)目進(jìn)展情況和存在的問題，并提出相應(yīng)建議。第十四條 為有效地控制投資進(jìn)程，在項(xiàng)目實(shí)施過程中，應(yīng)適時(shí)召開投資歸口管理部門、稽核管理部、財(cái)務(wù)部與項(xiàng)目執(zhí)行部門的工作例會(huì)， 根據(jù)投資項(xiàng)目的可行 性研究報(bào)告所涉及的任務(wù)要求、工作范疇、進(jìn)度計(jì)劃和項(xiàng)目規(guī)模等及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解 決問題。第十五條 在投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中，由公司投資歸口管理部門會(huì)同財(cái)務(wù)部、稽核 管理部，對項(xiàng)目運(yùn)行及投資效果進(jìn)行不定期調(diào)查和評價(jià)，用以指導(dǎo)今后工作。投資項(xiàng)目后評價(jià)主要包含下列方面：（一）投資成本與投資預(yù)

8、算的差異性分析；（二）投資效益與可行性研究報(bào)告的差異性分析；（三）投資項(xiàng)目與公司發(fā)展戰(zhàn)略的符合性程度及對公司主業(yè)的支持度；（四）投資風(fēng)險(xiǎn)評估。第十六條 投資項(xiàng)目的后評價(jià)應(yīng)納入公司整體經(jīng)營計(jì)劃和考核體系，對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行獎(jiǎng)懲。第三章 股權(quán)管理第十七條 本辦法所稱股權(quán)管理是指對公司控股 （含相對控股）、參股企業(yè)股權(quán)的取得、股東權(quán)利的行使、投資收益實(shí)現(xiàn)、投資項(xiàng)目資本運(yùn)作、股權(quán)交易、常規(guī)性管理、項(xiàng)目評價(jià)和考核、增持、減持和轉(zhuǎn)讓股權(quán)等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)監(jiān)管的過程和行為。第十八條 公司投資歸口管理部門在股權(quán)管理方面的主要職責(zé)：（一）在與相關(guān)部門協(xié)商后， 負(fù)責(zé)向公司決策層推薦派駐到投資企業(yè)任職的人選， 并負(fù)責(zé)與公司派

9、出董事、監(jiān)事及高中級管理人員的信息溝通和管理工作；（二）負(fù)責(zé)參控股公司重大事項(xiàng)申報(bào)材料的受理、報(bào)批、批復(fù)和備案工作；參控 股公司重大事項(xiàng)系指參控股公司審議決策的下列事項(xiàng)：1、增加或減少注冊資本；2、發(fā)行股票、債券；3、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；4、對外擔(dān)保、融資、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)；5、聘任或解聘總經(jīng)理等高管人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；6、收購或出售資產(chǎn)；重大技術(shù)改造；資產(chǎn)或債務(wù)重組；前五大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項(xiàng)；7、超出參控股公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告凈資產(chǎn) 10%以上（含 10% ）的投資項(xiàng)目； 8、修改參控股公司公司章程 ；9、年度經(jīng)營計(jì)劃及財(cái)務(wù)預(yù)算； 10 、

10、公司董事會(huì)認(rèn)定的其他重要事項(xiàng)。（三）負(fù)責(zé)參控股公司業(yè)績考核和認(rèn)定以及資產(chǎn)管理工作；（四）協(xié)助人力資源部、 財(cái)務(wù)部等職能部門做好派出人員的業(yè)績考核； 并依據(jù)考 核結(jié)果對公司派出的人員提出任免建議；（五）協(xié)助市場推廣、網(wǎng)絡(luò)運(yùn)維及建設(shè)、 信號傳輸?shù)葮I(yè)務(wù)部門做好業(yè)務(wù)指導(dǎo)工作；（六）協(xié)助稽核管理部做好稽核管理工作；（七）協(xié)助董事會(huì)辦公室做好信息披露工作；（八）負(fù)責(zé)辦理公司法人授權(quán)手續(xù)， 委派公司指定人選代表公司參加投資企業(yè)的 股東（大）會(huì)。第十九條 對參控股公司的原則要求：（一）參控股公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司法 、公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建 立健全法人治理結(jié)構(gòu)，參照公司的規(guī)定制訂各項(xiàng)規(guī)章制度。（二）參控股

11、公司股東（大）會(huì)每年至少舉行一次，董事會(huì)每年至少舉行兩次。 參控股公司董事會(huì)在審議本辦法第十八條規(guī)定的 “重大事項(xiàng)” 時(shí)，公司派出的董 事須事先將相關(guān)議案提交公司審議。 外派董事須依據(jù)公司的決定行使表決權(quán)， 不 得越權(quán)表決。參控股公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議結(jié)束后 2 個(gè)工作 日內(nèi)，公司派出的股東代表、 董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將有關(guān)決議送達(dá)公司投資歸口管理 部門備案。（三）參控股公司必須嚴(yán)格按照其 公司章程 中規(guī)定的經(jīng)營范圍開展經(jīng)營活動(dòng)。 如需進(jìn)行經(jīng)營范圍的變更， 應(yīng)依照法律和 公司章程的要求，履行合法的程序。第二十條 人員選派 （一）公司主要通過委派董事、 監(jiān)事及高中級管理人員等， 對參控股

12、公司經(jīng)營進(jìn) 行指導(dǎo)和監(jiān)管， 不直接干預(yù)參控股公司的日常經(jīng)營活動(dòng)。 公司在簽署投資項(xiàng)目的 有關(guān)協(xié)議及審議投資企業(yè)的章程時(shí)， 對公司為第一大股東的企業(yè)， 公司可要求向 投資企業(yè)推薦董事長、 副董事長、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)召集人、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)總監(jiān)等人選； 對公司為第二大股東的企業(yè)， 公司可要求推薦副董事長或總經(jīng) 理、監(jiān)事會(huì)召集人的人選；對其他企業(yè)，公司可要求推薦董事、監(jiān)事的人選。公 司在簽署投資項(xiàng)目的有關(guān)協(xié)議及審議投資企業(yè)的章程時(shí)， 對控股企業(yè)應(yīng)要求派出 財(cái)務(wù)總監(jiān)或主管會(huì)計(jì)并實(shí)施全面預(yù)算管理； 對控股企業(yè)應(yīng)要求公司派出參加董事 會(huì)的董事不少于控股企業(yè)董事會(huì)人數(shù)的 1/2 ，參股企業(yè)派出人員

13、視具體情況確 定。（二）公司派出人員的選聘工作可參照公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 以上人選既可從公司 系統(tǒng)內(nèi)部選派， 也可從社會(huì)上選任。 原則上， 公司擬派出人員應(yīng)在投資項(xiàng)目開發(fā) 初期便參與項(xiàng)目工作組的工作。（三）公司選派的董事、 監(jiān)事應(yīng)具備相應(yīng)的經(jīng)營管理水平并符合國家法律、 法規(guī) 及規(guī)范性文件要求的條件。（四）公司派出的人員應(yīng)具有職業(yè)操守，忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)，依法保障公司權(quán)、人益。第二十一條 派出人員的責(zé)任 （一）公司派出的董事或監(jiān)事出席董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)， 事前要就有關(guān)會(huì)議審 議的內(nèi)容通報(bào)公司投資歸口管理部門， 并由歸口部門會(huì)同相關(guān)部門對會(huì)議擬審議 的內(nèi)容進(jìn)行研究， 提出相關(guān)意見或建議上報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)審

14、批； 對董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)做 出的決議要在會(huì)后及時(shí)在歸口部門備案（二）公司派出的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)總監(jiān)等在投資企業(yè)從事的日常經(jīng)營管理和監(jiān) 督工作，公司不再進(jìn)行專門授權(quán)。遇有第十八條所述“重大事項(xiàng)”要及時(shí)詳細(xì)通 報(bào)投資歸口管理部門，經(jīng)研判后報(bào)公司主管領(lǐng)導(dǎo)，并經(jīng)公司法定代表人授權(quán)后方 可實(shí)施。（三）公司派出的董事每季度報(bào)告一次本期投資企業(yè)的經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)，特殊情況報(bào)告不受時(shí)限。第二十二條 投資歸口管理部門的考核任務(wù)（一）投資歸口管理部門每年要對公司派出人員的工作進(jìn)行檢查。檢查重點(diǎn)包括是否恪盡職守，有無越權(quán)或損害公司和投資企業(yè)利益的行為等。（二）對投資企業(yè)應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，分別選擇利潤、利潤率、凈資產(chǎn)

15、收益率、凈 資產(chǎn)增長率、現(xiàn)金凈流量等指標(biāo)中的若干指標(biāo)進(jìn)行考核。 考核一年兩次，其中半 年考核由被考核企業(yè)以報(bào)備方式組織進(jìn)行，年度考核由歸口管理部門組織進(jìn)行。 第二十三條 投資歸口管理部門建立投資企業(yè)股權(quán)管理檔案，并指定專人負(fù)責(zé)歸 集和管理。檔案資料主要包括出資證明、股權(quán)憑證、投資合同等有關(guān)法律文書、 投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公司章程、股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議、內(nèi)部審批決議材料、經(jīng)營情況及重大事項(xiàng)、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表和股權(quán)管理臺 帳等。上述文件有更新的，應(yīng)及時(shí)收集更新后的文件并備案。第二十四條 投資企業(yè)的年度收益目標(biāo)實(shí)現(xiàn)后，應(yīng)以分紅形式上交公司或以其它方式續(xù)存、記入公司在投資企業(yè)所對

16、應(yīng)的資產(chǎn)和股份。第二十五條投資企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表每年均需經(jīng)過審計(jì)，并將審計(jì)確認(rèn)后的報(bào)表報(bào)送 公司歸口管理部門備案。第四章資產(chǎn)處置及清算 第二十六條 為保證投資項(xiàng)目的可持續(xù)經(jīng)營，優(yōu)化企業(yè)資源配置，爭取更大的投 資效益，公司投資歸口管理部門應(yīng)依據(jù)公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略， 結(jié)合政策環(huán)境、 市 場環(huán)境、技術(shù)條件、資金條件等因素，對公司的股權(quán)投資適時(shí)采取轉(zhuǎn)讓、退出、 資產(chǎn)重組、 資產(chǎn)置換等資產(chǎn)處置方式進(jìn)行資本運(yùn)作， 以期合理規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)， 確保投 資收益最大化。第二十七條 投資活動(dòng)若存在下列情況，應(yīng)進(jìn)入清算程序：（一）投資企業(yè)被國家工商管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照；（二）投資企業(yè)破產(chǎn)；（三）投資的企業(yè)因經(jīng)營期滿或股東會(huì)決定提前終止經(jīng)營活動(dòng)。第二十八條 公司投資歸口管理部門負(fù)責(zé)投資企業(yè)的清算工作，財(cái)務(wù)部、稽核管 理部、人力資源部、總經(jīng)理辦公室、法務(wù)部應(yīng)對清算工作予以配合。第二十九條 對于投資的企業(yè)因經(jīng)營期滿或提前終止的情況，根據(jù)有關(guān)法律、