二00二年度股東大會(huì)決議公告

1、股票代碼： 000936股票簡稱：華西村公告編號(hào)：2003-007江蘇華西村股份有限公司00 二年度股東大會(huì)決議公告本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整， 對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。江蘇華西村股份有限公司二 00 二年度股東大會(huì)于二 00 三年五月二十日上午九時(shí)在江蘇華西村金塔賓館四樓會(huì)議室舉行。 出席會(huì)議的股東及股東代表共 5 人，代表股份 126000000 股，占公司總股本的 75%，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理 人員出席了大會(huì)，符合公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定。出席會(huì)議的股東 和股東代表對(duì)提交大會(huì)審議的報(bào)告和議案進(jìn)行了認(rèn)真的審議， 逐項(xiàng)表決，形成如下

2、決議：一、審議通過董事會(huì)二 00 二年度工作報(bào)告； 126000000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的 票棄權(quán)。二、審議通過監(jiān)事會(huì)二 00 二年度工作報(bào)告； 126000000票贊成，票棄權(quán)。三、審議通過二并以記名投票方式100%；0 票反對(duì)，126000000票贊成， 票棄權(quán)。四、審議通過二占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的00 二年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告 ；占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的126000000票贊成，票棄權(quán)。00 二年年度報(bào)告正文及其摘要 ；占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的100%；0 票反對(duì)，100%；0 票反對(duì)，100%；0 票反對(duì)，10五、審議通過二 00 二年度

3、利潤分配預(yù)案 ； 經(jīng)江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)， 公司 2002 年實(shí)現(xiàn)凈利潤 6382.31萬元，根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，提取 10%的法定盈余公積 638.23 萬元和提取 5%的公益金 319.12 萬元，加上 2001 年度未分配利潤 11857.70 萬元， 共計(jì)可供股東分配利潤為 17282.66 萬元?，F(xiàn)根據(jù)公司實(shí)際情況， 擬以 2002 年末 總股本 16800萬股為基數(shù)， 向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金 1元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金 紅利總額為 1680 萬元，剩余利潤 15602.66 萬元結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。 本次資本 公積金不轉(zhuǎn)增股本。126000000票贊成，占出席

4、會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的 100%；0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。六、審議通過關(guān)于對(duì)公司 2001 年可轉(zhuǎn)債發(fā)行議案部分條款進(jìn)行修改的議 案；（一）六、債券利率及付息1、債券利率本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債票面年利率第一年為 1.6%，第二年為 1.8%，第三年為 2.1%， 第四年為 2.4%，第五年為 2.7%。2、付息本次可轉(zhuǎn)債利息每年支付一次。 利息計(jì)算公式為：I=B XiI：支付的利息額；B：可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i:年利率;3、付息債權(quán)登記日年 月 日、自可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起每滿一年的該日為付息日，即日、 年 月 日、月 日、 年 月 日、 年 月 日、 年 月 日為付息日，付息 日的

5、前一日為付息債權(quán)登記日。 對(duì)付息債權(quán)登記日當(dāng)日下午深圳證券交易所收市 后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記在冊(cè)的華西轉(zhuǎn)債持有人， 均有權(quán)獲得當(dāng) 年的可轉(zhuǎn)債利息。 若以上約定的付息債權(quán)登記日期為非交易日， 則以上述日期的 前一個(gè)交易日為付息債權(quán)登記日。 本公司將在付息日之后五個(gè)工作日之內(nèi)支付當(dāng) 年的華西轉(zhuǎn)債利息。 到期后未轉(zhuǎn)股的華西轉(zhuǎn)債， 本公司將在到期后五個(gè)工作日內(nèi) 以貨幣資金形式對(duì)持有人償還本金及最后一期利息。 本公司將委托深圳證券交易 所通過其清算系統(tǒng)代理支付華西轉(zhuǎn)債的利息， 屆時(shí)利息將由系統(tǒng)自動(dòng)劃入華西轉(zhuǎn)債持有人的資金賬戶。4、利息補(bǔ)償在華西村可轉(zhuǎn)債到期日之后的 5 個(gè)交易日內(nèi), 發(fā)行人

6、除支付上述的第五年利 息外，還將補(bǔ)償支付到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)利息。 （補(bǔ)償利息=可轉(zhuǎn)債 持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額X 2.7%X 5-可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期轉(zhuǎn)債五年內(nèi)已支付利息之和） 。126000000票贊成,占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的100%；0 票反對(duì),0 票棄權(quán)。二）七、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定方式和調(diào)整原則1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算公式：公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格以公布募集說明書之日前三十個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ),上浮0.1%作為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格。計(jì)算公式如下：初始轉(zhuǎn)股價(jià)格 =公布募集說明書之日前三十個(gè)交易日公司 A 股股票的平均收 盤價(jià)X 1+

7、0.1%初始轉(zhuǎn)股價(jià)格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式本次發(fā)行之后，當(dāng)本公司因送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、配股、派息等情 況（不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本） 等原因引起本公司股份發(fā)生變動(dòng)時(shí), 轉(zhuǎn)股價(jià)格將按下述公式調(diào)整：設(shè)調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格為P0,每股送紅股數(shù)、每股轉(zhuǎn)增股數(shù)為n,每股增發(fā)新 股數(shù)或配股數(shù)為k，新股價(jià)或配股價(jià)為 A,每股派息為D,則調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格 Pi為：送股、轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/ （1+n）增發(fā)新股或配股：P1=（P0+Ak）/ （1+k）若兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+Ak）/ （1+n+k）派息： P1=P0-D因公司分立或合并以及其他原因引起股份變動(dòng)

8、的, 公司將依照可轉(zhuǎn)債持有人 和現(xiàn)有股東在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整前后的轉(zhuǎn)換價(jià)格計(jì)量的權(quán)益不變的原則, 經(jīng)公司股東 大會(huì)批準(zhǔn)后，對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。按上述調(diào)整條件出現(xiàn)的先后順序， 依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格累積調(diào)整。 調(diào)整值保留 小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行四舍五入。轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后， 轉(zhuǎn)換股份登記日之前， 該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng) 按照調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。126000000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的100%；0票反對(duì)，0 票棄權(quán)。三）八、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款1、修正權(quán)限與修正幅度當(dāng)本公司股票（A股）在任意連續(xù)30個(gè)交易日中至少20個(gè)交易日的收盤價(jià) 不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 90%時(shí)，本公司董事會(huì)有

9、權(quán)在不超過 10%的幅度內(nèi)向下修 正轉(zhuǎn)股價(jià)格，若修正轉(zhuǎn)股價(jià)格幅度在 10%以上，由董事會(huì)提議，股東大會(huì)批準(zhǔn)后 實(shí)施。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。2、修正程序按本條第 1款向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)， 本公司將在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露 報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登董事會(huì)決議公告或股東大會(huì)決議公告， 公告修正幅度和 股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫停本公司可轉(zhuǎn)債 轉(zhuǎn)股。從股權(quán)登記日的下一個(gè)交易日開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。126000000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的100%；0票反對(duì)，0 票棄權(quán)。（四）九、贖回條款1、贖回條件和贖回價(jià)

10、格在本公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行后 12 個(gè)月內(nèi)，公司不得贖回可轉(zhuǎn)債。在公司可轉(zhuǎn)債發(fā) 行 12 個(gè)月后的轉(zhuǎn)股期內(nèi)，若本公司 A 股股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)高于當(dāng) 期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130 %，本公司有權(quán)按面值 105%（含當(dāng)年利息） 的價(jià)格贖回部分或 全部在“贖回日”（贖回公告中通知） 之前未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)債。若在該 20 個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日 按照調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算， 調(diào)整后的交易日按照調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格 和收盤價(jià)計(jì)算。公司在可轉(zhuǎn)債發(fā)行 12 月后的存續(xù)期內(nèi)，每年可按約定條件行使一次贖回權(quán) （行使贖回權(quán)的年度時(shí)間區(qū)間為公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行后每滿 12 個(gè)月次

11、日始至次年的 該日止（不含該日）。公司在首次贖回條件滿足后不行使贖回權(quán)的，當(dāng)年將不再 行使贖回。2、贖回程序本公司行使贖回權(quán)時(shí)， 將在贖回條件滿足后的 5 個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指 定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少 3 次，贖回公告載明贖回的程序、 價(jià) 格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容；若是部分贖回，公司將公告贖回的比例等事項(xiàng)。贖 回公告發(fā)布后，不得撤銷贖回決定。公告發(fā)布后， 深交所將于贖回日停止華西轉(zhuǎn)債的交易和轉(zhuǎn)股。 本公司將委托 深交所清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)。本公司將在贖回完成后 5 個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上公告贖回結(jié)果及其對(duì)本公司的影響。126000

12、000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的 100%；0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。五）十、回售條款（一）普通回售條款1、回售的條件和價(jià)格在公司可轉(zhuǎn)債到期日前 2 年內(nèi)（自轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起 37 個(gè)月到 60 個(gè)月期間 內(nèi)），如果本公司股票（A股）收盤價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80% 時(shí)，公司可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的全部或部分華西轉(zhuǎn)債以面值108%（含當(dāng)期利息）價(jià)格回售予本公司。若在該 20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按 照調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算， 調(diào)整后的交易日按照調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收 盤價(jià)計(jì)算。公司轉(zhuǎn)債持有人每年可按上述約定條件行使一次回售權(quán) （第

13、一年行使回售權(quán)的年度時(shí)間區(qū)間為公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日后 37 個(gè)月始至發(fā)行滿 48 個(gè)月之日止，第二年行使回售權(quán)的年度時(shí)間區(qū)間為公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日后 49 個(gè)月始至發(fā)行滿 60個(gè)月之日止）。每年首次滿足回售條件時(shí)，公司可轉(zhuǎn)債持有人可申請(qǐng)回售部分或 全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債， 也可以不申請(qǐng)回售， 首次不實(shí)施回售的， 當(dāng)年不再行使回 售權(quán)?；厥蹢l件不能跨年度時(shí)間區(qū)間計(jì)算。2 、回售手續(xù)在第（十）條第（一）款回售條件首次滿足后 5個(gè)工作日內(nèi)， 公司將在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上連續(xù)發(fā)布回售公告至少 3 次，公告中將載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。如可轉(zhuǎn)債持有人決定行使回售權(quán)

14、，應(yīng)當(dāng)在本公司回售公告完成后5 個(gè)工作日內(nèi)通過交易所的交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，公司將于回售申報(bào)期結(jié)束后 款規(guī)定的價(jià)格買回要求回售的可轉(zhuǎn)債。5 個(gè)工作日內(nèi)，按第（十）條第 （ 一 ）深圳證券交易所將根據(jù)本公司的支付命令， 記減并注銷可轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn) 債數(shù)額，并記加可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。 可轉(zhuǎn)債持有人的回售通知 經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷，且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。公司將在回售完成后 5 個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露 報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上公告回售結(jié)果及其對(duì)公司的影響。二）附加回售條款1、附加回售條件與附加回售價(jià)格如本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投向與公司在本募集說明書中的承

15、諾相比出現(xiàn)變化、 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)以面值108%（含當(dāng)期利息）的價(jià)格向本公司附加回售可轉(zhuǎn)換公司債券。 持有人在本次附加回售申報(bào)期內(nèi) 未進(jìn)行附加回售申報(bào)的，不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。2 、附加回售程序在關(guān)于改變募集資金用途的股東大會(huì)公告后 5 個(gè)工作日內(nèi)，本公司將在中國 證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布附加回售公告至少 3 次，行使附加回售權(quán) 的持有人應(yīng)在附加回售公告有效期滿后的 5 個(gè)工作日內(nèi)通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn) 行附加回售申報(bào)， 本公司將在附加回售申報(bào)期結(jié)束后 5 個(gè)工作日，按前款規(guī)定的 價(jià)格買回要求回售的公

16、司可轉(zhuǎn)換公司轉(zhuǎn)債。 深交所將根據(jù)本公司的支付命令， 記 減并注銷持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額， 并加記持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額?？赊D(zhuǎn)債持有人的附加回售申報(bào)經(jīng)確認(rèn)后不能撤銷， 且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被 凍結(jié)。附加回售期結(jié)束，本公司將公告本次附加回售結(jié)果及對(duì)公司的影響。附加回售條款的其他具體內(nèi)容與普通回售條款相同。126000000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的 100%；0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。（六）十一、到期還本付息 到期后未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)換債券， 公司將在到期日之后五個(gè)工作日內(nèi)以貨幣 資金方式對(duì)其持有人償還本金、最后一期利息以及補(bǔ)償利息。公司將委托深圳證券交易所通過其清算系統(tǒng)代理支付到期

17、轉(zhuǎn)債的本息兌付。深圳證券交易所將直接記加可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額， 同時(shí)注銷所有 到期的本公司可轉(zhuǎn)換債券。126000000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的 100%；0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。（七） 十三、向老股東配售的安排 本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券向原股東優(yōu)先配售， 原股東可優(yōu)先認(rèn)購的數(shù)量為其 在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的“華西村”股份數(shù)乘以2.5 元（ 即每股配售 2.5元），再按 1000元 1手轉(zhuǎn)成手?jǐn)?shù)，不足 1手部分按照四舍五入原則取整。126000000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的 100%；0 票反對(duì)， 0 票棄權(quán)。七、審議通過關(guān)于修改公司章程的預(yù)案126000000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的 100%；0 票反對(duì)，票棄權(quán)。八、審議通過關(guān)于更換公司董事的議案126000000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的 票棄權(quán)。九、審議通過董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明100%；0 票反對(duì)，126000000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)的股東所持股份的 票棄權(quán)。100%