關(guān)于上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之盡職調(diào)查報告

1、潤星網(wǎng)絡(luò)盡職調(diào)查報告LETTER(信函)AllBright Law Offices上海市錦天城律師事務(wù)所Jin Mao Building, 25th Floor 88 Century Boulevard, Shanghai Puddings New Area P.R. China 200120上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道88號金茂大廈25樓 郵編：200120關(guān)于上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之盡職調(diào)查報告敬啟者：上海市錦天城律師事務(wù)所接受貴公司委托，就貴公司擬參與收購重組后的上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“潤星網(wǎng)絡(luò)”或“公司”）的部分資產(chǎn)之事宜對潤星網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行調(diào)查?，F(xiàn)我們根據(jù)潤星網(wǎng)絡(luò)提供的相關(guān)資料、文件，

2、就潤星網(wǎng)絡(luò)的調(diào)查結(jié)果制作了本盡職調(diào)查報告，以供貴公司參考。本盡職調(diào)查報告根據(jù)潤星網(wǎng)絡(luò)提供的文件（“文件”）和中華人民共和國現(xiàn)行的法律、法規(guī)，就潤星網(wǎng)絡(luò)的曾經(jīng)及現(xiàn)有的公司狀況發(fā)表意見，不對文件內(nèi)容的真實性發(fā)表任何意見。一、 公司成立及歷史沿革為了便于貴司了解潤星網(wǎng)絡(luò)的成立及歷史沿革，根據(jù)對潤星網(wǎng)絡(luò)提供資料的審閱，潤星網(wǎng)絡(luò)從成立開始共經(jīng)歷了三次變更，故在本文中，我們將根據(jù)潤星網(wǎng)絡(luò)從成立、第一次變更、第二次變更及第三次變更共四個階段分別進(jìn)行陳述。（一） 第一階段：潤星網(wǎng)絡(luò)成立第一次變更前我們查閱了公司提供的下述文件：1、 2003年3月17日公司章程；2、 2003年3月27日上海匯信會計事務(wù)所有限

3、公司的驗資報告；3、 2003年4月9日潤星網(wǎng)絡(luò)股東會決議；4、 2003年4月1日頒發(fā)的“科技經(jīng)營證書”（編號：徐科3526號）；5、 組織機(jī)構(gòu)代碼證（代碼：74925387-8）。 通過對上述文件的查閱，我們了解到公司第一階段的基本情況為：1. 2003年4月9日，潤星網(wǎng)絡(luò)正式成立，公司注冊資本為1000萬元人民幣，公司的組織形式是有限責(zé)任公司。2. 公司經(jīng)營范圍為“計算機(jī)軟件開發(fā)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，計算機(jī)軟硬件產(chǎn)品代理、銷售及技術(shù)咨詢”。3. 公司股東為上海潤科通信科技有限公司和王靖，其中，上海潤科通信科技有限公司（下稱“潤科”）出資現(xiàn)金510萬，占注

4、冊資本的51%，王靖出資現(xiàn)金490萬，占注冊資本的49%。4. 上海匯信會計師事務(wù)所有限公司于2003年3月27日出具驗資報告（“匯會驗字（2003）第3-53號”），證明公司申請登記的注冊資本1000萬元人民幣已由全體股東于2003年3月26日全部繳足。5. 上海市科學(xué)技術(shù)委員會于2003年4月1日頒發(fā)了“科技經(jīng)營證書”（編號：徐科3526號），允許潤星網(wǎng)絡(luò)從事“計算機(jī)、軟件、網(wǎng)絡(luò)、系統(tǒng)集成”的服務(wù)。6. 公司成立時的董事會由5名董事組成，分別為：林球尼、王靖、王子杰、石軍、吳江，董事長為林球尼。 我們認(rèn)為：潤星網(wǎng)絡(luò)的公司章程和經(jīng)營范圍不存在違反國家法律和顯失公平的情形，且公司在經(jīng)營范圍中提

5、供“計算機(jī)、軟件、網(wǎng)絡(luò)、系統(tǒng)集成”的服務(wù)也經(jīng)上海市科學(xué)技術(shù)委員會認(rèn)可，公司股東的出資經(jīng)會計師驗證已全部到位，故潤星網(wǎng)絡(luò)的成立符合中國關(guān)于公司設(shè)立的法律規(guī)定并履行了法律程序。（二） 第二階段：潤星網(wǎng)絡(luò)第一次變更（經(jīng)營范圍變更）第二次變更前我們查閱了公司提供的下述文件：1、 2003年7月10日增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證（ICP）（編號：滬B2-20030058）；2、 2003年8月18日的股東會決議；3、 章程修訂案；4、 2003年8月20日的董事會決議；5、 2003年9月2日頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照；6、 2003年9月18日的董事會決議；7、 2003年9月18日的臨時股東會決議。 通過對上述文件的

6、查閱，我們了解到公司第二階段的基本情況為：1. 2003年7月10日，公司取得“中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證”（編號：滬B2-20030058）；2003年8月16日，潤星網(wǎng)絡(luò)的股東簽署“章程修訂案”；2003年8月18日，潤星網(wǎng)絡(luò)股東會作出決議，同意增加公司的經(jīng)營范圍“互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營”）；2003年8月20日，潤星網(wǎng)絡(luò)董事會決議在公司經(jīng)營范圍中增加“互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營”），公司經(jīng)營范圍調(diào)整為“互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（見許可證），計算機(jī)、軟件、網(wǎng)絡(luò)、系統(tǒng)集成專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的八技服務(wù)，計算機(jī)軟硬件產(chǎn)品代理、銷售”；2003年9月2日，潤星網(wǎng)絡(luò)取得變

7、更后的營業(yè)執(zhí)照。2. 2003年9月18日，潤星網(wǎng)絡(luò)召開董事會和臨時股東會，對公司董事和董事長人選進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的公司董事會由5名董事組成，分別為：林球尼、王靖、王子杰、吳江、陳遠(yuǎn)，董事長為陳遠(yuǎn)。我們認(rèn)為：1. 潤星網(wǎng)絡(luò)增加經(jīng)營內(nèi)容的行為已履行完畢公司內(nèi)部的批準(zhǔn)程序。雖然股東會決議在董事會決議之前做出，但根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，變更經(jīng)營范圍是以股東會決議為準(zhǔn)，故只要公司股東會作出有效決議并簽署“章程修訂案”，則公司增加經(jīng)營范圍的行為即履行完畢公司內(nèi)部的批準(zhǔn)程序。2. 公司增加經(jīng)營范圍的申請已獲得工商部門的認(rèn)可，并領(lǐng)取了新的營業(yè)執(zhí)照，即履行完畢了工商變更登記程序。3. 潤星網(wǎng)絡(luò)增加的經(jīng)營內(nèi)

8、容已取得上海市通信管理局頒發(fā)的“增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證”，通信管理局于2004年6月22日再次頒發(fā)給潤星網(wǎng)絡(luò)“增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證”許可證，故我們認(rèn)為，潤星網(wǎng)絡(luò)從事增值電信業(yè)務(wù)的經(jīng)營的資格已得到批準(zhǔn)。4. 公司董事人選和董事長的變更已履行了公司內(nèi)部的批準(zhǔn)程序和工商變更登記程序，該變更是合法有效的。（三） 第三階段：潤星網(wǎng)絡(luò)第二次變更（增資）第三次變更前我們查閱了公司提供的下述文件：1、 2003年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債表；2、 2003年10月23日的3份股東會決議；3、 2003年10月23日的增資協(xié)議書；4、 2003年10月23日的“關(guān)于潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司近期增資及股東之間出資折讓、債

9、權(quán)債務(wù)處理的協(xié)議書”；5、 2003年10月23日的“還款協(xié)議”；6、 2003年10月23日的“合作協(xié)議書”；7、 2003年10月23日公司章程；8、 2003年10月24日的股東會決議；9、 2003年10月29日青島振青會計師事務(wù)所有限公司上海分公司的驗資報告；10、 2003年10月30日的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(注冊資本：人民幣二千五百萬)；11、 2003年11月20日的稅務(wù)登記證；12、 2003年11月25日股東會決議；13、 進(jìn)出口企業(yè)資格證書（文號：滬經(jīng)貿(mào)貿(mào)發(fā)核字2003第6074號）；14、 網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證（編號：文網(wǎng)文20030050號）；15、 2004年7月26日的

10、潤星網(wǎng)絡(luò)關(guān)于“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可”的聲明。通過對上述文件的查閱，我們了解到公司第三階段的基本情況為：1. 2003年10月21日，公司取得“進(jìn)出口企業(yè)資格證書”，根據(jù)該證書，公司有權(quán)經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口。2. 2003年10月23日，潤科、王靖、科潤簽署“增資協(xié)議書”，潤星網(wǎng)絡(luò)增資1500萬元，其中，王靖同意按照1元/股的價格認(rèn)購260萬股，科潤同意按照1元/股的價格認(rèn)購1240萬股。3. 2003年10月23日，潤科、王靖、科潤和王子杰簽署“還款協(xié)議”和“合作協(xié)議書”，根據(jù)該些協(xié)議的約定，王靖從潤科借得440萬元（該筆債務(wù)應(yīng)于2006年3月26日前還清），從科潤借得260萬（該筆債務(wù)應(yīng)于

11、2006年10月23日前還清），該兩筆借款已用于王靖認(rèn)購潤星網(wǎng)絡(luò)的出資和增資，王靖以其在潤星網(wǎng)絡(luò)的28%股份分別向潤科和科潤作質(zhì)押，并以其在潤星網(wǎng)絡(luò)的分紅歸還，王子杰對王靖的還款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。4. 2003年10月23日，潤星網(wǎng)絡(luò)召開老股東會議（潤科和王靖參加），同意公司注冊資本從1000萬元增資至2500萬元，吸收上?？茲檮?chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“科潤”）為新股東。5. 2003年10月23日，潤星網(wǎng)絡(luò)召開新股東會會議（潤科、科潤和王靖參加），同意科潤認(rèn)繳1240萬元的增資，王靖認(rèn)繳260萬元的增資，簽署新章程，在公司經(jīng)營范圍中增加“經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口”。6. 2003年10月

12、29日，青島振青會計師事務(wù)所有限公司上海分公司出具驗資報告（青振滬內(nèi)驗字（2003）第0910號），證明公司截止2003年10月28日，公司已收到股東繳納的新增出資1500萬元。7. 2003年10月30日，公司領(lǐng)取了變更后的營業(yè)執(zhí)照，變更后，公司經(jīng)營范圍為“互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，計算機(jī)、軟件、網(wǎng)絡(luò)、系統(tǒng)集成專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的八技服務(wù)，計算機(jī)軟硬件產(chǎn)品代理、銷售，經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外”，公司注冊資本為2500萬元，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋簼櫩瞥鲑Y現(xiàn)金510萬元，持有20.4%股份；科潤出資現(xiàn)金1240萬元，持有49.6%股份；王靖出資現(xiàn)金750萬元，持有30

13、%股份。8. 2003年11月20日，公司取得中華人民共和國文化部頒發(fā)的“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證”（注冊資本1000萬元）。9. 根據(jù)2003年11月25日的股東會決議，公司董事會成員調(diào)整為7名，分別為：陳遠(yuǎn)、林球尼、王靖、王子杰、吳江、俞浩明、儲海光。10. 截止2003年9月30日，潤星網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)帳面價值為7,619,159元，凈資產(chǎn)帳面價值為7,393,483元，負(fù)債帳面價值為225,676元。我們認(rèn)為：1. 潤星網(wǎng)絡(luò)的此次增資行為獲得了公司股東會的批準(zhǔn)，并且新增出資業(yè)經(jīng)會計師驗證已全部到位，公司領(lǐng)取了變更后的營業(yè)執(zhí)照，故潤星網(wǎng)絡(luò)的此次增資行為符合中國關(guān)于公司增資的法律規(guī)定并履行了法律程序。

14、2. 根據(jù)公司提供的潤科和科潤的股權(quán)結(jié)構(gòu)，潤科和科潤之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。3. 由于潤星網(wǎng)絡(luò)是在獲得上海市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會的批準(zhǔn)后才在公司經(jīng)營范圍中增加“經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口”一項，并領(lǐng)取變更后的營業(yè)執(zhí)照，故該變更經(jīng)營范圍的行為是符合中國法律規(guī)定的，潤星網(wǎng)絡(luò)有權(quán)經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口。4. 根據(jù)潤星網(wǎng)絡(luò)提供的“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證”，上面標(biāo)明的公司注冊資本是1000萬元，而實際上公司的注冊資本已經(jīng)變更為2500萬元，且同時變更了公司的經(jīng)營范圍，根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)文化管理暫行規(guī)定第13條和第14條的規(guī)定，“互聯(lián)網(wǎng)文化單位改變名稱、業(yè)務(wù)范圍，合并或者分立，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本規(guī)定第八條、第九條、第十條的規(guī)定辦

15、理變更手續(xù)，并持文化行政部門的網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證或者批準(zhǔn)文件到當(dāng)?shù)仉娦殴芾頇C(jī)構(gòu)辦理相應(yīng)的手續(xù)?！薄盎ヂ?lián)網(wǎng)文化單位變更地址、法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人，或者終止互聯(lián)網(wǎng)文化活動的，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)到所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府文化行政部門辦理變更或者注銷手續(xù)，并到相關(guān)省、自治區(qū)、直轄市電信管理機(jī)構(gòu)辦理互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的變更或注銷手續(xù)。經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)文化單位辦理變更或者注銷手續(xù)須報文化部備案?！蔽覀冋J(rèn)為，由于潤星網(wǎng)絡(luò)的注冊資本、經(jīng)營范圍發(fā)生了變更，雖然變更后的潤星網(wǎng)絡(luò)仍然符合申請“網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證”的資格，但并不表示其不需要辦理變更登記手續(xù)，潤星網(wǎng)絡(luò)應(yīng)根據(jù)規(guī)定依法辦理變更登記手續(xù)。5.

16、由于公司在增資時處于虧損狀態(tài)，而增資價格為1元/股，因此在增資時原股東在公司的實際權(quán)益未被稀釋。（四） 第四階段：潤星網(wǎng)絡(luò)第三次變更（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）現(xiàn)在我們通過公眾途徑以及公司提供的資料查閱了下述文件：1、 2004年2月27日的董事會決議；2、 2004年3月21日的中科英華高技術(shù)股份有限公司（下稱“中科英華”）的董事會公告和監(jiān)事會公告；3、 2004年3月28日的臨時股東會決議；4、 2004年4月16日的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單和產(chǎn)權(quán)交易合同；5、 2004年4月20日的公司章程；6、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；7、 上海中惠會計師事務(wù)所有限公司出具的“滬惠報審字（2004-0127）號”的審計報告；8、 上海市

17、信息化委員會2004年5月10日頒發(fā)的“軟件企業(yè)認(rèn)定證書”；9、 上海市通信管理局2004年6月22日頒發(fā)的“增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證”。通過對上述文件的查閱，我們了解到公司第四階段的基本情況為：1. 2004年3月，中科英華以每股2.5元的價格（總價2187.5萬元）受讓科潤持有的潤星網(wǎng)絡(luò)875萬股，持有潤星網(wǎng)絡(luò)35%股份，成為潤星網(wǎng)絡(luò)的第一大股東，潤星網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋褐锌朴⑷A持有35%股份，王靖持有30%股份，潤科持有20.4%股份，科潤持有14.6%股份。2. 潤星網(wǎng)絡(luò)在科潤向中科英華轉(zhuǎn)讓股份時，進(jìn)行了審計和評估。根據(jù)上海中惠會計師事務(wù)所有限公司出具的“滬惠報審字（2004-0127）

18、號”的審計報告，截止2003年12月31日，潤星網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)帳面價值為19,671,311.82元，負(fù)債帳面價值為282,333.22元，凈資產(chǎn)帳面價值為19,388,978.6元。根據(jù)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司“信長會師字（2004）第20642號”審計報告，截止2004年1月31日，潤星網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)帳面價值為1844.3萬元，負(fù)債帳面價值為59萬元，凈資產(chǎn)帳面價值為1785.31萬元。根據(jù)上海長信資產(chǎn)評估有限公司“長信評報字（2004）第1010號”評估報告，截止2004年1月31日，潤星網(wǎng)絡(luò)整體資產(chǎn)評估值為22929.48萬元，增值21144.19萬元，每股8.46元。3. 潤星網(wǎng)絡(luò)在

19、完成第三次變更后，取得了上海市信息化委員會頒發(fā)的“軟件企業(yè)認(rèn)定證書”和上海市通信管理局頒發(fā)的“增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證”。我們認(rèn)為：1. 中科英華受讓科潤35%股份的行為，中科英華根據(jù)其章程履行了其內(nèi)部批準(zhǔn)程序并進(jìn)行公告，同時，潤星網(wǎng)絡(luò)也召開股東會，履行了內(nèi)部批準(zhǔn)程序，公司其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽署“產(chǎn)權(quán)交易合同”，辦理了產(chǎn)權(quán)交割，故該股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序是符合法律規(guī)定的。同時，我們認(rèn)為，由于轉(zhuǎn)讓價格的確定是雙方的一種商業(yè)行為，在不涉及國有資產(chǎn)的前提下，只要轉(zhuǎn)讓雙方對轉(zhuǎn)讓價格達(dá)成一致，則該轉(zhuǎn)讓價格也是合法有效的。但是，我們提請貴司注意的是，由于潤星網(wǎng)絡(luò)一直處于虧損狀態(tài)，而潤星網(wǎng)絡(luò)整體資產(chǎn)

20、評估值為22929.48萬元，增值21144.19萬元。2. 根據(jù)上海市通信管理局頒發(fā)的“增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證”，潤星網(wǎng)絡(luò)有權(quán)從事增值電信業(yè)務(wù)。3. 根據(jù)工商調(diào)查結(jié)果，上海科潤創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海潤科通信科技有限公司、上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司現(xiàn)均為合法有效存續(xù)狀態(tài)。二、 資產(chǎn)在本部分關(guān)于潤星網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)的描述中，我們將從不動產(chǎn)（房屋和土地）、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（包括軟件著作權(quán)、商標(biāo)、專利等）、進(jìn)口游戲、各類資質(zhì)等方面進(jìn)行闡述。（一） 不動產(chǎn)（房屋和土地）我們審查了公司提供的下述文件：1、 上海安聯(lián)投資發(fā)展公司與上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的關(guān)于北京東路689號26樓K-T單元的商品房預(yù)租

21、合同；2、 上海安聯(lián)投資發(fā)展公司與上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的關(guān)于北京東路689號27樓K-O單元的商品房預(yù)租合同；3、 胡明烈與上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的關(guān)于河南路398弄3號2202室的房屋租賃合同；4、 河南路398弄3號2202室的的房地產(chǎn)權(quán)證；5、 上海安聯(lián)投資發(fā)展公司與上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的關(guān)于北京東路689號B2編號為45的車位租賃合同；6、 上海明天物業(yè)管理有限公司與上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的關(guān)于北京東路689號B2編號為16的車位租賃合同。根據(jù)公司提供的文件，潤星網(wǎng)絡(luò)承租的房產(chǎn)和車位的情況為：1. 北京東路689號26樓K-T單元作為辦公用房，面積為766.89平方米，月租

22、金總計為69530.85元，租期至2005年6月30日。2. 北京東路689號27樓K-O單元作為辦公用房，面積為393.38平方米，月租金總計為37647.65元，租期至2005年6月30日。3. 河南路398弄3號2202室作為居住，面積96.24平方米，月租金4500元，租期至2004年10月21日。4. 北京東路689號B2編號為45的車位，月租金1200萬元，租期至2004年8月31日。5. 北京東路689號B2編號為16的車位，月租金和物業(yè)管理費(fèi)為1200元，但是租期已于2004年5月30日止。我們認(rèn)為：由于公司未提供出租方對出租房屋或車位的合法權(quán)利證明（除河南路398弄3號220

23、2室），故我們目前無法判斷出租方是否為有權(quán)出租主體。若出租方具有合法的出租權(quán)限，由于上述房屋租賃合同和車位租賃合同的內(nèi)容不違反法律規(guī)定，是雙方真實意思表示，故該些合同是有效的，對雙方當(dāng)事人具有約束力。但是，根據(jù)房地產(chǎn)管理法規(guī)，房屋租賃需辦理租賃登記，否則不能對抗第三人。（注：由于公司表示上述房屋租賃合同未辦理租賃登記手續(xù)，故我們建議公司盡快補(bǔ)辦租賃登記手續(xù)，根據(jù)公司儲總?cè)シ康夭块T的咨詢結(jié)果，由于租賃合同與房地部門登記的面積不符，如果需補(bǔ)辦租賃登記手續(xù)，房地部門需重新測量房屋面積并重簽有關(guān)的房屋租賃合同）。（二） 固定資產(chǎn)根據(jù)公司2003年12月31日和2004年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表，截止20

24、03年12月31日，公司的固定資產(chǎn)原值為4,060,009.71元，累計折舊201,647.68元，固定資產(chǎn)凈值為3,858,362.03元；截止2004年6月30日，公司的固定資產(chǎn)原值為4,419,885.05元，累計折舊597,883.08元，固定資產(chǎn)凈值為3,822,001.97元。根據(jù)公司提供的固定資產(chǎn)購置發(fā)票和明細(xì)表，截止2004年6月30日，公司固定資產(chǎn)的基本情況如下：1. 電腦配件：原值196,182.00元，折舊21,447.56元，凈值174,734.44元；2. 電腦：原值959,389.72元，折舊139,289.32元，凈值820,100.4元；3. 服務(wù)器：原值2,8

25、71,816.99元，折舊374,020.83元，凈值2,497,796.16元；4. 辦公用品：原值392,496.34元，折舊63,125.37元，凈值329,370.97元。 同時，根據(jù)公司提供的車輛購買文件，公司在2003年委托楊雷鳴(原來是股東之一潤科通信派來潤星網(wǎng)絡(luò)任財務(wù)經(jīng)理的，04年2月被調(diào)往另一股東中科英華（上海）任財務(wù)經(jīng)理)以個人名義購買一輛得利卡面包車，該車在浙江湖州上牌，楊雷鳴已與公司簽署“購車協(xié)議”，說明公司對車擁有一切所有權(quán)。但是，我們認(rèn)為，由于該車沒有過戶到潤星網(wǎng)絡(luò)，故潤星網(wǎng)絡(luò)只是依據(jù)協(xié)議而取得對該車的權(quán)利，但是法律上該車的所有權(quán)仍屬于楊雷鳴。（三） 流動資產(chǎn)我們審

26、閱了公司提供的截止2004年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表、預(yù)付帳款科目余額表、其他應(yīng)收款科目余額表以及銀行存款余額調(diào)節(jié)表，截止2004年6月30日，公司流動資產(chǎn)合計13,379,685.17元，其中，貨幣資金1,711,526.55元，其他應(yīng)收帳款2,200,983.24元，預(yù)付帳款9,466,429.38元。具體如下：1、 貨幣資金：（1） 交通銀行北京東路支行存款4,062.37元（2） 建設(shè)銀行福建路支行存款1,700,726.76元（3） 上海銀行存款1,083.95元（4） 工商銀行南京東路第三支行存款838.3元（5） 現(xiàn)金4,815.17元2、 預(yù)付款：公司的預(yù)付款主要發(fā)生在與下述公司

27、之間：（1） 潤科通信（2） 長城廣告（3） 尚星數(shù)碼（4） 大百科出版社（5） 華毅司馬展覽（6） 依星軟件（7） 銀色光標(biāo) 公司已提供了與潤科通信、長城廣告、銀色光標(biāo)、華毅司馬展覽和依星軟件的交易文件，該些交易文件并不違反法律規(guī)定，且潤星網(wǎng)絡(luò)也是按照合同約定履行了付款義務(wù)。同時根據(jù)儲總的說明，由于與長城廣告和華毅司馬展覽之間的交易產(chǎn)生糾紛，故對方至今未出具發(fā)票。對于尚未提供上交易合同的預(yù)付款，故我們無法判斷該些未提供交易合同的預(yù)付款是否建立在真實、有效、合法的交易合同的基礎(chǔ)上。（與依星軟件的交易我們將在“（五）進(jìn)口游戲”部分中具體陳述）3、 其他應(yīng)收款根據(jù)公司提供的資料，公司的其他應(yīng)收款中

28、的1,776,957.49元是和楊雷鳴等17名自然人發(fā)生，該些自然人中有部分是公司董事等高級管理人員。公司已經(jīng)提供了借款明細(xì)、網(wǎng)吧推廣員勞務(wù)費(fèi)發(fā)放表、AVATAR勞務(wù)費(fèi)發(fā)放表、稿酬勞務(wù)費(fèi)發(fā)放表，同時根據(jù)公司的說明，其他應(yīng)收款主要用于支付AVATAR制作費(fèi)、支付網(wǎng)絡(luò)寫手稿酬、支付網(wǎng)吧推廣員勞務(wù)費(fèi)。因AVATAR制作工作室都為個體編制，無法出具相關(guān)發(fā)票，只能支付現(xiàn)金，故公司由相關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)從財務(wù)暫借現(xiàn)金，交付各AVATAR制作工作室。支付網(wǎng)絡(luò)寫手稿酬和網(wǎng)吧推廣員勞務(wù)費(fèi)的原因相同。（四） 無形資產(chǎn)1、 軟件著作權(quán)為了了解潤星網(wǎng)絡(luò)的軟件著作權(quán)的情況，我們查閱了公司提供的下述資料：（1） 軟件名為相約星期

29、九的軟件著作權(quán)登記證書；（2） 軟件名為凍凍樂的軟件著作權(quán)登記證書；（3） 軟件名為辣妹快跑的軟件著作權(quán)登記證書；（4） 軟件名為魔法氣泡的軟件著作權(quán)登記證書；（5） 軟件名為凍凍樂的軟件產(chǎn)品登記證書；（6） 自行開發(fā)軟件目錄。我們了解到，公司目前已登記的自行開發(fā)的軟件有相約星期九、凍凍樂、辣妹快跑和魔法氣泡四個軟件，正在開發(fā)的有80分、120分、斗地主、軍棋、上海麻將、五子棋、飛行棋、梭哈、隨心秀聊天室等，對于前述軟件，我們認(rèn)為：（1） 潤星公司是相約星期九、凍凍樂、辣妹快跑、魔法氣泡的完全著作權(quán)人，擁有著作權(quán)包含的一切權(quán)利。（2） 根據(jù)軟件產(chǎn)品管理辦法的規(guī)定，未經(jīng)軟件產(chǎn)品登記和備案的軟件產(chǎn)

30、品不得在我國境內(nèi)經(jīng)營和銷售。潤星公司已對其擁有的凍凍樂軟件予以登記，因此可在中華人民共和國境內(nèi)予以經(jīng)營和銷售該軟件。而對于另外其擁有的辣妹快跑、魔法氣泡、相約星期九軟件，由于公司未提供軟件登記證書（僅提供著作權(quán)登記證書），我們目前無法判斷公司是否可在中華人民共和國境內(nèi)對上述軟件進(jìn)行經(jīng)營和銷售。2、 商標(biāo)為了了解潤星網(wǎng)絡(luò)商標(biāo)的有關(guān)事宜，我們查閱了公司提供的申請類別為41的三份“商標(biāo)權(quán)注冊申請受理通知書”（申請?zhí)枮?561933、3805371、3805372），我們認(rèn)為，盡管公司已獲得有關(guān)九游網(wǎng)、相約星期九、DATING ONLINE9 的商標(biāo)注冊受理通知，但該通知不能證實目前潤星公司在41類產(chǎn)

31、品上擁有這三個注冊商標(biāo)權(quán)。3、 專利由于公司未提供任何有關(guān)公司擁有專利的文件，故我們無法判斷潤星網(wǎng)絡(luò)是否擁有專利。4、 其他無形資產(chǎn)我們查閱了公司提供的國際域名注冊證書（），根據(jù)該證書記載，潤星公司在2005年4月18日之前擁有對域名的權(quán)利。同時，截止2004年6月30日，潤星網(wǎng)絡(luò)帳面上的無形資產(chǎn)267,875元主要包括：（1） Windows2000 Server（2） Windows2000 Server License（3） OfficeXP（4） Lotus Notes(OEM Version)（5） Photoshop 7.0（6） Macromedia Studio MX（7） 3

32、D-Studio Max（8） 用友財務(wù)軟件（9） 棋牌游戲（10） 游戲大廳軟件（五） 進(jìn)口游戲1、 獵人游戲我們查閱了公司提供的下述資料：（1） 新聞出版總署音像電子和網(wǎng)絡(luò)出版管理司的同意引進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)游戲出版物獵人的函（新出音管2004241號）；（2） 編號為3100-23571的技術(shù)進(jìn)口合同登記證書；（3） 2003年5月7日達(dá)成的三星電子有限責(zé)任公司、XAI媒體有限責(zé)任公司（下統(tǒng)稱“韓國方”）和潤星公司之間的獨(dú)占許可和經(jīng)銷協(xié)議（下稱“許可協(xié)議”）；（4） 三星電子有限責(zé)任公司出具的版權(quán)金收據(jù)；（5） 潤星網(wǎng)絡(luò)出具的版權(quán)金收據(jù)；（6） 潤科通信出具的版權(quán)金押金收據(jù)；（7） 潤星網(wǎng)絡(luò)和潤科

33、通信的委托支付協(xié)議。 通過對上述文件的理解，我們認(rèn)為：（1） 獵人游戲已獲得有關(guān)的進(jìn)口批準(zhǔn)文件，因而可以在中華人民共和國境內(nèi)運(yùn)營和銷售。（2） 韓國方授予潤星公司在對終端用戶提供簡體中文版“獵人”游戲的服務(wù)、使用、促銷、經(jīng)銷和營銷以及在中華人民共和國（包括香港）為此目的而使用技術(shù)信息享有獨(dú)占的、專有的以及不可轉(zhuǎn)讓的許可。提供獵人游戲的服務(wù)只能使用服務(wù)器通過個人電腦在線的方法（不包括可移動的訪問）來進(jìn)行。韓國方有權(quán)提前終止協(xié)議，未經(jīng)韓國方書面同意，潤星公司不得轉(zhuǎn)讓、許可代理或以其他方式轉(zhuǎn)移其權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。由于該許可協(xié)議對潤星公司對“獵人”在中國的運(yùn)營給與了很大的限制，故潤星網(wǎng)絡(luò)在未獲韓國方同

34、意的情況下不得轉(zhuǎn)讓該款游戲的運(yùn)營權(quán)。（3） 必須經(jīng)韓國方同意，潤星公司方可以同意的條件制作和銷售該游戲的CDs。無韓國方同意，潤星不得以其他形式制造和銷售該游戲。（4） 如果潤星網(wǎng)絡(luò)希望獲得獵人游戲的后續(xù)許可，在潤星網(wǎng)絡(luò)提供給許可人的條件與想要獲得該項許可的第三方所提供的條件相同或者比它更好的情形下，韓國方將授予潤星網(wǎng)絡(luò)該項后續(xù)許可，即在第三人提供較優(yōu)條件的情況下，潤星公司將無法獲得該游戲的后續(xù)許可。（5） 未經(jīng)韓國方書面同意，潤星公司無權(quán)對該游戲進(jìn)行任何修改，完善和修訂。（6） 許可協(xié)議的合同總金額分安裝費(fèi)和特許權(quán)使用費(fèi)兩部分，其中，安裝費(fèi)40萬美元，分3期支付（第一筆安裝費(fèi)8萬美元應(yīng)在許可

35、協(xié)議生效日起14天內(nèi)支付，第二筆安裝費(fèi)12萬美元應(yīng)自游戲開放式beta服務(wù)在韓國啟動之日起14日內(nèi)支付，第三筆安裝費(fèi)應(yīng)自游戲開放式beta服務(wù)在中國啟動之日起14天內(nèi)支付）；特許權(quán)使用費(fèi)按服務(wù)-銷售額的25%提成支付。如果潤星公司在付款期到期后的30天內(nèi)未支付每月的特許權(quán)使用費(fèi)的或因可歸于潤星公司的原因而停止、延期、不再繼續(xù)或者中斷總共超過15天的，韓國方有權(quán)提前終止協(xié)議。根據(jù)公司提供的委托支付協(xié)議、潤星網(wǎng)絡(luò)已委托潤科通信代理支付合同版權(quán)金20萬美元，我們認(rèn)為該委托支付行為并不違反中國法律的規(guī)定。根據(jù)潤星公司提供的三星電子有限公司的版權(quán)金收據(jù)等文件，三星電子有限公司已收到潤星網(wǎng)絡(luò)委托潤科通信支

36、付的版權(quán)金20萬美元。（7） 許可協(xié)議的有效期間為協(xié)議簽署生效日至在中國提供游戲的商業(yè)服務(wù)之日起的二年內(nèi)，故我們建議應(yīng)明確提供商業(yè)服務(wù)的日期以便最后確定許可協(xié)議的有效期間。2、 科隆游戲我們查閱了公司提供的下述資料：（1） 新聞出版總署音像電子和網(wǎng)絡(luò)出版管理司的同意引進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)游戲出版物科隆的函（新出音管2004198號）；（2） 編號為3100-23746的技術(shù)進(jìn)口合同登記證書；（3） 2003年10月23日生效的韓國eSofnet有限公司（“eSofnet”）與潤星公司之間的許可協(xié)議（下稱“許可協(xié)議”）；（4） 2003年11月3日，潤星網(wǎng)絡(luò)與依星軟件（上海）有限公司簽署的“委托支付協(xié)議”以

37、及付款憑證。 通過對上述文件的理解，我們認(rèn)為：（1） 科隆游戲已獲得有關(guān)的進(jìn)口批準(zhǔn)文件，因而可以在中華人民共和國境內(nèi)運(yùn)營和銷售。（2） 根據(jù)潤星公司與eSofnet之間的許可協(xié)議，潤星公司擁有在中華人民共和國境內(nèi)（不包括香港特別行政區(qū)在內(nèi)的）對互聯(lián)網(wǎng)游戲科隆的獨(dú)占許可權(quán)利，包括在潤星和其分銷商的服務(wù)器上安裝軟件；制造和向客戶出售接入游戲的密碼；從eSofnet獲得升級游戲；在獲得eSofnet的書面授權(quán)后在廣告、促銷和營銷材料上適用與許可產(chǎn)品有關(guān)的文本和圖片物件；在獲得eSofnet的書面授權(quán)后設(shè)計、開發(fā)和制造促銷物品；在獲得eSofnet的書面授權(quán)后潤星公司可為促銷該游戲復(fù)制和適用eSofn

38、et擁有的商標(biāo)、公司名稱、產(chǎn)品名稱、服務(wù)標(biāo)記和其他標(biāo)識。但是該許可協(xié)議明確禁止?jié)櫺枪净騾f(xié)助第三方改進(jìn)、開發(fā)該游戲的衍生產(chǎn)品、該游戲軟件的逆工程以及/或者修改該游戲。因此，除了在獲得eSofnet的書面授權(quán)外，潤星無法獨(dú)立進(jìn)行該款游戲的宣傳和促銷，但是我們未見到任何授權(quán)文件。另外，潤星公司無權(quán)對該游戲進(jìn)行單獨(dú)的改進(jìn)和升級，并無權(quán)開發(fā)該游戲的衍生產(chǎn)品。如果出現(xiàn)上述情況，對該游戲的后續(xù)開發(fā)和改進(jìn)后的權(quán)利應(yīng)無償轉(zhuǎn)讓給eSofnet。可見，該許可協(xié)議對潤星公司對互聯(lián)網(wǎng)游戲科隆在中國的運(yùn)營進(jìn)行了嚴(yán)格的控制和束縛。潤星公司將無法在未經(jīng)eSofnet同意的情況下轉(zhuǎn)讓該游戲的經(jīng)營權(quán)。（3） 許可協(xié)議的費(fèi)用分合

39、同費(fèi)和使用費(fèi)兩部分，其中，合同費(fèi)100萬美元分2期支付（第一筆最遲于2003年11月7日前支付，第二筆在對外公測啟動之日后的14日內(nèi)支付）；使用費(fèi)分預(yù)付使用費(fèi)和運(yùn)行使用費(fèi)，預(yù)付使用費(fèi)50萬美元應(yīng)在對外公測開始之日或協(xié)議生效日后6個月后（以較早的日期為準(zhǔn)）支付（預(yù)付使用費(fèi)可以從運(yùn)行使用費(fèi)扣除，但若在商業(yè)服務(wù)開始之后的前6個月中，每月平均的每日最高共同用戶達(dá)到10萬人次，則預(yù)付使用費(fèi)變?yōu)轭~外合同費(fèi)，不得從運(yùn)行使用費(fèi)中扣除），運(yùn)行使用費(fèi)為許可產(chǎn)品的所有銷售活動的銷售總額（不包括銷售渠道成本，且銷售渠道成本不得超過銷售總額的30%）的30%。（4） 對于潤星網(wǎng)絡(luò)已委托依星軟件（上海）有限公司墊付第一筆

40、合同費(fèi)90萬美元，我們認(rèn)為該委托墊付行為并不違反中國法律的規(guī)定。（5） 許可協(xié)議的有效期間為協(xié)議生效日至對外公測開始之日后的第三個周年紀(jì)念日或者生效日后第四十二個月（以兩者較早者為準(zhǔn)），且一方無正當(dāng)理由終止合同的，終止方應(yīng)償付五百萬美元的違約金。（六） 各類資質(zhì)我們審閱了潤星網(wǎng)絡(luò)的以下資質(zhì)文件：1、2004年5月10日軟件企業(yè)認(rèn)定證書；2、2003年7月10日增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證（ICP）（注冊資本：人民幣一千萬元）；3、2004年6月22日增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證（ICP）(注冊資本：人民幣二千五百萬)；4、2003年11月30日網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證（注冊資本：人民幣一千萬元）。我們認(rèn)為：1.

41、 潤星公司是一家經(jīng)上海市信息化委員會批準(zhǔn)的軟件企業(yè)。根據(jù)中國法律的現(xiàn)行規(guī)定，其可享受有關(guān)企業(yè)所得稅，海關(guān)手續(xù)和關(guān)稅，人事用工等各方面的優(yōu)惠政策。2. 由于公司已擁有上海市通信管理局頒發(fā)的中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證（“ICP”），故公司可在上海地區(qū)從事第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)。3. 由于公司提供的網(wǎng)絡(luò)文化證為公司1000萬注冊資本時的許可證，而公司之后發(fā)生了增資、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更等系列事宜，而根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)文化管理暫行規(guī)定，互聯(lián)網(wǎng)文化單位改變名稱、業(yè)務(wù)范圍，合并或者分立，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本規(guī)定第八條、第九條、第十條的規(guī)定辦理變更手續(xù)，并持文化行政部門的網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證或者批準(zhǔn)文件到當(dāng)?shù)仉娦?/p>

42、管理機(jī)構(gòu)辦理相應(yīng)的手續(xù)?！薄盎ヂ?lián)網(wǎng)文化單位變更地址、法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人，或者終止互聯(lián)網(wǎng)文化活動的，應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)到所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府文化行政部門辦理變更或者注銷手續(xù)，并到相關(guān)省、自治區(qū)、直轄市電信管理機(jī)構(gòu)辦理互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證的變更或注銷手續(xù)。經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)文化單位辦理變更或者注銷手續(xù)須報文化部備案?！惫蕿榱耸召徶蟮臐櫺蔷W(wǎng)絡(luò)能完全合法地從事網(wǎng)絡(luò)游戲等網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營行為，我們建議公司應(yīng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)文化許可證的變更手續(xù)。三、 資本/融資 根據(jù)公司提供的截止2003年12月30日和2004年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表，潤星網(wǎng)絡(luò)沒有任何長期負(fù)債。四、 勞動人事 在勞動人事方面，我們

43、審查了如下資料：1、 “勞動合同書”范本A和B；2、 潤星網(wǎng)絡(luò)的社會保險登記證；3、 社會保險各基數(shù)和變更情況匯總表（2004年6月）。通過對上述文件的審查，潤星網(wǎng)絡(luò)截止2004年6月，在職帳戶人數(shù)110人，無離退休、精簡回鄉(xiāng)、撫恤補(bǔ)助、退養(yǎng)、補(bǔ)養(yǎng)人員，公司已繳納其應(yīng)繳納的社會保險費(fèi)，同時，公司的勞動合同內(nèi)容基本符合中國勞動法律法規(guī)的規(guī)定，不存在侵犯勞動者基本權(quán)利和權(quán)益的條款。五、 重大合同關(guān)于對重大合同的審核意見，請見本調(diào)查報告的附件。六、 保險根據(jù)潤星網(wǎng)絡(luò)提供的有關(guān)保險的文件，潤星網(wǎng)絡(luò)于2003年7月14日為王子杰先生購買了保險（金陽給付至八十周歲年金及養(yǎng)老保險-品種B和守護(hù)神兩全保險及附

44、加重大疾病保險），并于2004年7月14日支付了12個月的保費(fèi)15046元和2440元。七、 稅務(wù)我們審查了下列文件：1、 上海中惠會計師事務(wù)所有限公司出具的對上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的2003年度的審計報告；2、 上海潤星網(wǎng)絡(luò)科技有限公司提供的截止至2004年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債表；3、 企業(yè)所得稅年度申報表；4、 稅收繳款通知書；5、 2004年7月9日，潤星網(wǎng)絡(luò)與徐匯區(qū)招商中心斜土分中心簽署的“徐匯區(qū)斜土招商分中心引進(jìn)企業(yè)合作協(xié)議書”（下稱“合作協(xié)議書”）。 通過對上述文件的審查，我們認(rèn)為：1、 公司應(yīng)繳納的主要稅種為所得稅（33%）、增值稅（4%）、營業(yè)稅（5%）、個人所得稅（代扣代繳

45、）、城市維護(hù)建設(shè)稅（流轉(zhuǎn)稅的7%）和教育費(fèi)附加（流轉(zhuǎn)稅的3%），其中，根據(jù)合作協(xié)議書的約定，從2004年起，所得稅前三年按街道實得部分的100%給予返回，后三年按街道實得部分的50%給予返回，營業(yè)稅按街道實得部分的50%給予返回，但是，由于該優(yōu)惠政策是由徐匯區(qū)招商中心給予的，故存在被稅務(wù)部門依法撤消的可能性。2、 由于2003年潤星網(wǎng)絡(luò)累計虧損額達(dá)到5,611,021.4元（其中1,879,229.34元可在以后五年用應(yīng)稅所得額彌補(bǔ)），故潤星網(wǎng)絡(luò)2003年不需繳納企業(yè)所得稅。3、 截止至2004年6月30日，公司應(yīng)納稅318,521.33元人民幣。八、 訴訟和仲裁 根據(jù)潤星網(wǎng)絡(luò)于2004年7月

46、22日出具的聲明，潤星網(wǎng)絡(luò)截止2004年7月22日未涉及任何已發(fā)生或?qū)砜赡馨l(fā)生的訴訟或仲裁，也未受到過任何行政處罰或制裁。九、 業(yè)務(wù)/銷售根據(jù)潤星網(wǎng)絡(luò)提供的商業(yè)模式說明、與智冠電子（北京）有限公司、北京云網(wǎng)無限網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司和北京駿網(wǎng)聯(lián)合科技有限公司的銷售代理合同以及儲總的說明，潤星網(wǎng)絡(luò)的商業(yè)模式是將多樣化的網(wǎng)絡(luò)游戲內(nèi)容服務(wù)、全面的虛擬社區(qū)服務(wù)同完整的門戶平臺有機(jī)整合的網(wǎng)絡(luò)游戲綜合門戶網(wǎng)站。公司的包銷商共3家，智冠電子（北京）有限公司、北京云網(wǎng)無限網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司和北京駿網(wǎng)聯(lián)合科技有限公司，其中，智冠電子（北京）有限公司是“久游-一卡通”實物卡的獨(dú)家銷售代理商，北京云網(wǎng)無限網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

47、是“久游-一卡通”網(wǎng)上銷售方式的線上銷售總代理，北京駿網(wǎng)聯(lián)合科技有限公司是虛擬卡和IP放行全部渠道的獨(dú)家銷售代理。以上盡職調(diào)查報告內(nèi)容是基于對潤星網(wǎng)絡(luò)提供文件的審查而做出的對公司基本情況的分析，僅作為貴公司收購潤星網(wǎng)絡(luò)的參考文件。 順頌商祺！上海市錦天城律師事務(wù)所王正超 律師 / 金莉敏 律師二零零四年十月二十六日附件：合同審閱匯總合同名稱合同期限合同對方主要問題合作協(xié)議03-7-10有效期兩年，無異議再自動順延一年上海網(wǎng)宿科技發(fā)展有限公司1、 未明確具體的費(fèi)用分配方式、比例和時間，具體的費(fèi)用分配有待具體網(wǎng)絡(luò)游戲?qū)嵭惺召M(fèi)后由雙方再行協(xié)商確定；2、 沒有確定IDC資源的資費(fèi)計算標(biāo)準(zhǔn)；合作協(xié)議書0

48、4-6-2有效期一年，無異議再自動順延一年廣州市奧創(chuàng)信息技術(shù)有限公司1、移動運(yùn)營商造成的結(jié)算延誤不被認(rèn)為是對方的違約責(zé)任；手機(jī)信息業(yè)務(wù)合作協(xié)議（及補(bǔ)充協(xié)議）04-5-2604-6-7（補(bǔ)充）南京翔天網(wǎng)絡(luò)有限公司1、凡公司業(yè)務(wù)中涉及對方提供的資料內(nèi)容的，均被認(rèn)為是雙方合作，公司的該部分收益均需按照合同進(jìn)行分成；信息增值服務(wù)產(chǎn)品業(yè)務(wù)合作框架兼保密協(xié)議書04-4-29有效期一年，無異議再自動順延一年上海鴻聯(lián)九五信息技術(shù)有限公司彩信外包合作協(xié)議04-4-28至05-4-28上海唯歐網(wǎng)絡(luò)科技有限公司1、未明確規(guī)定外包彩信業(yè)務(wù)的知識產(chǎn)權(quán)歸屬短消息信息服務(wù)協(xié)議03-9-24有效期一年，無異議再自動順延一年上

49、海寰亞信息技術(shù)有限公司1、 公司為對方代為開發(fā)久游網(wǎng)WAP基礎(chǔ)版未規(guī)定另外的對價，在合同中作為甲方為乙方提供服務(wù)的報酬之一；短消息信息服務(wù)協(xié)議04-3-9有效期兩年，無異議再自動順延一年上海掌星科技有限公司江蘇區(qū)域推廣合作協(xié)議04-2-12至05-2-11江蘇盛世長江電影科技有限公司合同04-5-24鐵道通信信息責(zé)任有限公司湖南分公司1、 合同由鐵道通信信息責(zé)任有限公司湖南分公司簽署，需要確認(rèn)湖南分公司是否具有獨(dú)立的法人資格，一般分公司不具有獨(dú)立的法人資格，若其不具獨(dú)立的法人資格，應(yīng)由公司承擔(dān)有關(guān)責(zé)任；合同04-5-20簽署，自對方正式收費(fèi)之日起一年半，無異議再自動順延一年甘肅網(wǎng)信信息科技有限公司合同04-5-20自簽署之日起兩年陜西省電信公司西安市分公司1、合同由陜西省電信公司西安市分公司簽署，需確認(rèn)西安市分公司是否具有獨(dú)立的法人資格，一般分公司不具有獨(dú)立的法人資格，若其不具獨(dú)立的法人資格，應(yīng)由公司承擔(dān)有關(guān)責(zé)任；科隆服務(wù)器合作協(xié)議04-5-9有