2019年股權(quán)質(zhì)押合同適用有限責(zé)任公司

1、股權(quán)質(zhì)押合同出質(zhì)人：質(zhì)權(quán)人：鑒于：為確保債權(quán)人全面、及時履行其在主合同 ( 詳細參見本合同第九條 ) 項下各項義務(wù)，確保債 權(quán)人債權(quán)的實現(xiàn)，出質(zhì)人自愿以本合同項下之質(zhì)物提供質(zhì)押擔保。質(zhì)權(quán)人經(jīng)審查，同意接受出質(zhì)人提供的質(zhì)押擔保。為明確合同雙方的權(quán)利、義務(wù)，特制訂 本合同。第一條 質(zhì)物1. 本合同項下的質(zhì)物為出質(zhì)人所持有的標的公司股權(quán) ( 標的公司及股權(quán)具體情況參見本合 同第九條) 。2. 出質(zhì)股權(quán)應(yīng)包括該股權(quán)所享有的所有現(xiàn)時和將來的權(quán)利和利益，出質(zhì)人如沒有按期履行 主合同，出質(zhì)股權(quán)由質(zhì)權(quán)人全權(quán)處理。股權(quán)質(zhì)押合同范本3. 本合同項下的質(zhì)物在質(zhì)押期間發(fā)生配股的，出質(zhì)人應(yīng)以自有資金出資購買并隨質(zhì)物一起

2、 質(zhì)押。出質(zhì)人不購買而出現(xiàn)質(zhì)物價值缺口，出質(zhì)人應(yīng)當及時補足。出質(zhì)期間，因質(zhì)物而取得的 分紅、派息應(yīng)作為保證金存入質(zhì)權(quán)人的保證金賬戶 (賬戶詳細參見本合同第九條 ) 。第二條 主債權(quán)和質(zhì)押擔保1. 被擔保的主債權(quán)(1) 本合同項下被擔保的主債權(quán)的詳細情況由本合同第九條約定。(2) 本合同所稱“到期”、“屆滿”、包括債權(quán)人宣布提前到期的情形。2. 擔保范圍本合同項下的擔保范圍除了本合同所述主債權(quán)， 還及于由此產(chǎn)生的利息 ( 本合同所指利息包 括罰息) 、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行本合同而發(fā)生的費用、以及債權(quán)人 實現(xiàn)擔保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用 ( 包括但不限于處置費用、 稅費、訴訟

3、費用、拍賣費、律師費、 差旅費 ) ，以及主合同生效后，經(jīng)債權(quán)人要求追加而未追加的保證金金額。3. 優(yōu)先受償權(quán)。質(zhì)權(quán)人對質(zhì)物有第一順位的優(yōu)先受償權(quán)。4. 主合同變更 質(zhì)權(quán)人在本合同項下的權(quán)利和利益，不因質(zhì)權(quán)人給予出質(zhì)人任何寬限、任何延期還款、質(zhì) 權(quán)人與出質(zhì)人對主合同的任何條款進行修改、變更或替換等情形而受任何影響。如發(fā)生上述情 形，視為已征得出質(zhì)人的事先同意，出質(zhì)人的擔保責(zé)任不因此而減免。第三條 質(zhì)押登記與質(zhì)物保管1. 質(zhì)押登記(1) 出質(zhì)登記自本合同簽署之日起， 合同雙方認同出質(zhì)人同意全權(quán)委托質(zhì)權(quán)人辦理質(zhì)物的質(zhì)押登記手續(xù)。 出質(zhì)股權(quán)在未辦理出質(zhì)登記手續(xù)期間，質(zhì)押事項自本合同簽訂之日起生效。(

4、2) 解除質(zhì)押登記 主合同項下債權(quán)獲得全額清償?shù)?，質(zhì)權(quán)人可解除質(zhì)押，配合出質(zhì)人辦理解除質(zhì)押的相關(guān)手 續(xù)。2. 質(zhì)物的保管 股權(quán)質(zhì)押合同范本 出質(zhì)人除應(yīng)按照本合同約定外，還應(yīng)同時將質(zhì)物權(quán)利憑證，如出資證明書、股權(quán)證移交質(zhì) 權(quán)人保管。第四條 質(zhì)物的處分及質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)1. 在發(fā)生以下情形時，質(zhì)權(quán)人有權(quán)處分質(zhì)物以實現(xiàn)質(zhì)權(quán)：(1) 出質(zhì)人構(gòu)成主合同項下違約的 ;(2) 發(fā)生主合同項下債權(quán)提前實現(xiàn)的情形的 ;(3) 出質(zhì)人構(gòu)成本合同項下違約的。2. 如發(fā)生上述處分質(zhì)物情形時，質(zhì)權(quán)人有權(quán)變賣、拍賣質(zhì)物，并以變賣拍賣所得款項以及 出質(zhì)期間質(zhì)物產(chǎn)生的分紅派息優(yōu)先受償，或以質(zhì)物折價抵償被擔保的主債權(quán)。3. 質(zhì)權(quán)人處

5、分質(zhì)物后，若有剩余的，應(yīng)退還出質(zhì)人。第五條 陳述與保證1. 出質(zhì)人向質(zhì)權(quán)人作出如下陳述與保證：(1) 出質(zhì)人系獨立的法律主體， 具備所有必要的權(quán)利能力， 能以自身名義履行本合同的義務(wù) 并獨立承擔民事責(zé)任。(2) 出質(zhì)人有權(quán)簽署本合同， 并已完成簽署本合同及履行其在本合同項下的義務(wù)所需的一切 授權(quán)及批準。本合同各條款均是出質(zhì)人的真實意思表示，對出質(zhì)人具有法律約束力。(3) 出質(zhì)人保證遵紀守法。本合同的簽署和履行不違反出質(zhì)人所應(yīng)遵守的法律 ( 本合同所指 法律包括法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋 ) 、章程、有權(quán)機關(guān)的相關(guān)文件、判決、裁 決，也不與出質(zhì)人已簽署的任何合同、協(xié)議或承擔的任何其他

6、義務(wù)相抵觸。(4) 出質(zhì)人保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準確、完整而無任何隱 瞞。(5) 出質(zhì)人保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、 登記、信息披露或其他手續(xù)， 并支付相關(guān)稅項和費用。股權(quán)質(zhì)押合同范本(6) 出質(zhì)人確認，在本合同簽署日及本合同履行期間內(nèi)未發(fā)生且不會發(fā)生拖欠包括但不限于 職工工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用和補償金等現(xiàn)象。(7) 出質(zhì)人保證不存在對出質(zhì)人的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況或事件。2. 出質(zhì)人進一步保證如下：本合同項下質(zhì)物系出質(zhì)人合法持有， 可依法轉(zhuǎn)讓 ; 出質(zhì)人保證對該質(zhì)物享有完全的、 合法的 所有權(quán)， 并保證除因法律規(guī)定或本合

7、同設(shè)定外， 該質(zhì)物上未保留任何形式的擔?；蚱渌鼉?yōu)越權(quán)， 也不存在任何行使的權(quán)屬爭議、權(quán)利限制或其他權(quán)利瑕疵。第六條 約定事項1. 出質(zhì)人承諾(1) 出質(zhì)人承諾， 在未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書面同意之前， 其自身及標的公司不采取下列行為： 出售、 贈與、出租、出借、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分其重大資產(chǎn)的全部或大部分。 經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生重大變化，包括但不限于發(fā)生設(shè)立、收購或者撤銷分支機 構(gòu)，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)、承包、租憑、聯(lián)營、股份制改造、股權(quán) 轉(zhuǎn)讓、合并 (或兼并 )、合資 (或合作) 、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等。 修改公司章程，改變公司經(jīng)營范圍或主營業(yè)務(wù)。 為第三方提供擔保，并因此

8、而對其財產(chǎn)狀況或履行本合同項下義務(wù)的能力產(chǎn)生了重大不 利影響。 申請重組、破產(chǎn)或解散公司。股權(quán)質(zhì)押合同范本/ 協(xié)議或承擔具有這一 簽署對出質(zhì)人履行本合同項下義務(wù)的能力有重大不利影響的合同 影響的有關(guān)義務(wù)。(2) 出質(zhì)人承諾，當出現(xiàn)下述事件，出質(zhì)人將于該事件發(fā)生之日立即通知質(zhì)權(quán)人，并在該事 件發(fā)生之日起五個銀行營業(yè)日將相關(guān)通知原件 ( 非自然人需要加蓋公章，自然人需經(jīng)簽署 )送達 質(zhì)權(quán)人： 發(fā)生了有關(guān)事件導(dǎo)致出質(zhì)人在本合同中所做的陳述與保證成為不真實、不準確的。 出質(zhì)人 /標的公司或其控股股東、 實際控制人或其關(guān)聯(lián)人涉及訴訟、 仲裁或其資產(chǎn)被扣押、 查封、凍結(jié)、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其

9、他措施，或其法定代表人、董事、監(jiān)事、 高級管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強制措施的。 出質(zhì)人/標的公司的法定代表人或其授權(quán)代理人、負責(zé)人、主要財務(wù)負責(zé)人、通訊地址、 企業(yè)名稱、辦公場所等事項發(fā)生變更的。出質(zhì)人變更住所地、經(jīng)常居住地、變更工作單位、長 期離開所居住城市、變更姓名或在收入水平方面發(fā)生不利變化的。 出質(zhì)人 /標的公司被其他債權(quán)人申請重組、破產(chǎn)或被上級主管單位撤銷。 質(zhì)物權(quán)屬發(fā)生爭議， 或質(zhì)權(quán)受到或可能受到來自標的公司本身或任何第三方的不利影響。(3) 出質(zhì)人承諾， 在本合同的簽署和履行過程中， 將隨時根據(jù)質(zhì)權(quán)人的要求配合提供相應(yīng)的 財務(wù)資料。出質(zhì)人承諾，在本合同的簽署和履行過程中，將隨

10、時根據(jù)質(zhì)權(quán)人的要求配合提供相 應(yīng)的收入證明。(4) 出質(zhì)人應(yīng)負責(zé)辦理質(zhì)押登記手續(xù)， 經(jīng)質(zhì)權(quán)人要求， 出質(zhì)人還應(yīng)向質(zhì)權(quán)人指定的公證機關(guān) 辦理一般公證手續(xù)或具有強制執(zhí)行效力的公證，出質(zhì)人自愿接受該強制執(zhí)行。(5) 出質(zhì)人應(yīng)積極行使股東權(quán)利以維持股權(quán)價值， 未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書面同意， 不放棄股東權(quán)利和 標的公司章程項下的任何權(quán)利或利益。股權(quán)質(zhì)押合同范本(6) 未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，不得就質(zhì)物簽署或同意簽署任何轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或讓與文件，或以任何方 式處分質(zhì)物或其任何部分。(7) 除本合同外，出質(zhì)人不得在質(zhì)物或其任何部分上設(shè)定或存在任何質(zhì)押或其他類型的優(yōu)先 權(quán)安排。(8) 出質(zhì)人應(yīng)承擔與質(zhì)物及與實現(xiàn)質(zhì)權(quán)有關(guān)的全部費用，

11、包括但不限于評估、拍賣、變賣、 保管、公證、登記、審批、備案及其他費用。(9) 如質(zhì)物價值減少或有減少可能， 包括但不限于因標的公司財務(wù)狀況惡化、 出質(zhì)人拒絕購 買標的公司配股或標的公司發(fā)行新股，質(zhì)權(quán)人有理由認為該狀況已足以危害質(zhì)權(quán)人權(quán)利的，出 質(zhì)人應(yīng)根據(jù)質(zhì)權(quán)人的要求提供與減少的價值相當擔?；蚱渌a救措施。(10) 出質(zhì)人確認，在債務(wù)人向質(zhì)權(quán)人清償主合同項下所有債務(wù)之前，出質(zhì)人不得向債務(wù)人 行使因履行本合同所享有的追償權(quán)及相關(guān)權(quán)利。2. 通知及送達(1) 本合同一方發(fā)往另一方的通知， 均應(yīng)發(fā)往本合同簽署頁列明的地址， 直到另一方書面通 知更改該地址為止。只要按上述地址發(fā)送，則視為在下列日期送達

12、 ; 如是信函，則為按主要營業(yè) 地址(法人及其分支機構(gòu)、其他經(jīng)濟組織 )或住所地 (自然人)掛號寄發(fā)后的第七個銀行營業(yè)日 ; 如果是專程送達，則為收件人簽收之日 ;如果為傳真或電子郵件， 則為傳真或電子郵件發(fā)送之日。 但向質(zhì)權(quán)人發(fā)出或交付的所有通知、 要求或其它通訊均須在質(zhì)權(quán)人實際收到時被視為已經(jīng)送達。 且以傳真方式或電子郵件方式向質(zhì)權(quán)人發(fā)出的所有通知、 要求須于事后將原件 ( 加蓋公章，出質(zhì) 人為自然人的，應(yīng)該出質(zhì)人簽署 ) 以當面送交或郵寄于質(zhì)權(quán)人的方式加以確定。(2) 出質(zhì)人同意， 對其提起任何訴訟而發(fā)出的傳票和通知， 只要發(fā)送至本合同簽署頁列明的 主要營業(yè)地址 / 住所地，即視為送達。

13、上述地址的變更非經(jīng)提前書面通知質(zhì)權(quán)人，對質(zhì)權(quán)人不生 效。股權(quán)質(zhì)押合同范本3. 生效、變更和解除(1) 本合同由出質(zhì)人及質(zhì)權(quán)人雙方加蓋公章并由雙方法定代表人 / 負責(zé)人或授權(quán)代理人簽字 或蓋章 ( 如出質(zhì)人為自然人的，則其僅需簽字 )之日起生效，至本合同項下被擔保的主債權(quán)全部 清償完畢后終止。(2) 本合同的效力獨立于主合同的效力，不因主合同的無效或被撤銷而無效或可被撤銷 ; 本 合同部分條款被宣告無效或被撤銷，不影響其余條款的效力。(3) 本合同生效后， 合同雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。 如本合同需要變更 或解除，應(yīng)經(jīng)本合同雙方協(xié)商一致，并達成書面協(xié)議。第七條 違約事件及處理1.

14、 違約事件有下列情況之一的，即構(gòu)成出質(zhì)人對質(zhì)權(quán)人的違約： 出質(zhì)人在本合同作出的任何陳述、說明、保證或在任何依本合同規(guī)定而作出的或于本合 同有關(guān)的通知、授權(quán)、批準、同意、證書及其他文件在作出時不正確或具誤導(dǎo)性，或已被證實 為不正確或具誤導(dǎo)性，或被證實為已失效或被撤銷或沒有法律效力。 出質(zhì)人違反本合同第六條任一約定事項的。 出質(zhì)人停業(yè)、停產(chǎn)、歇業(yè)、停業(yè)整頓、清算、被接管或托管、解散。營業(yè)執(zhí)照被吊銷或被注銷或破產(chǎn)的，或者修改公司章程，變更業(yè)務(wù)范圍或者注冊資本的 ; 出質(zhì)人財產(chǎn)狀況惡化，經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難，或發(fā)生對其正常經(jīng)營、財產(chǎn)狀況或償債能力 產(chǎn)生不利影響的事件或情況。股權(quán)質(zhì)押合同范本 出質(zhì)人/標的公

15、司或其控股股東 /實際控制人或其關(guān)聯(lián)人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資 產(chǎn)被扣押、查封、凍結(jié)、強制執(zhí)行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董 事、監(jiān)視、高級管理人員涉及訴訟。仲裁或其他強制措施導(dǎo)致對出質(zhì)人的償債能力產(chǎn)生不利影 響的。的。質(zhì)物被國家司法機關(guān)或其他有權(quán)機構(gòu)施以強制措施的 未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書面同意，出質(zhì)人擅自通過贈與、交換、出售、發(fā)出指令或者其他任何方式 處分質(zhì)物的 ; 或發(fā)生質(zhì)物價值減少、 質(zhì)物滅失或重大損壞等嚴重影響出質(zhì)人償還債務(wù)能力的情形; 或者出質(zhì)人未按質(zhì)權(quán)人要求提供 有關(guān)質(zhì)物完備手續(xù)和真實資料的 ; 或者隱瞞質(zhì)物存在共有、爭議、被查封、被扣押、被監(jiān)管或已 經(jīng)設(shè)立質(zhì)押等情況而給質(zhì)權(quán)人造成損失的。出質(zhì)人有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行的行為，或者損及質(zhì)權(quán)人正當利益 的行為。萬元。違約金不足以彌補質(zhì)權(quán)人所受損失的，出2. 違約處理 如發(fā)生上款所訴任一違約事件，質(zhì)權(quán)人有權(quán)宣布主債權(quán)提前到期，并有權(quán)按本合同第四條 約定處分質(zhì)物外，還可要求出質(zhì)人支付違約金 質(zhì)人應(yīng)賠償質(zhì)權(quán)人由此遭受的全部損失。第八條 其他條款澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū) ) 法律。1. 適用的法律 本合同適用中華人民共和國 ( 不包括香港、; 協(xié)商不成的，質(zhì)權(quán)人住所地的人民法院享有司2.