公司治理案例分析

1、理工公司治理案例分析學(xué)院數(shù)學(xué)與計算科學(xué)學(xué)院班級信計1202班姓名 杜帥學(xué) 號 201253100226公司治理案例分析一、前言近幾年，被稱為“年報補(bǔ)丁”的財務(wù)重述現(xiàn)象愈演愈烈，嚴(yán)重阻礙了上市公 司信息披露制度的發(fā)展與完善。許多學(xué)者認(rèn)為財務(wù)重述的深層次原因之一是公司 內(nèi)部治理機(jī)制存在缺陷，這使得越來越多的上市公司把財務(wù)重述作為一種盈余管 理，甚至是操縱利潤的手段。有鑒于此，本文以華銳風(fēng)電自曝會計差錯事件為研 究對象，基于公司治理視角分析華銳風(fēng)電的財務(wù)重述問題，深入研究了影響財務(wù)重述發(fā)生的公司內(nèi)部治理缺陷，以期為完善我國上市公司治理、提高信息披露質(zhì) 量和加強(qiáng)政府機(jī)構(gòu)監(jiān)管提供有益的借鑒。二、華銳風(fēng)電

2、財務(wù)重述案例華銳風(fēng)電公司是風(fēng)電領(lǐng)域著名的高新技術(shù)企業(yè)，于2006年成立，2011年1月成功上市。以90元超高價發(fā)行的華銳風(fēng)電一上市就被二級市場投資者拋棄， 開盤即跌破發(fā)行價，隨后一直下跌。當(dāng)年的風(fēng)電行業(yè)冠軍，如今卻迅速衰落、面 臨退市風(fēng)險。2013年3月6日，華銳風(fēng)電發(fā)布關(guān)于前期會計差錯更正的提示 性公告稱，公司經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司 2011年度財務(wù)報表的有關(guān)賬務(wù)處理存在會 計差錯，涵蓋所有者權(quán)益、營業(yè)收入、營業(yè)成本以及凈利潤等四個方面。從披露 的差異比例來看，凈利潤差異比例已經(jīng)達(dá)到了 -21.70%,也就是說，由于“會計 差錯”，該公司2011年年報披露的凈利潤數(shù)據(jù)虛增了 1.68億元。而對于此

3、次 會計差錯，公司將其歸咎于2011年度確認(rèn)收入的項目中部分項目設(shè)備未到項目 現(xiàn)場完成吊裝，導(dǎo)致2011年度的銷售收入及成本結(jié)轉(zhuǎn)存在差錯，應(yīng)調(diào)減公司 2011年度 合并口徑營業(yè)收入 929 026 312.10 元、 營業(yè)成本657 113 039.56 元及凈利潤176 923 453.26元，同時對公司2011年度其他相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行 調(diào)整。2013年5月29日，華銳風(fēng)電因涉嫌違反證券法律法規(guī)，收到證監(jiān)會 立案調(diào)查通知書。根據(jù)公司自查和媒體曝光，華銳公司主要存在虛報收入、虛增利潤的問題。 華銳風(fēng)電的收入確認(rèn)需要同時 滿足簽訂銷售合同、簽署設(shè)備 驗收手 續(xù)、完成吊裝并取得雙方認(rèn)可這三個條件。

4、相比前兩個確認(rèn)條件，完成 吊裝是完成難度最低的條件。而事實上，華銳風(fēng)電的部分生產(chǎn)人員進(jìn)行了虛假的 出庫、入庫操作，部分客服人員提供了虛假的吊裝報告， 部分財務(wù)人員依據(jù)虛假報告進(jìn)行了賬務(wù)處理，使得部分項目在不滿足條件的情況下確認(rèn)了收入。三、基于公司治理角度的華銳風(fēng)電財務(wù)重述的分析1 .治理結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是公司核心，對管理層的經(jīng)營管理行為進(jìn)行監(jiān)督。 由于董事會缺乏足夠的獨立性，導(dǎo)致董事會的監(jiān)督職能流于形式， 使得公司治理 機(jī)制存在缺陷，內(nèi)部控制出現(xiàn)問題，最終造成財務(wù)重述的產(chǎn)生。 華銳風(fēng)電于2006 年成立，韓俊良任董事長兼總裁。公司2008-2010年凈利潤分別為6.3億 元、 18

5、.9億元和28.5億元。隨著企業(yè)迅速做大，極度自信的韓俊良在公司專權(quán)， 甚至被稱為搞專制的鐵血君王。韓俊良不但主導(dǎo)了公司的重大決策，也一手操控了公司的管理高層。 韓俊良是華銳風(fēng)電的創(chuàng)始人，曾經(jīng)擔(dān) 任大連重工起重設(shè) 計院院長的職務(wù)。華銳風(fēng)電的高管多為韓俊良舊部，副總經(jīng)理劉征奇、副總裁金 寶年都出自大連重工起重設(shè)計院，副總裁于建軍來自大連成套，并且大多數(shù)部門 經(jīng)理也都來自于大連重工。韓俊良的強(qiáng)勢，使得其個人意志能夠迅速在整個公司貫徹，個人意志成為整個公司的意 志，公司治理結(jié)構(gòu)的不合理嚴(yán)重影響 了華 銳風(fēng)電的決策程序。 孰料2011年風(fēng)電行業(yè)產(chǎn)能過剩、效益下降，而 韓俊良仍然執(zhí)迷于數(shù)量和規(guī)模的擴(kuò)張。

6、公司治理結(jié)構(gòu)的不合理使得韓俊良的錯誤決 策沒能及時得到糾正，華銳風(fēng)電仍舊繼續(xù)擴(kuò)大員工、基地規(guī) 模，大力投入海上風(fēng)電和海外市場，從而加劇了公司本就過高的存貨和應(yīng)付賬款。沒有及時遏 制這種盲目擴(kuò) 張最終給華銳風(fēng)電造成了嚴(yán)重影響：2011年華銳風(fēng)電市場份額降至全國 第二，2012年成第三；2012年公司營 業(yè)收入下降57.73%,虧損5.83 億元， 至2013年上半年， 公司營業(yè)收入下 降55.02%,至13.88億元，凈 虧4.58億元。韓俊良的專權(quán)無疑暴露出華銳風(fēng)電的公司治理，特別是權(quán)力制 衡機(jī)制、決策機(jī)制存在重大問題，這為獨頭式經(jīng)營創(chuàng)造了空間。作為公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)的董事會，沒有嚴(yán)格履行科學(xué)決

7、策、財務(wù)監(jiān)督和風(fēng)險預(yù)防的職責(zé)，最終 釀成大患。2 .股權(quán)結(jié)構(gòu)適度的股權(quán)集中能促使公司大股東監(jiān)督管理者的行為，一定程度上抑制管理 層操縱盈余等違規(guī)行為。然而機(jī)構(gòu)投資者有較多股權(quán)卻可能對財務(wù)重述產(chǎn)生負(fù) 面影響?；趹?zhàn)略同盟假說，機(jī)構(gòu)投資者和所有者發(fā)現(xiàn)合作會帶來好處，但這 種合 作會減少有效監(jiān)督，產(chǎn)生免費(fèi)搭車問 題，因此會導(dǎo)致會計信息質(zhì)量降低早在2010年，華銳風(fēng)電上市前夕，公司就曾因“無實際控制人”的分散股權(quán)狀態(tài)被證監(jiān)會取消華銳風(fēng)電發(fā)行 申報文件的審核。 這一股權(quán)結(jié)構(gòu)正是 為了體現(xiàn) “制衡機(jī)制”：作為發(fā)起人之 一的大連重工占30%殳權(quán)，使公司能 夠以“國企 控股”的面目出現(xiàn)在市場 上；同時另外四家

8、出資方分別持股17.5%,這意味 著任意兩家出資方的“結(jié)盟”都能形成對國企股東的有效制衡。其后公司股 權(quán)雖然經(jīng)歷一些變化，但一直呈現(xiàn)相對分散的結(jié)構(gòu)?？陀^地說，韓俊良確實沒有獨攬大權(quán)的股權(quán)基礎(chǔ)，就董事會層面來看，他所占席位同樣也是少數(shù)。公司2011年的招股說明書披露，韓俊良方占1個董事席位、大連重工有2個、新 天域1個、匯通豐達(dá)1個、中恒富通1個，另外的三個投資機(jī)構(gòu)各提名1個 獨立董事。 然而，憑借創(chuàng)始人強(qiáng)大的掌控力，這些私募股權(quán)投資者（ PE）由于 急于套現(xiàn)的過重賭性，反而甘心眾星捧月，搭起了便車。 在PE過多、投資 項目少的背景下，一些PE只顧著投資項目，一旦所 投公司IPO后，PE盡快 套

9、現(xiàn)走人的動機(jī)愈發(fā)強(qiáng)烈，根本無暇顧及公司治理。 對于華銳風(fēng)電而言， 在風(fēng) 電市場突然萎縮的環(huán)境下，PE的目標(biāo)在于盡快退出，他們把管理權(quán)委托給創(chuàng)始 人，放棄參與公司治理。 然而，對企業(yè)而言，PE帶來的附加值包括公司治理方 面的完 善可能比單純的錢更重要。3 .內(nèi)部控制內(nèi)部控制有效性是保證公司財務(wù)信息正確可靠的重要前提，內(nèi)部控制存在重大缺陷的公司更容易發(fā)生財務(wù)重述，因此有效的內(nèi)部控制對避免財務(wù)重述的發(fā)生 具有積極作用。 在公司組織架構(gòu)上，華銳風(fēng)電董事會下設(shè)內(nèi)控委員會，然而內(nèi) 控規(guī)范實施工作則由總裁負(fù)責(zé)。在身兼董事長和總裁雙職的韓俊良的把控下，內(nèi)控委員會與監(jiān)事會形同虛設(shè)。長期以來韓俊良在華銳風(fēng)電的獨裁

10、專權(quán)，使公司正逐漸喪失了民主、平等的文化氛圍。在控制活動方面，華銳風(fēng)電沒有貫徹執(zhí) 行內(nèi)控規(guī)范，沒有對公司內(nèi)部可能存在的問題采取 相應(yīng)的控制措施。華銳風(fēng)電 的部分生 產(chǎn)人員進(jìn)行了虛假的出庫、入庫操作，部分客服人員提供了虛假的吊 裝報告，部分財務(wù)人員依據(jù)虛假報告進(jìn)行了賬務(wù)處理。這充分暴露出公司沒有有效執(zhí)行控制活動和內(nèi)部監(jiān)督，使得高管能夠利用會計舞弊來虛構(gòu)利潤，最終導(dǎo)致財務(wù)重述的發(fā)生。其實，公司在上市之初，就初步建立起一套相對完整的內(nèi) 部控制制度。但上述會計差錯事項，顯示出公司在內(nèi)控制度的執(zhí)行方面仍存在不 足，因此，需要進(jìn)一步完善和加強(qiáng)監(jiān)督。4 .高管變更由于公司董事會和外部經(jīng)理人市場都會對財務(wù)重述

11、公司的高管實施懲罰，因此發(fā)生財務(wù)重述 的公司更容易頻繁的更換高管。2013年3月7日，公司披露 會計差錯公告后，公司董事長韓俊良因個人原因辭去公司董事長職務(wù)，同時辭去除公司董事以外的兼任的公司及各子公司的其他職務(wù)，公司董事會選舉有“中國股市第一人”之稱的尉文淵擔(dān)任公司董事長。然而尉文淵上任僅2個月就 辭去了公司董事、董事長、代理總裁等一 切職務(wù)。同年9月6日，上交所對韓 俊良進(jìn)行公開譴責(zé)，記入上市公司誠信檔案。隨后，公司于9月29日發(fā)布公 告 稱，公司副總裁李樂成辭去公司副總裁職務(wù)，這家風(fēng)電巨頭再度出現(xiàn)了 高管離職事件。管理層變更的目的并不僅僅在于懲罰劣質(zhì)經(jīng)理人，而在于完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成有

12、效的內(nèi)部監(jiān)督和激勵機(jī)制，減少經(jīng)理人的機(jī)會主義和自利行 為，而這也正是華銳風(fēng)電治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該改進(jìn)的地方。四、完善華銳風(fēng)電公司治理的建議1 .完善公司治理結(jié)構(gòu)要加強(qiáng)董事會的獨立性，改革現(xiàn)有由機(jī)構(gòu)投資 者提名獨立董事的制度。同 時要切實落實審計委員會對公司財務(wù)的監(jiān)督責(zé)任，保證監(jiān)事會能獨立地行使對董 事會、公司高管及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。2 .改革“無實際控制人”的股權(quán)結(jié)構(gòu)不能一味地追求股權(quán)制衡，應(yīng)當(dāng)提倡合理制衡，在股權(quán)制衡和“一股 獨大” 之間尋求合理平衡點，規(guī)范大股東對控制性股東的制衡行為。 同時，公司創(chuàng)始人、 董事會要尊重契約精神，積極推動機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)， 提高上市公司信

13、息披露質(zhì)量，用契約實現(xiàn)民主的治理結(jié)構(gòu)。3 .提高審計信息質(zhì)量投資者、債權(quán)人與公司管理層之間存在著嚴(yán)重的信息不對稱，他們獲取公司 信息的方式主要是依賴外部審計。因此，外部審計人員在審計過程中應(yīng)該嚴(yán)格遵 守職業(yè)道德，保持足夠的謹(jǐn)慎性和獨立性，嚴(yán)格按照審計準(zhǔn)則執(zhí)業(yè)，盡可能發(fā)現(xiàn) 其中的會計差錯，提高審計信息的質(zhì)量，保障財務(wù)信息使用者的利益，從而減少財務(wù)重述現(xiàn)象的發(fā)生。4 .積極發(fā)揮新聞媒體的監(jiān)督作用在如今的信息社會中，互聯(lián)網(wǎng)的廣泛普及，使得輿論的監(jiān)督作用越來越重要， 當(dāng)初的“銀廣夏”事件就是由新聞媒體揭露出 來的，并且一旦某公司財務(wù)重述， 新聞媒體的廣泛宣傳會使該公司形象大為受損，使得該公司的股票大幅下降，降低投資者的投資信心，嚴(yán)重地會影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。所以可以通過這種威懾作 用，讓企業(yè)自覺減少財務(wù)重述。5 .完善會計約束機(jī)制我國上市公司財務(wù)重述現(xiàn)象比例如此之高，表明相關(guān)的會計準(zhǔn)則和會計制度還存在著漏洞和薄弱之處，因此要完善會計準(zhǔn)則和會計制度，對于不確定的內(nèi)容也要規(guī)定一個數(shù)值范圍，以減少 主觀判斷的差異，比如進(jìn)一步明確“重大 會計差錯”的金額或標(biāo) 準(zhǔn)等，進(jìn)而減少上市公司的操縱空間，減少財務(wù)重述現(xiàn) 象的發(fā)生。五、案例分析總結(jié)財務(wù)重述制度在現(xiàn)階段還存在諸多問題