公司關(guān)聯(lián)交易決策制度

1、XX公司關(guān)聯(lián)交易決策制度第一章 總則第一條 為保證X）公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損 害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、 中華人民共和國(guó)證券法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及盤(pán)錦 遼東灣豐源熱力有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定外，還需遵守本制度的相關(guān)規(guī)定第二章 關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系第三條 公司的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接控制公司的法人或其他組織；（二

2、）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他組織；（三）由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制 的、或擔(dān)任董事、 高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法 人或其他組織；（四）持有公司X%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系， 可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法 人或其他組織。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司X%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）本制度第四條第一項(xiàng)所列法人的董事、 監(jiān)事及高級(jí)管理人 員；（四）

3、本條第一、二項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的 原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然 人。第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排， 在協(xié)議或安排 生效后， 或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)， 具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形 之一的；（二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)， 曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；（三）由公司控制或持有X%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交

4、易，視為同關(guān)聯(lián)交易行為第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中， 有能力對(duì)公司 直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑， 包括但不限于關(guān)聯(lián)方 與公司存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方 式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。第三章 關(guān)聯(lián)交易的界定及其他第九條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間 發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于：（一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；（二）銷售產(chǎn)品、商品；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）委托或受托銷售；（五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（六）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；（七）購(gòu)買(mǎi)或出

5、售資產(chǎn)；（八）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（九）提供財(cái)務(wù)資助；（十）提供擔(dān)保；（十一）租入或租出資產(chǎn)；（ 十二） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；（ 十三） 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（ 十四） 債權(quán)或債務(wù)重組；（ 十五） 研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（ 十六） 簽訂許可協(xié)議；（ 十七） 非貨幣性交易；（ 十八 ） 對(duì)關(guān)鍵管理人員的報(bào)酬、獎(jiǎng)勵(lì)、津貼；（ 十九 ） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的 其他事項(xiàng)。第十條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（ 一 ） 符合誠(chéng)信的原則；（ 二 ） 不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益原則；（ 三 ） 關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會(huì)表決權(quán)， 除特

6、殊情況外， 應(yīng)當(dāng)回 避表決；（ 四 ） 與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事， 在董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表 決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；（ 五 ） 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司 有利。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)；（ 六 ） 獨(dú)立董事對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易需明確發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。第十一條 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則按以下規(guī)定執(zhí)行， 公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián) 交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露：（一）國(guó)家法律、法規(guī)及地方政府相應(yīng)的法規(guī)、 政策規(guī)定的價(jià)格；（二）一般通行的市場(chǎng)價(jià)格；（三）如果沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，則為推定價(jià)格；（四）如果既沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)格，也不適宜推定價(jià)格的，按照雙方協(xié)議定價(jià)。交易雙方應(yīng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體內(nèi)容確定定價(jià)方法

7、，并在相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。第四章關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十三條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表 決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。 但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán) 參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論，并提出自己的意見(jiàn)。公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可 舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的 非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。第十四條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，具有下列情形的董事應(yīng)當(dāng)回 避表決：（一）交

8、易對(duì)方；（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法 人單位或者該交易對(duì)方能直接或間接控制的法人或其他組織任職；（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、 監(jiān)事和高級(jí)管 理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立 的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十五條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)， 具有下列情形之 一的股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一）交易對(duì)方；（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然

9、人直接或間接控制的；（五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成 員；（六）在交易對(duì)方任職， 或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的 法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利 益傾斜的法人或自然人。第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人或關(guān)聯(lián)法人發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易 （提 供擔(dān)保的除外），應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)批準(zhǔn)，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 X）萬(wàn)元以上至XX萬(wàn)元 之間的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司與關(guān)聯(lián)法人

10、發(fā)生的交易金額在 XX萬(wàn)元以上，且占公司 最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值xx以上的關(guān)聯(lián)交易。第十七條 公司與關(guān)聯(lián)自然人或關(guān)聯(lián)法人發(fā)生以下關(guān)聯(lián)交易 （提供擔(dān)保的除外），應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)：（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在XX萬(wàn)元以上，且占公司最 近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值XX%以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。第十八條 應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí) 行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)， 對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)。 日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng) 估。第十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)， 關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng) 參與投票表決， 其所代表的有表決權(quán)

11、的股份數(shù)不計(jì)入有表決權(quán)股份總 數(shù)；股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東 明確表示回避的，由出席股東大會(huì)的其他股東對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行 審議表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過(guò)的其他決議具有同樣法律效力。第二十條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的， 不論數(shù)額大小， 均應(yīng)當(dāng)在 董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。公司為持有本公司 5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的 規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。第五章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的屬于董事會(huì)或股東大會(huì)審議 的關(guān)聯(lián)交易 , 應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第二十二條 與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照深 圳證券交易

12、所的規(guī)定進(jìn)行審議、 披露，并按深圳證券交易所的要求提交 相關(guān)文件。第二十三條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易 , 應(yīng)當(dāng) 按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本制度相關(guān)條款的規(guī)定 :（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股 權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已經(jīng)按照本制度的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)決策及 披露的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行本規(guī)則第九條一至四項(xiàng)所列的 與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)， 應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行 相關(guān)審議程序：（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易， 公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)方

13、訂立書(shū) 面協(xié)議并及時(shí)披露， 根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則的相關(guān) 規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議； 協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的， 應(yīng)當(dāng) 提交股東大會(huì)審議。（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議， 如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的， 公司應(yīng) 當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況， 并說(shuō)明是否符 合協(xié)議的規(guī)定； 如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié) 議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié) 議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定提交董事會(huì) 或者股東大會(huì)審議； 協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的， 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審（三）

14、對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易， 因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第一項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提 交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前， 對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并 披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期 報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股 東大會(huì)審議并披露。第二十五條日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原 則和依據(jù)、交易總量或者其確定方法、付款

15、方式等主要條款。協(xié)議未 確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的， 公司在按照本規(guī)則的相 磁規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其 確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本章規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。第二十七條公司因公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián) 人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義 務(wù)。第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照 關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露: 一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、 公司債券或 者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、 公司債 券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；（四）一方參與公開(kāi)招標(biāo)，公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；（五）香港證券交易所認(rèn)定的其他情況。第二十九條由公司控制或持有XX%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，