PE——私募股權(quán)的特點(diǎn)與操作流程

1、PE私募股權(quán)的特點(diǎn)與操作流程PE 的簡(jiǎn)要特點(diǎn)1. 在資金募集上 ,主要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集, 它的銷(xiāo)售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開(kāi)市場(chǎng)的操作,一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。2. 多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。 PE 投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。 反映在投資工具上， 多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。3. 一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開(kāi)發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)義務(wù)。4. 比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè) ，這一點(diǎn)與 VC 有

2、明顯區(qū)別。5. 投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá) 3 至 5 年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。6. 流動(dòng)性差，沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。7. 資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。8. PE 投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。9. 投資退出渠道多樣化，有 IPO 、售出（ TRADE SALE ） 、兼并收購(gòu)（ M&A ）、標(biāo)的公司管理層回購(gòu) 等等。PE 的特點(diǎn)詳細(xì)闡述目前針對(duì) PE 的翻譯，中文有：私募股權(quán)投資、私募資本投資、產(chǎn)業(yè)投資基金、股權(quán)私募融資、 直接股權(quán)投

3、資等形式，這些翻譯都或多或少地反映了私募股權(quán)投資的以下特點(diǎn)：對(duì)非上市公司的股權(quán)投資，因流動(dòng)性差被視為長(zhǎng)期投資，所以投資者會(huì)要求高于公開(kāi)市場(chǎng)的回報(bào)沒(méi)有上市交易，所以沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。 而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個(gè)人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會(huì)或中介機(jī)構(gòu)來(lái)尋找對(duì)方資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等投資回報(bào)方式主要有三種：公開(kāi)發(fā)行上市、售出或購(gòu)并、公司資本結(jié)構(gòu)重組對(duì)引資企業(yè)來(lái)說(shuō)， 私募股權(quán)融資不僅有投資期長(zhǎng)、 增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來(lái)管理、技術(shù)、市場(chǎng)和其他需要的專(zhuān)業(yè)技能。即 PE 通過(guò)以下三種方式

4、退出：一、上市（ IPO ）；二、被收購(gòu)或與其它公司合并；三、重組。如果投資者是大型知名企業(yè)或著名金融機(jī)構(gòu)， 他們的名望和資源在企業(yè)未來(lái)上市時(shí)還有利于提高上市的股價(jià)、 改善二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)。 其次，相對(duì)于波動(dòng)大、 難以預(yù)測(cè)的公開(kāi)市場(chǎng)而言， 股權(quán)投資資本市場(chǎng)是更穩(wěn)定的融資來(lái)源。第三，在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過(guò)程中，可以對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾， 這是非常重要的。企業(yè)可以選擇金融投資者或戰(zhàn)略投資者進(jìn)行合作，但企業(yè)應(yīng)該了解金融投資者和戰(zhàn)略投資者的特點(diǎn)和利弊，以及他們對(duì)投資對(duì)象的不同要求，并結(jié)合自身的情況來(lái)選擇合適的投資者。1戰(zhàn)略投資者- 是引資企業(yè)的相同或相關(guān)行業(yè)的企

5、業(yè)。如果引資企業(yè)希望在降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)， 獲得投資者在公司管理或技術(shù)的支持，通常會(huì)選擇戰(zhàn)略投資者。這有利于提高公司的資信度和行業(yè)地位，同時(shí)可以獲得技術(shù)、產(chǎn)品、上下游業(yè)務(wù)或其他方面的互補(bǔ)，以提高公司的盈利和盈利增長(zhǎng)能力。而且，企業(yè)未來(lái)有進(jìn)一步的資金需求時(shí)， 戰(zhàn)略投資者有能力進(jìn)一步提供資金。戰(zhàn)略投資者通常比金融投資者的投資期限更長(zhǎng)， 因?yàn)閼?zhàn)略投資者進(jìn)行的任何股權(quán)投資必須符合其整體發(fā)展戰(zhàn)略， 是出于對(duì)生產(chǎn)、 成本、市場(chǎng)等方面的綜合考慮， 而不僅僅著眼于短期的財(cái)務(wù)回報(bào)。 例如，眾多跨國(guó)公司近年在中國(guó)進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)投資是因?yàn)樗麄兛粗辛酥袊?guó)的市場(chǎng)、研究資源和廉價(jià)勞動(dòng)力成本。因此，戰(zhàn)略投資者對(duì)公司的控制和在董

6、事會(huì)比例上的要求會(huì)更多， 會(huì)較多的介入管理，這可能增加合作雙方在管理和企業(yè)文化上磨合的難度。引資企業(yè)要注意的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)是戰(zhàn)略投資者可能成為潛在競(jìng)爭(zhēng)者。 如果一家跨國(guó)公司在中國(guó)參股數(shù)家企業(yè)， 又出于總部的整體考慮來(lái)安排產(chǎn)品和市場(chǎng)或自建獨(dú)資企業(yè)， 就可能與引資企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。此外，戰(zhàn)略投資者還可能在投資條款中設(shè)置公司出售時(shí)的 “優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”（即投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)原股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)）和其他條款來(lái)保護(hù)其投資利益。 因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實(shí)意圖，并運(yùn)用談判技巧來(lái)爭(zhēng)取長(zhǎng)期發(fā)展的有利條件。2金融投資者指私募股權(quán)投資基金?；鹞幢夭皇切袠I(yè)專(zhuān)家， 而且有些投資基金有行業(yè)傾向和豐富

7、的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)與資源。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對(duì)所投資企業(yè)有以下三個(gè)方面的不同要求：對(duì)公司的控制權(quán)投資回報(bào)的重要性（相對(duì)于市場(chǎng)份額等其他長(zhǎng)期戰(zhàn)略的考慮）退出的要求（時(shí)間長(zhǎng)短、方式）多數(shù)金融投資者僅僅出資， 除了在董事會(huì)層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營(yíng)， 也不太可能成為潛在的競(jìng)爭(zhēng)者。一旦投資，金融投資者對(duì)自己的投資就很難控制，因此挑選出管理好、成長(zhǎng)性高和擁有值得信賴(lài)的管理團(tuán)隊(duì)的投資對(duì)象就十分關(guān)鍵。在中國(guó)，很多外國(guó)投資基金往往要求自己選派合資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，以保障自己對(duì)企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的了解。金融投資者關(guān)注投資的中期（通常 35 年）回報(bào)，以上市為主要退出機(jī)制。唯有如此，他

8、們管理的資金才有流動(dòng)性。所以在選擇投資對(duì)象時(shí)， 他們就會(huì)考查企業(yè) 3 至 5 年后的業(yè)績(jī)能否達(dá)到上市要求，其股權(quán)結(jié)構(gòu)適合在哪個(gè)市場(chǎng)上市， 而他們?cè)诮鹑诜矫娴慕?jīng)驗(yàn)和網(wǎng)絡(luò)也有利于公司未來(lái)的上市。3.私募股權(quán)投資基金的種類(lèi)在中國(guó)投資的私募股權(quán)投資基金有四種：一是專(zhuān)門(mén)的獨(dú)立投資基金，擁有多元化的資金來(lái)源。二是大型的多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的投資基金。 這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機(jī)構(gòu)、富有的個(gè)人、保險(xiǎn)公司等。有趣的是，美國(guó)投資者偏好第一種獨(dú)立投資基金， 認(rèn)為他們的投資決策更獨(dú)立，而第二種基金可能受母公司的干擾； 而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認(rèn)為這類(lèi)基金因母公司的良好信譽(yù)和充足資

9、本而更安全。三是關(guān)于中外合資產(chǎn)業(yè)投資基金的法規(guī)今年出臺(tái)后， 一些新成立的私募股權(quán)投資基金。四是大型企業(yè)的投資基金， 這種基金的投資服務(wù)于其集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資組合，資金來(lái)源于集團(tuán)內(nèi)部。資金來(lái)源的不同會(huì)影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格， 這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力也不同。PE 的投資運(yùn)作流程項(xiàng)目選擇和可行性核查由于私募股權(quán)投資期限長(zhǎng)、 流動(dòng)性低，投資者為了控制風(fēng)險(xiǎn)通常對(duì)投資對(duì)象提出以下要求：優(yōu)質(zhì)的管理，對(duì)不參與企業(yè)管理的金融投資者來(lái)說(shuō)尤其重要。至少有 2 至 3 年的經(jīng)營(yíng)記錄、有巨大的潛在市場(chǎng)和潛在的成長(zhǎng)性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。 投資者關(guān)心盈利的 “增長(zhǎng) ”

10、。高增長(zhǎng)才有高回報(bào)，因此對(duì)企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心。行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷(xiāo)售額）的要求。 投資者對(duì)行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會(huì)從投資組合分散風(fēng)險(xiǎn)的角度來(lái)考察一項(xiàng)投資對(duì)其投資組合的意義。 多數(shù)私募股權(quán)投資者不會(huì)投資房地產(chǎn)等高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)和他們不了解的行業(yè)。估值和預(yù)期投資回報(bào)的要求。由于不像在公開(kāi)市場(chǎng)那么容易退出，私募股權(quán)投資者對(duì)預(yù)期投資回報(bào)的要求比較高，至少高于投資于其同行業(yè)上市公司的回報(bào)率，而且期望對(duì)中國(guó)等新興市場(chǎng)的投資有 “中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) ”。要求 2530的投資回報(bào)率是很常見(jiàn)的。3-7 年后上市的可能性，這是主要的退出機(jī)制。法律調(diào)查投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查， 了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴

11、訟、 土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、 商標(biāo)專(zhuān)利權(quán)的期限等問(wèn)題。 很多引資企業(yè)是新興企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律問(wèn)題， 雙方在項(xiàng)目考查過(guò)程中會(huì)逐步清理并解決這些問(wèn)題。投資方案設(shè)計(jì)投資方案設(shè)計(jì)包括估值定價(jià)、 董事會(huì)席位、否決權(quán)和其他公司治理問(wèn)題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會(huì)審批等步驟。 由于投資方和引資方的出發(fā)點(diǎn)和利益不同、 稅收考慮不同， 雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決這些分歧的技術(shù)要求高，所以不僅需要談判技巧，還需要會(huì)計(jì)師和律師的協(xié)助。退出策略退出策略是投資者在開(kāi)始篩選企業(yè)時(shí)就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購(gòu)、賣(mài)出期權(quán)等方式， 其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式，

12、上市的收益來(lái)源是企業(yè)的盈利和資本利得。 由于國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)規(guī)模較小、上市周期長(zhǎng)、難度大，很多外資基金都會(huì)在海外注冊(cè)一家公司來(lái)控股合資公司， 以便將來(lái)以海外注冊(cè)的公司作為主體在海外上市。監(jiān)管統(tǒng)計(jì)顯示，只有 20的私募股權(quán)投資項(xiàng)目能帶給投資者豐厚的回報(bào)，其余的要么虧損、 要么持平。所以投資者一般不會(huì)一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式， 每次投資以企業(yè)達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。實(shí)施積極有效的監(jiān)管是降低投資風(fēng)險(xiǎn)的必要手段， 但需要人力和財(cái)力的投入，會(huì)增加投資者的成本， 因此不同的基金會(huì)決定恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)管程度，包括采取有效的報(bào)告制度和監(jiān)控制度、參與重大決策、進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)等。投資者還會(huì)利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進(jìn)入新市場(chǎng)、 尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來(lái)提高收益。另外，為滿(mǎn)足引資企業(yè)未來(lái)公開(kāi)發(fā)行或國(guó)際并購(gòu)的要求， 投資者會(huì)幫其建立合適的管理體系和法律構(gòu)架。國(guó)外制度在國(guó)外，金融投資者大多以?xún)?yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過(guò)事先約定的固定分紅來(lái)保障