Mbrocr公司并購中的財務問題

1、秋風清，秋月明 ,落葉聚還散 ,寒鴉棲復驚。第五章公司并購中的財務問題企業(yè)并購就其實質(zhì)而言，是企業(yè)之間權益重新分配和組合的過程。在此過程中會涉及購并雙方的資產(chǎn)、 負債及所有者權益等一系列會計要素的變化， 從而產(chǎn)生用合理的會計方法來揭示和處理并購中的財務變動問題。一、企業(yè)并購的性質(zhì)由于收購兼并的會計處理方法是根據(jù)企業(yè)的并購性質(zhì)而定的。因此，我們必須首先對企業(yè)的并購加以分類， 然后才能確定相應的會計處理方法。 由于我國的會計準則沒有對并購的性質(zhì)作出分類， 這里參考國際會計準則對企業(yè)合并的分類來確定企業(yè)并購的性質(zhì)。根據(jù)國際會計準則第 22 號企業(yè)合并， 企業(yè)的合并可以分為購買和股權聯(lián)合兩種方式，并分

2、別作出如下定義：購買 指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對另一個企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權的控制的企業(yè)合并。股權聯(lián)合 指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權， 以便繼續(xù)對合并后實體分享利益和分擔風險的合并。 在這種情況下，合并后實體的哪一方都不能認為是購買企業(yè)。根據(jù)上述定義，鑒別企業(yè)的并購是購買還是股權聯(lián)合的關鍵在于并購后企業(yè)控制權的歸屬。如果并購后，一個參與并購的企業(yè)控制了其他參與并購的企業(yè)，就可以確定此次并購為購買， 與企業(yè)購買其他資產(chǎn)類似 （猶如購買一項機器設備或材料等）。如果在并購后， 參與并購的企業(yè)的股東共同控制并

3、購后的續(xù)存企業(yè)，分擔和分享并購后主體的風險和利益，則可以判斷此次并購是股權聯(lián)合。一般情況下，股兌股的交易基本可以實現(xiàn)對企業(yè)的聯(lián)合控制。因此，換股并購方式是股權聯(lián)合的一個重要特征。 通常，我們可以根據(jù)企業(yè)的并購方式是否是換股交易，對企業(yè)的并購性質(zhì)作出判斷。但是，在某些復雜的企業(yè)并購中，單單依靠換股或現(xiàn)金購買這些特征難以確定并購的性質(zhì)。例如，在同一次并購中，同時使用了換股和現(xiàn)金購買； 或者在并購中， 其中一方的股東可以選擇換股、 認股權證或現(xiàn)金購買； 又或者盡管是通過換股實現(xiàn)了企業(yè)并購， 但由于并購協(xié)議的規(guī)定或其他原因， 并購后一方擁有絕對控股權， 那么在這些情況下就需要通過判斷并購后企業(yè)控制權的

4、歸屬，來確定并購的性質(zhì)。在確定了并購的性質(zhì)之后，則可以確定相應的會計處理方法來反映交易的實質(zhì)。依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式， 應分別采取兩種會計處理方法購買法和聯(lián)營法。為了更好說明問題，本章的論述以下列若干假定或概念為前提：1.2.并購方式為吸收合并或控股合并，因為在這兩種方式下，主并企業(yè)與被并企業(yè)容易區(qū)分。在吸收合并的情況下，主并企業(yè)對被并企業(yè)的原有資產(chǎn)實行直接控制和管理；在控股合并情況下，主并企業(yè)取得目標企業(yè)的全部或部分股權。在會計上一般以 50%的持股比例作為是否控制的數(shù)量界限來決定是否并表，本章假定主并企業(yè)的控股比例為 50%以上。3. 公允價值（ Fair value ）指在一項正常的

5、資產(chǎn)交易或債務結算中，熟悉情況并自愿的雙方以公平價格（通常為評估值）進行交易的金額。4. 我國至今還沒有針對企業(yè)并購出臺會計準則，以下主要參照國外合并會計方法簡要闡述購買法、聯(lián)營法，側重于并購時雙方的財務處理。二、購買法（一）購買法的特點在多數(shù)情況下，企業(yè)并購往往采取一家企業(yè)以現(xiàn)款或其他代價購進另一家企業(yè)的方式進行。購買法（Purchase method），也稱購受法，它假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購進機器設備、 存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。 采用購買法核算企業(yè)購買的原則類似于核算其他資產(chǎn)購買的原則，因此，購買法有如下特點：1 ·合

6、并方要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和負債，取得被并企業(yè)的成本要按與其他經(jīng)濟業(yè)務相同的方法加以確定， 即按合并日各自的公允價值將合并成本分配到所取得和所承擔的可辨認資產(chǎn)和債務中去。2 ·在購買價格與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽。3 ·主并方只能合并被并方購買日后的利潤。4·實施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。5 ·購并中發(fā)生相關費用的處理：若以發(fā)行權益證券（股票）為代價，登記和發(fā)行成本沖減資本公積； 法律費、咨詢費和傭金等其他直接費

7、用計入購買成本；其他購并的間接費用計入當期損益。（二）購買合并中的會計工作在購買合并中，需要進行的主要會計工作如下：1 ·對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進行確認與評估在購買中，必須由法定機構對所購買企業(yè)的資產(chǎn)進行審計和評估， 以確定企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。 在審計評估之前， 購買雙方要確定評估基準日。 由于資產(chǎn)評估的主要目的是為購買價格作出參考， 評估基準日的確定不宜與資產(chǎn)或股權的實際轉(zhuǎn)讓日相距太遠， 否則不宜作為購買價格的參考。 實際購買價格可以高于或低于評估后的公允價值。2 ·商譽的計算與確認在購買中，如果購買目標企業(yè)全部資產(chǎn)并取消其法人資格，購買成本超過購買企業(yè)所購可辨認資產(chǎn)和負債

8、的公允價值中的權益的部分， 應作為商譽并確認為一項資產(chǎn)。商譽代表的是可望取得未來經(jīng)濟利益而發(fā)生的支出。 該項經(jīng)濟利益可能由于購買的可區(qū)分資產(chǎn)的協(xié)同作用而形成， 也可能形成于某些資產(chǎn)， 這些資產(chǎn)在單個考慮時， 并不符合在財務報表中加以確認的標準， 但購買企業(yè)卻準備在購買時為之發(fā)生支出。在會計上對于購并活動產(chǎn)生的商譽，有以下三種處理辦法：（1）將其單獨確認為一項資產(chǎn)，并在預計的有效期限內(nèi)加以攤銷，或者列為費用，或者沖銷留存收益。理由是實施購并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的支出，這一支出就是商譽；雖然商譽在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但其在本質(zhì)上并無區(qū)別。將為取得商譽所發(fā)生的費用同以后

9、各期產(chǎn)生的超額利潤相配比，更符合會計上的配比原則。（2）在購并時直接注銷，沖減留存收益。理由是商譽的價值不確定，不能單獨存在和變現(xiàn)，而且形成商譽的因素難以為企業(yè)所控制，購并后商譽是否存在具有較多不確定性， 故將其列作一項資產(chǎn)不符合審慎原則。雖然在購并時，企業(yè)多付出一部分價款，但它僅僅是與購并業(yè)務相關的費用。（3）將商譽作為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明，其價值發(fā)生了持續(xù)下跌。理由是外購商譽價值一般不會下降，因為在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中能夠不斷維持并增加這種價值。此外，在被購并企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項費用形成了商譽（自創(chuàng)），這些費用已計人被購并企業(yè)損益，再將外購商譽攤銷，會造成重復。

10、從各國情況看， 第一種方法應用較多， 第二種較少使用， 而第三種方法極少被采用。國際會計準則委員會（ IASC）在第 32號企業(yè)購并準則中明確要求使用第一種方法， 并在最長不超過 20年的期限內(nèi)攤銷； 美國規(guī)定在不超過 40年的期限內(nèi)攤銷。在極少數(shù)情況下， 購并時所取得的凈資產(chǎn)公允價值會超過購買成本， 這就是負商譽。對于負商譽， 主要的做法是， 將凈資產(chǎn)超過購買成本的差額分攤到除長期有價證券之外的非流動資產(chǎn)， 如果這些非流動資產(chǎn)已降低到零值， 則未分攤的差額記作“遞延貸項” 。3 ·購買日的確定在國際會計準則中，對購買日的定義為“購買日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企

11、業(yè)的日期， 也就是購買法開始應用的日期。 自購買日起，即自被購企業(yè)的控制權實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)起， 被購企業(yè)的經(jīng)營成果應并入購買企業(yè)的財務報表中。 實質(zhì)上，購買日即是， 購買企業(yè)開始行使其對企業(yè)的財務和經(jīng)營決策權以便從其活動中獲得利益之日。 只有滿足了各項為保護相關各方權益所必需的條件， 才能認為控制權轉(zhuǎn)讓給了購買企業(yè)。 然而，這并不必然地要求控制權實際轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)之前依法結束或完成交易。 在評價控制權是否已經(jīng)實際轉(zhuǎn)移時，需要考慮購買的實質(zhì)。 ”在我國，財政部所發(fā)布的關于股份有限公司有關會計問題的解答和企業(yè)會計準則投資 中，都規(guī)定了收購股權的公司在計算應納入其報表的被購買企業(yè)之盈利（或虧損）

12、時，應以股權購買日為界限，即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方可按持股比例記入購買方的利潤表。 因此，購買日的確定與合并后續(xù)存公司的業(yè)績密切相關。財政部 66號文指出：“公司購買其他企業(yè)，應以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權實際上轉(zhuǎn)讓給購買公司的日期作為購買日， 即被購買企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權上的主要風險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移， 并且相關的經(jīng)濟利益能夠流入購買公司為標志； 購買公司以被購買企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權上的主要風險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移為標志。 在具體實務中， 只有當保護相關各方權益的所有條件均被滿足時， 才能認定控制權已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了購買公司。 這種條件包括： 購買協(xié)議已獲股東大會通過， 并已獲相關政府部門批

13、準； 購買公司和被購買企業(yè)已辦理必要的財產(chǎn)交接手續(xù)；購買公司已支付購買價款的大部分（一般應超過 50）；購買公司實際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財務和經(jīng)營政策， 并從其活動中獲得利益或承擔風險等。”另，“財政部有關人士就 66號文有關問題接受記者專訪” 一文里有這樣的回答，“認定股權購買日的前提是風險和報酬的轉(zhuǎn)移。而風險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，為了便于操作， 66號文規(guī)定了 4個具體條件，這 4個條件是相輔相承的。必須堅持的一點就是主要風險和報酬都要轉(zhuǎn)移。 有人認為這些規(guī)定過于原則， 實際上，注冊會計師在具體執(zhí)行業(yè)務時， 對購買日的確定也有一個判斷標準， 而這一判斷標準是與 66號文規(guī)定的 4個具體條件

14、相一致的。 66號文件規(guī)定的購買日的界定標準，是給注冊會計師提供了判斷購買日的法規(guī)依據(jù)， 但是注冊會計師還應根據(jù)企業(yè)實際情況， 依據(jù)相關會計準則， 進行自我判斷”；“注冊會計師和會計人員身處第一線， 對企業(yè)發(fā)生的購買行為的環(huán)境因素比較了解。 注冊會計師和會計人員應當運用會計制度所規(guī)定的原則， 根據(jù)實際情況作出判斷。 例如，當購買日的其他條件均已滿足，但購買價款支付了 45%，在這種情況下注冊會計師和會計人員應當根據(jù)主要風險和報酬是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移作出具體判斷， 是否已經(jīng)符合了購買日的條件。這里不應機械理解。 ”4· 業(yè)務舉例例 1：假設 1998 年 12 月 31 日，A 公司吸收合并

15、B 公司，B 公司喪失法人資格， A 公司續(xù)存。合并之前 B 公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表 5-1 所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。 A 公司以新發(fā)行 2000000 股每股面值 1 元（市價 2 元）的普通股，換取 B公司股東持有的每股面值 1 元的 1200000 普通股。此外， A公司還發(fā)生了下列與合并業(yè)務相關的費用：證監(jiān)會登記費45000股票發(fā)行成本55000注冊會計師、律師、評估師服務費100000合計200000圖表 5-1資產(chǎn)負債表1998年12月31日單位：元A 公司B公司項目（帳面價值）原帳面價值評估后公允價值差異資產(chǎn)：銀行存款2200000450

16、000450000應收帳款（凈）900000500000400000-100000存貨120000045000048000030000長期有價證券投資1600000600000800000200000固定資產(chǎn)（凈）280000020000002300000300000無形資產(chǎn)800000500000600000100000資產(chǎn)合計：950000045000005030000負債及所有者權益：短期借債1000000500000500000應付帳款200000010000001000000長期應付帳款2100000500000400000-100000負債小計：510000020000001900

17、000股本20000001200000資本公積200000800000盈余公積2200000500000權益合計：95000004500000對上述企業(yè)并購， 購并雙方應用購買法作帳務處理 （我國的帳務處理有所不同，詳見第五部分）如下：1） A 公司：發(fā)行股票 2000000 進行購并：借：長期投資 B 公司4000000貸：股本2000000資本公積2000000記錄與購并業(yè)務相關的費用：借：長期投資 B 公司100000資本公積100000（ 45000+55000）貸：銀行存款 200000 將購買成本分攤到可辨認凈資產(chǎn)和負債，并確認商譽：借：銀行存款450000應收帳款（凈）40000

18、0存貨480000長期有價證券投資800000固定資產(chǎn)（凈）2300000無形資產(chǎn)600000商譽970000貸：短期借款500000應付帳款1000000長期應付款400000長期投資 B 公司41000002） B 公司喪失法人資格，按原帳面價值結束會計帳簿分錄。借：短期借款500000應付帳款1000000長期應付款500000股本1200000資本公積800000盈余公積500000貸：銀行存款450000應收帳款（凈）500000存貨450000長期有價證券投資600000固定資產(chǎn)（凈）2000000無形資產(chǎn)500000例 2：假設條件如例 1，但 B 公司保留法人資格。則 A 公司

19、需如例 1 作會計分錄， B 公司不做帳務處理。在控股合并情況下， B 公司保留法人資格，亦不需要對被 A 公司合并這一事項編制任何會計分錄。 A 公司需根據(jù)其購買成本借記“長期投資 B 公司”分錄。A 公司對 B 的長期投資與 B 公司相應部分權益的帳面價值之間的差額要通過購并日后分期借記 A 公司的“投資收益” ，貸記“長期投資 B 公司”帳戶加以抵銷，投資成本與所取得權益帳面價值的差額將在可辨認凈資產(chǎn)和商譽的剩余期限攤銷，直至為零。例 3：A、B 公司資料如表 5-1 所示， 1998 年 12 月 31 日， A 公司直接用銀行存款 3062000 元買進 B 公司全部凈資產(chǎn)，并支付法

20、律費用 39000 元。B 公司喪失法人資格。1） A公司記錄取得 B 公司凈資產(chǎn)借：長期投資 B 公司3062000貸：銀行存款3062000記錄取得 B 公司凈資產(chǎn)所支付的法律費用借：長期投資 B 公司39000貸：銀行存款39000A公司以總成本 3101000 元的代價，取得了公允價值為 3130000元的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)公允價值超過合并成本的差額 29000，為負商譽，應按其各自的公允價值比例分攤到固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，并調(diào)整其公允價值，計算如表5-2 所示。圖表 5-2負商譽分攤表（單位：元）資產(chǎn)公允價值分攤金額分攤后價值固定資產(chǎn)2300000（ 23000）2277000無形資產(chǎn)60

21、0000（ 6000）594000合計2900000（ 29000）2871000固定資產(chǎn)分攤金額：29000*2300000/ （2300000+600000 ）=23000無形資產(chǎn)分攤金額：29000*600000/ （2300000+600000 ） =6000合計29000將購買成本分攤到可辨認的凈資產(chǎn)各項目，差額按比例沖銷除長期有價證券投資以外的非流動資產(chǎn)。借：銀行存款450000應收帳款（凈）400000存貨480000長期有價證券投資800000固定資產(chǎn)（凈）2277000無形資產(chǎn)594000貸：短期借款500000應付帳款1000000長期應付款400000長期投資 B 公司3

22、1010002） B 公司喪失法人資格，按原帳面價值結束會計帳簿分錄。分錄如例 1 中 B 公司所作。三、聯(lián)營法（一）聯(lián)營法的特點聯(lián)營法（ Pooling of interests ），也稱股權聯(lián)合法或稱權益聯(lián)合法、權益合并法、權益結合法，是用來處理股權聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)購并的一種會計處理方法。股權聯(lián)合的實質(zhì)在于不發(fā)生購買交易， 并且參與合并企業(yè)的股東們繼續(xù)共同分擔和分享企業(yè)合并之前就存在的風險和利益。 采用聯(lián)營法使得聯(lián)營后企業(yè)的會計處理好像合并各方始終共存于同一制度之下， 與過去一樣繼續(xù)經(jīng)營。 企業(yè)合并不是一種購買行為，不存在購買價格，沒有新的計價基礎。聯(lián)營法具有以下特點：1·參與合并

23、之企業(yè)的資產(chǎn)、負債和權益，繼續(xù)按其原來的帳面價值記錄。只是當合并前彼此獨立之企業(yè)間的會計政策不同時， 為了保持合并后企業(yè)會計方法的一致性，才會以模擬的方式，對相關的會計期間的帳表作出調(diào)整。2·由于不是將企業(yè)合并視為購買行為，也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，即商譽，所以在帳上不予反映。3 ·不論合并發(fā)生在會計年度的哪一時點，參與合并企業(yè)的整個年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè)內(nèi)。 同樣，參與合并企業(yè)的留存收益均應轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。在聯(lián)營法下，處理合并業(yè)務的會計方法獨立于合并的法律形式。4·企業(yè)合并時發(fā)生的所有相關費用，均確認為當期費用。（二）股權聯(lián)合中的

24、會計工作按照聯(lián)營法記錄合并業(yè)務，應當注意幾個問題。首先，與購買法一樣，需要對被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債加以審計， 進行確認、調(diào)整。其次，在企業(yè)合并談判中，合并各方需要就換股比率、 成交價格等各方面進行協(xié)商， 應考慮帳面價值和公允價值的差異，從而需要進行資產(chǎn)評估。1·所有者權益的合并采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務的難點在于所有者權益的合并。 資產(chǎn)和負債均按被并企業(yè)的帳面價值記帳， 所有者權益雖然總額不變， 但其結構卻會發(fā)生變化， 這是因為主并企業(yè)在記錄合并業(yè)務時，并不按被并企業(yè)股本（或?qū)嵤召Y本） 、資本公積等所有者權益項目的帳面數(shù)額記帳， 而是按換出股票的面值與帳面換入股本面值之間的差額，調(diào)整股東權

25、益。聯(lián)營法，主并企業(yè)記錄合并業(yè)務的基本分錄為：借：長期投資（帳面價值）貸：股本（主并企業(yè)換出股票面值）資本公積留存收益在合并時，還可能發(fā)生這種情形， 即發(fā)出股份的面值總和超過了被并企業(yè)的股本與資本公積之和（下文稱之為投入資本） ，此時，應當按以下順序沖銷所有者權益項目：1 ）被并企業(yè)發(fā)行在外股票面值；2 ）被并企業(yè)資本公積；3 ）主并企業(yè)的資本公積；4 ）被并企業(yè)的留存利潤；5 ）主并企業(yè)的留存利潤。2 ·業(yè)務舉例例4：假設條件同例 1，如果該次合并符合聯(lián)營法應用的條件，則A公司應作如下會計分錄：記錄與 B公司的購并：借：銀行存款450000應收帳款（凈）500000存貨450000

26、長期有價證券投資600000固定資產(chǎn)（凈）2000000無形資產(chǎn)500000貸：短期借款500000應付帳款1000000長期應付款500000股本2000000盈余公積500000記錄與購并業(yè)務相關的費用：借：管理費用 - 合并費用200000貸：銀行存款2000002） B 公司喪失法人資格， 按原帳面價值結束會計帳簿， 分錄如例 1 中 B 公司所作。例 5：假設條件如例 2，應用聯(lián)營法核算。則 B 公司不做帳務處理， A 公司作會計分錄如下：記錄與 B公司的購并：借：長期投資 B 公司2500000貸：股本2000000盈余公積500000記錄與購并業(yè)務相關的費用：借：管理費用 - 合

27、并費用200000貸：銀行存款200000例 6：假設 1998 年 12 月 31 日，A 公司吸收合并 B 公司，B 公司保留法人資格。合并之前 B 公司經(jīng)確認、 評估的資產(chǎn)、 負債狀況如表 5-1 所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。為了更好說明問題，把 A、 B 兩公司合并之前的股東權益有關帳戶余額列表 5-3 。圖表 5-3股東權益對比表（單位：元）A 公司B 公司合計股本，面值1元200000012000003200000資本公積2000008000001000000投入資本合計220000020000004200000盈余公積2200000500000270000

28、0凈資產(chǎn)和股東權益440000025000006900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 1200000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司的全部普通股。 A 公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B 公司2500000貸：股本1200000資本公積800000盈余公積500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 1000000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司的全部普通股。 A 公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B 公司2500000貸：股本1000000資本公積1000000盈余公積500000情形三：投入資本等

29、于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 2000000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司的全部普通股。 A 公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B 公司2500000貸：股本2000000盈余公積500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 2200000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司的全部普通股。 A 公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B 公司2500000資本公積200000貸：股本2200000盈余公積500000情形五：投入資本小于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 2800000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司的全部普

30、通股。 A 公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B 公司2500000資本公積200000盈余公積100000貸：股本2800000例 7：假設 1998 年 12 月 31 日，合并之前 B 公司經(jīng)確認、評估的資產(chǎn)、負債狀況如表 5-1 所示。兩家公司采取相同的會計處理原則，會計年度一致。假定A公司發(fā)出 1080000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司 90%的普通股，控股合并 B 公司。用聯(lián)營法核算， A 公司記錄合并業(yè)務的會計分錄如下：借：長期投資 B 公司22500000貸：股本（換出股票面值）1080000資本公積（ 2000000*0.9-1080000 ） 720

31、000盈余公積（ 500000*0.9 ）450000控股合并其他情形下會計分錄的制作參照例6 進行。（三）換股比率的確定1雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進行會計處理， 但是采用聯(lián)營法進行會計處理的購并一般都是換股購并。而換股比率（ Exchange Ratio ）之高低，直接影響到合并各方的股東在合并之后的主體中所擁有的權益份額， 因此有必要對在換1 參見“企業(yè)并購中的財務問題研究，張金良，1997 年”股并購中換股比率的確定方法進行簡要介紹。 下文簡要論述確定換股比率的四種傳統(tǒng)方法。首先，假定： A為主并公司， B為被并公司，并購方式為“吸收合并” ，A公司將以自己發(fā)行的普通股交換 B公司的

32、普通股。兼并完成之后， A公司存續(xù)， B公司解體。為便于論述，下文稱兼并完成之后的續(xù)存公司為 “ AB公司”（或聯(lián)合企業(yè)）。其次，本文對“換股比率” 的定義是：為了換取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要發(fā)行并交付的普通股股數(shù)。如“換股比率為 2”意味著：主并公司將以其本身的 2股普通股去交換被并公司的 1股普通股。符號：下文所應用的主要符號的涵義見下表：合并之前合并之后（預期）A公司（主并企業(yè)）B公司（被并企業(yè)）AB公司（聯(lián)合企業(yè)）稅后利潤E1E2E12普通股股數(shù)S1S2每股收益EPSEPSEPS1212每股市價PPP1212P/E 值MMM1212市場總市值S*P （或M*E ）S *P

33、( 或M*E)11112222此外，我們以 ER表示“換股比率”，ERA表示“ A公司股東可接受的最大換股比率”，ERB表示“ B公司可接受的最小換股比率” 。1 ·每股收益之比以每股收益之比作為換股比率的理論依據(jù)是： 股票的價值取決于公司的盈利能力（earning power ），而每股收益則是公司盈利能力的反映。 確定換股比率所應用的每股收益可能是合并雙方當前 （合并之前） 的每股收益額， 也可能是合并雙方的預期未來每股收益額。1 ）當前每股收益之比。即：ER=被并公司當前的每股收益額/ 主并公司當前的每股收益額=EPS2/EPS1這種方法最大的缺點在于：它沒有考慮合并雙方的盈利

34、額在“預期增長率”和“相關風險”方面的差異。而即使最簡單的“股價決定模型” （stock-price determination model ）也會告訴我們：“預期增長率”和“風險”是決定公司股票價格的兩個最重要的因素。2 ）預期未來每股收益之比，即：ER=被并公司的預期未來每股收益/ 主并公司的預期未來每股收益在上式中，“未來”是指“何年何月”？是 1年以后，還是 5年以后？這要由合并雙方協(xié)商而定； 不過，時間不能定得太遠， 因為預測數(shù)據(jù)的可靠性會隨著預測期的延長而逐漸降低。假定：在未合并狀態(tài)下， A公司每股收益的年增率為 g1，B公司每股收益的年增長率為 g2，雙方商定以 n年后的預期每股

35、收益作為確定換股比率的基礎，則：ER=EPS 2（1+g2 ）n/EPS1(1+g 1) n這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異， 但仍未考慮合并雙方在預期風險方面的不同。3 ）以每股收益之比確定換股比率的主要缺點無論是以當前每股收益還是以預期未來每股收益作為確定換股比率的基礎，均存在下列一些顯而易見的缺點：（ 1）未考慮合并所帶來的增量收益；（ 2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的報告收益中，可能計入了某些非常項目；（ 3）未考慮合并雙方在“風險”方面的差異；（ 4）在合并一方或雙方的每股收益為 “負”的情況下， 這種方法就無法應用。2 ·以“ EPS不被

36、稀釋”為約束條件確定臨界換股比率假定： a. 合并雙方的股東特別重視他們所持股票的每股收益，因而導致 EPS 被稀釋的換股比率會受到股東們的抵制； b主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因為每股收益是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度?；谝陨霞僭O，我們以“ EPS不受稀釋”為約束條件來確定“臨界換股比率”（ Break一Even Exchange Ratios ）。對主并公司股東來說，換股比率越小越好；而對于被并公司的股東來說，換股比率則越大越好，所以“臨界換股比率”就是“ A公司股東可接受的最大換股比率” 或“B公司股東可接受的最小換股比率” 。對“ EPS不受稀釋”這一約束條件有兩種解

37、釋： a. 指合并之初的每股收益應至少保持合并之前的水平； b合并完成若干年后的每股收益應至少達到未合并狀態(tài)下的水平。 基于以上兩種不同的解釋， 臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況：1 ）以“合并之初的 EPS不受稀釋”為約束條件假定：合并的協(xié)同效應所產(chǎn)生的增量收益率為I%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個獨立企業(yè)的收益之和高 1 0%）。（ 1） 合并之后，聯(lián)合企業(yè)“AB”公司的初始每股收益（EPS12）為：EPS12=合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益/ 聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù)= （E1+E2）（1+I%） / （ S1 +ER*S2）（2）確定 A公司股東

38、可接受的最大換股比率（ERA）合并之前， A公司的每股收益為 EPS1；合并之后， A公司的每股收益變?yōu)?EPS1 2。由上式可知：換股比率（ ER）越大， EPS12越小。根據(jù)上文的假設， A公司股東希望合并之后的每股收益應至少保持合并前的水平，故 A公司股東可接受的最大換股比率（ ERA）可通過解下列方程求得：EPS1 EPS12即： EPS1（ E1 +E2）（1+I%）/ （S1+ER*S2）解得： ERA= （E1+E2）（ 1+I%） -E1/EPS 1*S2以上論述可通過下列函數(shù)圖來表示：EPS12（E1+E 2）（ 1+I% ）EPS12 =S1 +ER· S2PEP

39、S1合并前的每股收益ERAER在上面的坐標系中，橫軸表示換股比率（ ER），縱軸表示聯(lián)合企業(yè)的初始每股收益（ EPS12）。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于 P點。 P點的橫坐標表示 A公司股東可接受的最大換股比率，縱坐標表示合并之前 A公司的每股收益。顯然，若以“合并之初的 EPS不受稀釋”為約束條件，則對 A公司股東來說，可行的換股比率區(qū)間為 O，ERA。（ 3）確定 B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）合并之前， B公司的每股收益為 EPS2；若換股比率為 ER，則合并之初，每股 B 公司股票的等價收益為 ER·EPS12。按照上文的假設， B公司股東要求合并之后的每

40、股收益應至少達到合并之前的水平。因而， B公司股東可接受的最小換股比率可通過解下列方程求得：EPS2=ER*EPS12即： EPS2=ER*（E1+E2 ）（ 1+I%） / （ S1+ER*S2） 解得： ERB=EPS2*S1/ （ E1 +E2）（1+I%）-E 2以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。綜上所述：若合并雙方的股東均不希望合并之初的 EPS被稀釋，則實際換股比率（用 AER表示）必須滿足以下條件： ERBAERERA。2）以“合并完成若干年后的 EPS應至少達到未合并狀態(tài)下的水平”為約束條件假定：合并的協(xié)同效應所產(chǎn)生的增量收益率為 I%；主并企業(yè)、目標企業(yè)、

41、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長率分別為 g1、g2，和 g12(1)合并完成之后的第 n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益（n）為：EPS12EPSn12 = 合并完成之后第 n年的總收益 / 聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù)=（E1+E2 ）（ 1+I%）（1+g12）n/(S 1 +ER*S2)(2)在未合并狀態(tài)之下， A公司 n年之后每股收益（n為：EPS1EPSn=EPS1(1+g1 )n1nnERA）：（3）令 EPS12 = EPS1，得出 A公司股東可接受的最大換股比率（ E1+E2）（1+I%）（ 1+g12） n/(S 1+ER*S2)=EPS1（ 1+g1）n解得： ERA= （E1 +E2）（1+I%

42、）（ 1+g12） n-E1(1+g1 ) n/ EPS 1 *S2*(1+g 1）n(4 ）同理，在未合并狀態(tài)之下，2n為：B公司 n年之后的每股收益 EPSEPSn=EPS2（1g2）n2n（5）設換股比率為 ER，令 EPS2=ER* EPS12 ，得出 B公司股東可接受的最小換股比率（ ERB）：EPS2（ 1 g2 ）n=ER*（E1+E2）（ 1+I%）（1+g12）n/( S1+ER*S2)解得： ERB = EPS2 *S1*(1+g 2）n/ （E1+E2）（1+I%）（1+g12）n -E2（ 1 g2 ）n綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年（設為 n年）后的每

43、股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，則實際換股比率（ ARE）必須滿足下列條件： ERBAER ERA。3 ·每股市價之比。即ER=被并公司當前的每股市價/ 主并公司當前的每股市價=P2/P 1運用該法的前提是：合并雙方的股票均在健全、 有效、充分競爭的市場上 “活躍地交易”（active1y traded ）。在滿足以上條件的資本市場上， 股票價格不但反映了公司當前的盈利能力， 而且還反映了其未來的增長率及風險特征。 換言之，股票價格反映了公司的內(nèi)在價值。 此時，以股票市價之比作為換股比率容易為雙方股東所接受。4·每股凈資產(chǎn)之比。即：ER= 被并企業(yè)的每股凈資產(chǎn) / 主并企業(yè)

44、的每股凈資產(chǎn)該種方法的支持者們認為：較之每股收益和股票市價，帳面價值更為客觀。該法的反對者們則認為：（1）帳面價值在很大程度上受會計政策的影響，而會計政策的選擇則主要取決于會計人員的“偏好”和“主觀判斷” ；（2）帳面價值是建立在歷史成本基礎之上的，它沒有反映貨幣購買力的變化；（3）帳面價值與真實價值往往相去甚遠。四、購買法和聯(lián)營法的比較購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務的兩種不同的會計方法。購買法視合并為購買行為， 注重合并日資產(chǎn)、 負債的實際價值。 聯(lián)營法視企業(yè)合并為經(jīng)濟資源的聯(lián)合，兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風險和利益的聯(lián)合， 實際上將權益聯(lián)營視為過去某一時點而不是實際合并日已經(jīng)完成的“購買

45、行為” 。兩種方法的主要差異表現(xiàn)在： 1）聯(lián)營法對并入的凈資產(chǎn)按帳面價值入帳，購買法對并入的凈資產(chǎn)按公允價值入帳； 2）購買法要在帳面上確認合并業(yè)務所含有的商譽，而聯(lián)營法不會產(chǎn)生商譽； 3）購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián)營法則可以合并全年利潤； 4）如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權益加計到投入資本中 （股本和資本公積）去，但不確認被合并企業(yè)的留存收益。 聯(lián)營法則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則全數(shù)并入主并企業(yè)； 5）聯(lián)營法需要對合并以前年度的財務報表按照模擬的方式加以重編， 就好象合并各方原來就是一間公司那樣。購買法則不

46、需要對以前年度報表加以重編。 采用不同的會計方法對企業(yè)產(chǎn)生了一定甚至是重大的經(jīng)濟影響。（一）購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟影響1· 對合并當年的影響聯(lián)營法將被合并企業(yè)整個年度的損益并入合并后續(xù)存企業(yè)的損益表，而購買法僅僅將購買日后被并企業(yè)的損益納入損益表。 因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益， 合并當年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的公允價值一般大于其帳面價值。所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入的資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價值變現(xiàn)， 便可增加合并當年的收益，而這恰是聯(lián)營法的便利之處，聯(lián)營法是按帳面價值入帳的。又由于會計處理方法的不同及通貨膨脹的影響

47、，聯(lián)營法下續(xù)存公司的凈資產(chǎn)較購買法下的低， 將較少的所有者權益與較多的合并利潤相比較， 聯(lián)營法較購買法能引致更高的凈資產(chǎn)收益率。在聯(lián)營法下，所有與合并相關的費用支出都計入合并當年的費用；而在購買法下，只有間接費用才計入當期的期間費用， 直接費用或者沖銷資本公積， 或者增加購買成本。 所以，合并相關費用的處理會降低聯(lián)營法的收益。 但是與上述兩個因素相比，合并相關費用相對較小，對合并當年的收益影響不大。2·對合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價值記錄并入的資產(chǎn)和負債，而且不確認商譽。購買法則相反，要按并入資產(chǎn)、負債的公允價值計帳，并且要確認商譽。所以，在合并以后年度，按聯(lián)合法所得的成本、費用

48、之分攤較購買法小，收益較大。差額為公允價值和帳面價值之間的差異及商譽攤銷額。在聯(lián)營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價值記錄的資產(chǎn)按較高的公允價值出售，則會增加收益。此外，在購買法下，被并企業(yè)的留存收益不能并入，僅僅調(diào)整資本公積；在聯(lián)營法下，被并企業(yè)的留存收益包括在主并企業(yè)內(nèi)，可用來向股東發(fā)放股利。從上述分析可知， 聯(lián)營法對實施合并企業(yè)的財務報表產(chǎn)生了有利的影響， 它避免了較高的資產(chǎn)折舊基礎和商譽的出現(xiàn)， 合并以后各期的收益相對比購買法下的收益要高， 給報表閱讀者以企業(yè)增長的感覺。 因此，如果投資者僅僅看重公司財務報告所反映的信息， 而不注意公司所采用的處理合并業(yè)務的會計方法， 那么，聯(lián)營法

49、會對公司股票的價格產(chǎn)生有利影響。（二）購買法和聯(lián)營法的理論依據(jù)雖然購買法與權益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟影響， 但就具體一樁合并業(yè)務而言， 這兩種方法是相互排斥的， 不可能任意使用兩種方法， 一旦合并完成，只能選用其中一種方法。同時，兩種方法又都具有一定的理論依據(jù)，其中一種方法的理論依據(jù)又可能成為反對使用另一種方法的理由。 主張使用購買法， 反對使用權益聯(lián)營法的理由可概括如下：1. 在絕大多數(shù)企業(yè)合并業(yè)務中， 總可發(fā)現(xiàn)有一個實施合并的購受企業(yè)取得了對其他企業(yè)的控制權，因此發(fā)生了購受行為，應按購買法加以處理。2. 企業(yè)合并是經(jīng)過討價還價的公平交易結果， 這一交易基于各種資產(chǎn)和負債的公允價格而

50、非帳面價值。因而應按公允價格和實際支付的代價記錄。3. 現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或遞延付款（承諾負債）為代價的企業(yè)合并，總是被視為一種購買行為，要用購買法處理，這已無異議。通常認為，權益聯(lián)營法適用于以股權交換股權的合并行為， 然而以股票為代價取得被并企業(yè)， 只是改變了所支付代價的性質(zhì)，不能成為改變會計方法的理由， 因為發(fā)出股票也是合并的一種代價，應以公允價格衡量的。4 購買法能夠報告企業(yè)合并業(yè)務的經(jīng)濟實質(zhì)，所以它堅持按傳統(tǒng)的會計原則處理購入的資產(chǎn)。5 從購買法的角度看，權益聯(lián)營法缺乏合理的概念基礎。迄今為止，許多國家的會計準則制定機構都在努力界定使用聯(lián)營法的標準， 但均因?qū)β?lián)營法缺乏一致的認識而沒有制定

51、出統(tǒng)一的應用標準。6 按權益聯(lián)營法處理合并業(yè)務， 管理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)，以及盡快出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為管理部門掩飾其本身經(jīng)營不善，標榜其業(yè)績提供了欺騙手段。7 如果權益聯(lián)營法的結果也同樣對企業(yè)計算和繳納所得稅生效，那么企業(yè)的稅負較高， 成本又是以較低的帳面價值補償?shù)模?而公允價格較高， 難免成本補償不足。另一方面，所有者權益也按較低的帳面價值計價，資本可能難以保全。但是，權益聯(lián)營法也不乏支持者，支持者的理論依據(jù)，可概述如下：1 權益聯(lián)營法僅僅適用于交換股份或股權的企業(yè)合并，各種股東聯(lián)合他們的資財、才能和風險，形成了一個新的會計個體，繼續(xù)從事以前的業(yè)務，謀取利益，參與合并的各企業(yè)所有者共擔風險在交換股權的企業(yè)合并中是一個重要的因素。通過股權的聯(lián)合， 每一家參與合并企業(yè)的所有者繼續(xù)對其以前的投資承擔風險，他們相互交換風險和利益。 既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的繼續(xù)， 保持原有的帳面價值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價屬性順理成章。2 權益聯(lián)營法符合原始成本會計和持續(xù)經(jīng)營概念。3. 權益聯(lián)營法易于操作， 而按購買法處理， 則在客觀確定所發(fā)行股份、 取得的資產(chǎn)和所承擔負債的現(xiàn)行公允價格上存在著一定困難。 因