不設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會的合資有限公司章程示本

1、注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應(yīng)當(dāng)刪除文本中紅色字體部分。不設(shè)董事會不設(shè)監(jiān)事會的合資有限公司章程示范文本上海有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和共同出資設(shè)立有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱：公司 第二條公司住所:第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍:【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的, 應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元；公司實收資本

2、：人民幣萬兀。第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間（上述表格適用于股東一次繳納全部出資；若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱出資方式認(rèn)繳出資額實繳出資額出資時間首期第二期第三期O O O O O O首期第二期第三期O O O O O O首期第二期第三期O O O O O O第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。第七條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條公司股東會由全體

3、股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán):決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事 的報酬事項;決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項;（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;（五）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告;（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（九）對發(fā)行公司債券作出決議;（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;修改公司章程;（十二） 為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議。0 0 0 0 （注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）對

4、前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五匚 （注：可由股 東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次 （注：會議召開時間可由股東自行 約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開 臨時會議。第十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上

5、表決權(quán)的股東可以自行 召集和主持。第十二條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記 錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例 （注：可由股東自行約定） 行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東 自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。第十三條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使 委托書中載明的權(quán)力。第十四條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由（注：

6、此處填寫執(zhí)行董事或者 股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的 限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會 議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。第十五條公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容 違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的， 人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后, 公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第十六條公司不設(shè)董事

7、會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由產(chǎn)生 （注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：股東會選舉，股東任免等）。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十七條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):召集股東會會議，并向股東會報告工作;執(zhí)行股東會的決議;決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;（九）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;十）制定公司的基本管理制度;（注：股東對于上述職

8、權(quán)可另行約定）第十八條對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十九條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng) 理每屆任期為年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;（四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規(guī)章;（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;（八）股東會授予的其他職權(quán)。（注:股東對于上述八項職權(quán)可另行約定）（注:經(jīng)理非公司必備機(jī)構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不需寫入章

9、程）（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;第二十條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人（注：一或二人），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿, 可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法 規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條公司監(jiān)事行使下列職權(quán):檢查公司財務(wù);對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政 法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管 理人員予以糾正;（四）提議召開臨時

10、股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;（五）向股東會會議提出草案;六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。0 0 0 0 （注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）第二十二條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十三條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第六章 公司的法定代表人第二十四條公司的法定代表人由擔(dān)任 （注：由執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任）。第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)

11、經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事 項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為 同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購 買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張 行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例 行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：此條內(nèi)容股東可另作約定）第二十六條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明 書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修 改不需再由股東會表

12、決。第二十七條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照 合理的價格收購其股權(quán):（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定 的分配利潤條件的;（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議 通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東 可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十八條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以 （注：股東可約定）繼承股東資 格。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二

13、十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的 財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認(rèn)的會計師 事務(wù)所審計并出具書面報告。第三十條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī) 定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例 （注：股東可約定）分取紅利。第三十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由（注：選填股東會或 執(zhí)行董事）決定。第三十二條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十三條公司的營業(yè)期限為年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十四條 公司有下列情形之一，可

14、以解散:（一）公司營業(yè)期限屆滿;（二）股東會決議解散;（三）因公司合并或者分立需要解散;（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十五條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過 其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院 解散公司。第三十六條公司因本章程第三十四條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、 第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。清 算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)

15、人備案、通知債權(quán)人，并 于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院 確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十七條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。第十章執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第三十八條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十九條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對 公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司 的財產(chǎn)。第四十條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為:（一）挪用公司資金;（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有;（七）擅自披露公司秘密;（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第四十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或 者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章股東會認(rèn)為需要規(guī)定的