國(guó)有企業(yè)合資公司章程模板

1、第一條法規(guī)的規(guī)定,下簡(jiǎn)稱公司）第二條國(guó)有企業(yè)合資公司章程第一章總則依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及有關(guān)法律、由xxxr限公司、XX）有限公司、共同出資，設(shè)立xxxt限公司（以，特制定本章程。本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條公司名稱:XXX有限公司。第四條公司住所:第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：XXX經(jīng)營(yíng)和管理（上述范圍涉及法律法規(guī)規(guī)定需審批的項(xiàng)目，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)）。第四章 公司注冊(cè)資本第六條 公司的注冊(cè)資本人民幣萬(wàn)兀。第七條 注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法 規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、第五章 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額出資方式及股東權(quán)利第八條 股東姓名或名稱、出資額及方式、出資比例:XXXX有限公司以貨幣方式出資萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的;XXXXt限公司以貨幣方式出資 萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的 ;第九條 公司項(xiàng)目投資總額超出公司注冊(cè)資本的部分投資額， 由本公司股東按 約定方式另行處理。第十條股東依所享有公司法所規(guī)定的股東應(yīng)當(dāng)享有的各項(xiàng)權(quán)利。但對(duì)于 公司依法可分配的紅利按全體股東另行協(xié)商確定的分配方式進(jìn)行分配。第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保第十一條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不 得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十二條公司向其他企業(yè)

3、投資或者為他人提供擔(dān)保的，由股東會(huì)決議決定;擔(dān)保和投資的數(shù)額不得超過(guò)注冊(cè)資本的 70%。第十三條公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。被擔(dān)保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會(huì)上不得參與該擔(dān)保 事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條 公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī) 構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán):決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

4、（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;修改公司章程;萬(wàn)元以上）。（十一）批準(zhǔn)公司對(duì)外擔(dān)保、特大對(duì)外投資（包括公司的各類對(duì)外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù), 單筆金額 _萬(wàn)元以上）和資產(chǎn)處理（十二）股東所一致確定的其他事項(xiàng)。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法 規(guī)定行使職權(quán)。第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期股東

5、會(huì)會(huì)議和臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。定期股東會(huì)會(huì)議每年舉行一次，在每年 12 月份的最后一個(gè)周日的上午九時(shí) 半召開(kāi)，地點(diǎn)為公司會(huì)議室。特殊情況下，經(jīng)代表 40%以上表決權(quán)的股東提議， 可提前或推遲召開(kāi)。 但提前或推遲的時(shí)間均不得超過(guò)一個(gè)月。 在定期股東會(huì)會(huì)議 提前或推遲召開(kāi)時(shí)， 會(huì)議時(shí)間、 地點(diǎn)及須經(jīng)定期股東會(huì)會(huì)議表決的事項(xiàng)或方案等 須于 7 日前書(shū)面通知各股東。任一股東及三分之一以上董事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股 東會(huì)會(huì)議。第十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名

6、董事主持。第十九條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。第二十條 特別緊急情況下或經(jīng)全體股東一致同意， 股東會(huì)可以經(jīng)提前一天 通知即行召開(kāi)，但對(duì)此，須在股東會(huì)決議中加以記錄。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議須由代表 60%以上表決權(quán)的股東參加時(shí)方得繼續(xù)進(jìn) 行，否則自動(dòng)終止。第二十二條 因公司股東均為法人股東，故各股東均通過(guò)各委派一名股東代 表（自然人，下同）來(lái)行使自己在股東會(huì)中的相應(yīng)權(quán)利。董事會(huì)或其他召開(kāi)股東 會(huì)的提議人通知到各股東指定的股東代表即視為通知到該股東。 各股東委派的股 東代表的言行后果由各股東承擔(dān)。 除非本章程特別注明需股東加蓋行政印章的事項(xiàng)，股東會(huì)決議等應(yīng)由股東處理的文

7、件經(jīng)各股東委派的股東代表簽字即產(chǎn)生效 的書(shū)面決定送達(dá)公司即行生效， 而無(wú)需其他股東確認(rèn)， 但各股東更換股東代表時(shí) 均須同時(shí)書(shū)面通知其他股東。力。各股東可自行更換自己所委派的股東代表。股東代表的更換自該股東所做出第二十三條 股東代表到會(huì)即視為代表相應(yīng)表決權(quán)的股東參會(huì)。第二十四條 任一股東代表到會(huì)后又提前離會(huì)時(shí)，如剩余股東代表所代表的表決權(quán)仍超過(guò) 60%，股東會(huì)會(huì)議正常進(jìn)行，否則股東會(huì)會(huì)議也自動(dòng)終止。發(fā)生前述情形時(shí)， 主持人將此情況在會(huì)議記錄上記錄并由其他股東代表簽名 備案。第二十五條 本章程第十五條中第（一） 、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、十）、（十一）項(xiàng)職權(quán)的行使，應(yīng)經(jīng)股東會(huì) 70

8、%以上表決權(quán)通過(guò)；其他職權(quán)的行 使經(jīng)股東會(huì) 50%的表決權(quán)通過(guò)。第二十六條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東 代表在會(huì)議記錄上簽名方產(chǎn)生效力。 如到會(huì)股東代表無(wú)正當(dāng)理由拒不在會(huì)議紀(jì)錄簽字，其他在會(huì)議紀(jì)錄上簽字的股東代表所代表的表決權(quán)超過(guò)第二十五條規(guī)定 的相應(yīng)比例時(shí)，該決議仍視為有效。 屆時(shí)主持人應(yīng)將此情況在會(huì)議記錄上記錄并 由其他股東代表簽名備案。第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人，其中XXX有限公司委派X人, XXX有限公司委派X人。各股東對(duì)自己所委派的董事均有權(quán)自主決定予以更換， 該董事更換自選派方做出書(shū)面決定即行生效， 而無(wú)需對(duì)方確認(rèn)。 但各股東選派董 事的更換

9、，均須及時(shí)書(shū)面通知對(duì)其他股東。董事任期三年。董事任期屆滿，連續(xù) 委派可以連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由XXX有限公司委派的董事之一擔(dān)任;第二十八條設(shè)副董事長(zhǎng)一人，第二十九條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：四）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;執(zhí)行股東會(huì)的決議;決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; 制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;由XXX公司委派的董事之一擔(dān)任。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。六）九）制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)

10、， 并根據(jù)經(jīng)理的提名， 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);（十）制定公司的基本管理制度;（十一）決定重大對(duì)外投資（包括公司的各類對(duì)外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，單筆金額 萬(wàn)元以內(nèi)）和資產(chǎn)處理（ 萬(wàn)元以內(nèi)）。第三十條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年舉行一次，在每年 6月份、12月份第三個(gè)周日的上午九時(shí)半召開(kāi)，地點(diǎn)為公司會(huì)議室。特殊情況下，經(jīng)代表三分之二的董事同意，可提前或推遲召開(kāi)。但提前或推遲的時(shí)間均不得超過(guò)一個(gè)月。 在董事會(huì)定期會(huì)議提前或推遲召開(kāi)時(shí)，會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)及須經(jīng)定期會(huì)議表決的事項(xiàng)或方案等須于 7日前由董事長(zhǎng)書(shū)面通知各董事。經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第三

11、十一條 董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持。第三十二條 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。特別緊急情況下或經(jīng)全體董事一致同意，董事會(huì)可以經(jīng)提前一天通知即行召開(kāi)，但對(duì)此，須在董事會(huì)決議中加以記錄。第三十三條 董事會(huì)議須由三分之二以上的董事參加方得召開(kāi)。第三十四條董事因故不能到場(chǎng)但事先書(shū)面授權(quán)其他人代為參加此次董事會(huì)議的，由視為其已參會(huì)。如該董事未能在規(guī)定時(shí)間到場(chǎng),且既未事先書(shū)面委托其他人代為參會(huì)，也未事先通知董事長(zhǎng)其不能參會(huì)情況的,則在董事會(huì)議規(guī)定召開(kāi)時(shí)間開(kāi)始的半小時(shí)內(nèi)，經(jīng)到會(huì)董事長(zhǎng)（如董事長(zhǎng)缺席時(shí),由到會(huì)的三分之二董事推薦之董事）以

12、電話方式再次通知該董事時(shí)，如該董事口頭表示授權(quán)其他人、 聲明同意董事會(huì)議繼續(xù)進(jìn)行的，則也視為已參會(huì)。但此情況，須當(dāng)其他到會(huì)董事之面進(jìn)行并電話錄音，并由該董事事后補(bǔ)簽書(shū)面材料。 如該董事既不參會(huì)，也不事音,先書(shū)面委托其他人代為參會(huì)，在規(guī)定開(kāi)會(huì)時(shí)間起算半小時(shí)內(nèi)也聯(lián)系不上或聯(lián)系上但拒不口頭授權(quán)其他人代為參會(huì)或不同意會(huì)議繼續(xù)的， 則對(duì)于該董事這一嚴(yán)重違反章程的行為，視為棄權(quán)，由董事長(zhǎng)或其他會(huì)議主持人紀(jì)錄在案， 并由到會(huì)董事簽名確認(rèn)。屆時(shí)，如到會(huì)董事人數(shù)符合第三十三條規(guī)定，則會(huì)議繼續(xù)，否則會(huì)議取消。第三十五條 除非被視為參會(huì)的董事明確授權(quán)其他人代為行使表決權(quán)或明確聲明棄權(quán)，否則仍須將到會(huì)董事所做的書(shū)面會(huì)

13、議決議以傳真、電子郵件等書(shū)面方式傳至該董事并由其以有效的書(shū)面方式予以表決。第三十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出， 但對(duì)本章程第二十九條第 （三）、（四）、（五）、（八）九）、（十一）項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。第三十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或其代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三十八條 盡管有前述第三十七條規(guī)定，如果在董事會(huì)召開(kāi)符合本章程前述第三十條至第三十四條規(guī)定程序召開(kāi)， 且通過(guò)決議事項(xiàng)的表決權(quán)達(dá)到第三十六 條規(guī)定，那么，即使對(duì)該決議事項(xiàng)投反對(duì)票或棄權(quán)票的董事未在董事會(huì)決議中簽字，該董事會(huì)決議仍然有效

14、，并可直接用以執(zhí)行決議事項(xiàng)。第三十九條 公司設(shè)經(jīng)理。經(jīng)理可由董事長(zhǎng)兼任。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；五）六）制訂公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會(huì)授予的其它職權(quán)。第四十條 本公司不設(shè)監(jiān)事。第四十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、高級(jí)管理人員：一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被

15、判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利， 執(zhí)行期滿未逾五年；三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、 委派董事或者聘任高級(jí)管理人員的， 該選舉、 委派 或者聘任無(wú)效。董事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的， 公司應(yīng)當(dāng)解除 其職務(wù)。第四十二條 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程

16、，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者 其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第四十三條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：） 挪用公司資金； ） 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。三） 違反公司章程的規(guī)定， 未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意， 將公司資金借貸給 他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（ 四） 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意， 與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；五） 未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；七）擅自披露公司秘密；八

17、）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為；董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定第四十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；第四十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)按 轉(zhuǎn)讓股權(quán)之股東的原注冊(cè)資本出資額購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購(gòu)買(mǎi)的， 視為同意轉(zhuǎn) 讓。第四十六條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在

18、同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi) 權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例； 協(xié)商不成 的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第四十七條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng) 當(dāng)通知公司及全體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 其他股東自人民 法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后， 公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)， 向新股東簽發(fā)出 資證明書(shū)， 并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對(duì)公 司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。第四十八條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng) 求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)， 而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合 規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。四）購(gòu)協(xié)議的，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第四十九條 公司股東對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓另