公司上基礎(chǔ)知識(shí)培訓(xùn)課程

1、公司為什么要上市公司上市理由基本上有以下幾個(gè)：1、為公司股份建立一個(gè)市場，在境外上市也等于為公司 股份建立一個(gè)國際市場；2、公司股東可以自由買賣股票，對(duì)不滿公司的股東或是 急需資金的股東，上市是套現(xiàn)的好機(jī)會(huì)；3、員工股份有了價(jià)值，工作也積極了；4、增加公司知名度；5、增加金融機(jī)構(gòu)對(duì)公司的信心，貸款和其他金融成本會(huì) 較低；6、上市集資帶來資金；7、可以以股份收購其他公司，無需太大的收購現(xiàn)金；8、創(chuàng)造財(cái)富，股價(jià)使股東的財(cái)富增加。海外上市相關(guān)知識(shí)第一部分 前言 本文所指擬海外上市公司，特指擬上市的公司的注冊(cè)地和上市資產(chǎn)均在中國大陸的企 業(yè)。國內(nèi)企業(yè)進(jìn)入國際資本市場融資，首先是要確立公司組織形式為股份

2、公司。下面將向 您介紹從股份公司的組建設(shè)立到海外上市的程序和工作內(nèi)容，以便于您安排部署海外上市 的工作。企業(yè)發(fā)起設(shè)立或改制為股份公司并成功地在海外證券交易所上市，還要依據(jù)國內(nèi)及上 市所在地的法律法規(guī)，而且這些法律法規(guī)在不同時(shí)期還有某些變化，這將直接影響到公司 的組建和上市工作。一、正確認(rèn)識(shí)股份制和股份制公司（一）股份制1、股份公司經(jīng)營的產(chǎn)品和勞務(wù)是商品，股份公司的產(chǎn)權(quán)也是商品，因?yàn)樗央S著股票 上市而不斷發(fā)生產(chǎn)權(quán)和股權(quán)的交易。所以公司除經(jīng)營它的商品產(chǎn)品或勞務(wù)之外，也要進(jìn)行 資產(chǎn)的經(jīng)營。2、進(jìn)行改造股份制是社會(huì)資金的重新組合、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的變革，因此也必然引起責(zé)權(quán)利 的再分配。(二) 我國股份公司設(shè)

3、立的方式1、發(fā)起設(shè)立： 發(fā)起設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購公司首次 (設(shè)立時(shí) )發(fā)行股份而設(shè)立公司的一種方式。 這種設(shè)立方 式無須制作認(rèn)股書，無須向社會(huì)公開募集股份，無須召開創(chuàng)立大會(huì)，設(shè)立程序比募集設(shè)立 簡單。2、募集設(shè)立： 募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購公司首次 (設(shè)立時(shí) )發(fā)行的部分股份， 其余股份向社會(huì)募集認(rèn)購而 成立公司的一種方式。這種方式比發(fā)起設(shè)立方式復(fù)雜，要實(shí)行公開募股和召開創(chuàng)立大會(huì)的 程序。(三) 股份公司設(shè)立形式1、新設(shè) 按照我國股份制試點(diǎn)的通行做法是，具有投資主體資格的境內(nèi)、外法人或自然人，主 要指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門，具有法人資格的企業(yè)、事業(yè)及其他單位，將 自己所有或依法經(jīng)營管理的部

4、分財(cái)產(chǎn)以發(fā)起人的身份出資，組建一家新的股份有限公司。 股份有限公司設(shè)立后，出資人仍獨(dú)立存在，原有的法人地位不取消。2、現(xiàn)有企業(yè)改制 現(xiàn)有企業(yè)改制，可以實(shí)行發(fā)起設(shè)立，也可以實(shí)行募集設(shè)立。募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人可以 少于 5 人。實(shí)踐中有實(shí)力國有企業(yè)，多采取募集設(shè)立方式。二、企業(yè)重組基本模式1、整體上市模式 發(fā)起人企業(yè)不進(jìn)行資產(chǎn)調(diào)整，原企業(yè)整體上市，此種模式是用于下列條件：(1) 新建的企業(yè)或社會(huì)負(fù)擔(dān)較小的老企業(yè)；(2) 資產(chǎn)相關(guān)性大、業(yè)務(wù)單一；(3) 非經(jīng)營性資產(chǎn)有一定盈利能力。2、分立模式 原企業(yè)集團(tuán)把經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬上市公司，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)。 被剝離資產(chǎn)若有較強(qiáng)盈利能力，一般

5、應(yīng)重組成新的法人主體，原企業(yè)撤銷；否則就保留原 企業(yè)法人地位，對(duì)擬上市公司控股。使用條件為：(1)大而全性質(zhì)的大型國有企業(yè)； (2)資產(chǎn)相關(guān)性不大； (3)上市公司不承擔(dān)非經(jīng)營性資產(chǎn)。3、合并模式該模式是原企業(yè)通過購買或股權(quán)交換方式取得對(duì)另一個(gè)企業(yè)的控股地位或另一企業(yè)的 全部資產(chǎn)，成立股份公司，被收購企業(yè)成為原企業(yè)的附屬公司或被撤銷；也可新設(shè)立股份 公司，納入兩家以上企業(yè)的資產(chǎn)，原有企業(yè)全部撤銷。適用于：(1)原企業(yè)規(guī)模小，但相對(duì)獨(dú)立，業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密； (2) 各企業(yè)有自己的優(yōu)勢，在行業(yè)中有一定的影響；(3)單個(gè)一家企業(yè)規(guī)模小，無法滿足上市的要求。企業(yè)股份制改制與重組，組建股份公司到海外上市，一

6、般需要籌備相當(dāng)長的時(shí)間，編 寫多種資料，經(jīng)過各個(gè)管理機(jī)關(guān)審批，需要技術(shù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、評(píng)估、法律、證券等專業(yè)人 員參加，最后形成上報(bào)文件。因而需要統(tǒng)一的規(guī)劃設(shè)計(jì)、控制、協(xié)調(diào)、指導(dǎo)、操作，從而 保證公司籌備的順利進(jìn)行。在這一過程中，財(cái)務(wù)顧問和中介機(jī)構(gòu)將起到非常重要的作用。三、海外上市的意義1、募集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業(yè)發(fā)展資金。2、建立長期在股市上融資的條件，每年都可能融得相當(dāng)30%于上市資產(chǎn)的資金。3、控股股東的資產(chǎn)放大并可以在股票市場上變現(xiàn)，為投入資金構(gòu)筑了退出平臺(tái)。4、有利于規(guī)范企業(yè)管理、有利于社會(huì)監(jiān)督、增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和向心力。5、在國際化的技術(shù)、市場、管理和人才等方面，獲得更多的

7、合作機(jī)會(huì)，為企業(yè)走向國 際市場創(chuàng)造條件。6、作為上市公司，能獲得巨大的發(fā)展和擴(kuò)張能力?，F(xiàn)在的企業(yè)并購，已經(jīng)很少采取現(xiàn) 金收購，往往是以股權(quán)置換的方式進(jìn)行。這種能力就是利用股市資金而形成的。四、國內(nèi)企業(yè)海外上市的方式和上市地點(diǎn) 國內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑可歸為兩大類：直接上市與間接上市。(一) 境外直接上市 境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請(qǐng)發(fā)行的登記注冊(cè)，并 發(fā)行股票 (或其它衍生金融工具 )，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請(qǐng)掛牌上市交易。 即我們通常說的 H 股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個(gè)字“ H為名；N股，是指中國企業(yè)在紐

8、約交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個(gè)字“N為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。通常， 境外直接上市都是采取 IPO( 首次公開募集 )方式進(jìn)行。 境外直接上市的主要困難 在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行 境外直接上市的公司需通過與中介機(jī)構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、外法規(guī)及交易所要 求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批（目前，證監(jiān)會(huì)已不再出具境外上市 “無異議函 ”，也即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意 見書的審閱 ） 和境外申請(qǐng)上市。（二）境外間接上市 由于直接上市程序繁復(fù)

9、，成本高、時(shí)間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開 國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收 購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控制權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。間接上市主要有兩種形式：買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼 公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是以上市公司，也可以是擬上市公 司。間接上市的好處是成本較低，花費(fèi)的時(shí)間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有 三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)材料備案，殼公司對(duì)國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和上 市時(shí)機(jī)的選擇。（三）其它境外上市方式 中國企業(yè)在海外上市通常較多采用直接上

10、市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用 存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。但這兩種上市方式往往是企業(yè)在境外已上市，再次融資時(shí)采 用的方式。（四）上市地點(diǎn) 中國企業(yè)海外上市地點(diǎn)，多為香港、美國和新加坡。多倫多、倫敦、東京等地也偶有 涉及，但影響力相對(duì)較小。第二部分 境外上市基本條件及報(bào)送文件一、公司申請(qǐng)上市的必備條件 目前，證監(jiān)會(huì)已不再出具境外上市“無異議函” ，即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在 境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱；也取消了境內(nèi)企業(yè)境外上市的分批預(yù)選制，改 為成熟一家，批準(zhǔn)一家；同時(shí)還取消了原來重點(diǎn)支持國有企業(yè)的提法，只要符合境外上市 條件的，不管所有制形式均可申請(qǐng)境外上市。一般而言，

11、境內(nèi)企業(yè)境外上市須具備以下條件：1、符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；2、籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定； 凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000 萬元人民幣，并有增長潛力， 按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000 萬美元；3、具有規(guī)范的法人結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管 理水平；4、上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；5、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件； 境內(nèi)公司業(yè)績除了滿足我國證監(jiān)會(huì)的要求，各證交所均對(duì)公司申請(qǐng)上市有一定要求， 比如香港聯(lián)交所主板上市要求， 最近一年股東盈利不

12、低于 2000 萬港幣，前兩年累計(jì)股東盈 利不低于 3000 萬港元。二、境內(nèi)公司申請(qǐng)境外上市需報(bào)送的文件1、申請(qǐng)報(bào)告，其內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外 上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況 （最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤預(yù) 測及依據(jù) ），籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告需經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人 單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡表。2、所在地省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意境外上市的文件。3、境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。4、公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。5、公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的決議。6、

13、國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。7、國土資源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。8、公司章程。9、招股說明書。10、重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。11、法律意見書。12、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告。13、發(fā)行上市方案。第三部分 境外上市相關(guān)法律、法規(guī)名錄一、基本法律方面1、中華人民共和國公司法2、中華人民共和國證券法3、中華人民共和國會(huì)計(jì)法4、中華人民共和國仲裁法5、香港公司條例6、香港證券條例7、香港保障投資者條例8、香港證券 （披露權(quán)益 ）條例9、香港股份回購守則二、公司章程方面1、到香港上市公司章程必備條款2、關(guān)于到香港

14、上市公司對(duì)公司章程作補(bǔ)充修改的意見的函3、中國證監(jiān)會(huì)海外上市部關(guān)于到境外上市公司向境外上市外資股股東發(fā)出會(huì)議通知 信函時(shí)間的函三、發(fā)行與交易管理1、股票發(fā)行與交易管理暫行條例2、關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定3、國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知4、國家經(jīng)貿(mào)委、中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見5、關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問題的通知6、關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知7、關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外公開發(fā)行股票和上市存在的問題的報(bào)告8、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引9、監(jiān)管合作備忘錄10、香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則四、外匯管理

15、方面1、結(jié)算、售匯及付匯管理暫行規(guī)定2、關(guān)于境外上市企業(yè)外匯管理有關(guān)問題的通知3、關(guān)于進(jìn)一步改革外匯管理體制的公告4、關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資管理工作若干問題的通知五、財(cái)務(wù)審計(jì)方面1、企業(yè)財(cái)務(wù)通則2、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則3、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范4、股份有限公司會(huì)計(jì)制度5、合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定6、企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問題的暫行規(guī)定7、股份制試點(diǎn)企業(yè)股票香港上市有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題的補(bǔ)充規(guī)定8、股份制試點(diǎn)企業(yè)股票香港上市會(huì)計(jì)報(bào)表有關(guān)項(xiàng)目調(diào)整意見9、關(guān)于香港上市的股份制試點(diǎn)企業(yè)執(zhí)行何種會(huì)計(jì)制度等問題的通知10、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則11、國際審計(jì)準(zhǔn)則12、香港標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)說明六、工商稅收管理1、關(guān)于境外發(fā)行股票的股份制公司征收所得

16、稅問題的通知2、關(guān)于外商投資企業(yè)、 外國企業(yè)和外籍個(gè)人取得股票 （股權(quán) ）轉(zhuǎn)讓收益和股息所得稅問題的通知七、國有資產(chǎn)和股權(quán)方面1、企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定2、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法3、國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法及國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法施行細(xì)則4、關(guān)于公開發(fā)行股票公司國有資產(chǎn)折股等問題的復(fù)函5、股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法6、股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見7、國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案管理辦法及國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)管理辦法 第四部分 海外上市中常見問題、企業(yè)在國外發(fā)行股票有何好處：1、在國外發(fā)行股票， 可以增加發(fā)行者的國際聲望， 提高發(fā)行者的地位、 信譽(yù)和知名度， 從而

17、有利于企開拓國際市場以及在對(duì)外貿(mào)易中取得信貸和服務(wù)的優(yōu)惠。2、在國外證券市場發(fā)行股票，股東分散，發(fā)行者可較為自由地使用籌得的資金，降低 企業(yè)被新股東控制的風(fēng)險(xiǎn)。3、在國外證券市場發(fā)行股票，能夠籌集到各種貨幣的資金，滿足對(duì)外匯資金的需求。4、國外證券市場資金來源廣泛，股票易于發(fā)行，特別是當(dāng)國內(nèi)采取金融緊縮措施時(shí)，這種發(fā)行大為必要。二、企業(yè)如何為自身正確定位 （必要性 ） 需由財(cái)務(wù)顧問通過對(duì)企業(yè)項(xiàng)目可行性研究和產(chǎn)業(yè)趨勢與政策分析，研究分析企業(yè)的市 場潛力和擴(kuò)張能力，幫助企業(yè)制定長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，并以此確定企業(yè)的融資計(jì)劃和并購 擴(kuò)張等資本經(jīng)營的安排。三、企業(yè)如何選擇正確的融資方式 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)對(duì)企業(yè)

18、的客觀論證和融資方式的可操作性分析， 提供境內(nèi)外的項(xiàng)目融資、 產(chǎn)權(quán)融資、租賃融資、證券融資、投資基金等多種融資方式供企業(yè)比較，企業(yè)借助專業(yè)力 量，根據(jù)自身的經(jīng)營目標(biāo)和融資目的選擇最優(yōu)的融資方案。四、企業(yè)是否上市及其上市的時(shí)機(jī)、途徑和方法 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)狀況作出是否上市的可行性分析，并對(duì)企業(yè)上市作出總體規(guī)劃，確 立上市時(shí)間表，提供發(fā)行上市股票不同時(shí)間地點(diǎn)、途徑的建議，使企業(yè)作出充分準(zhǔn)備。五、企業(yè)如何優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)擴(kuò)張能力，提高管理水平問題 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)和資本運(yùn)作情況，協(xié)助制訂現(xiàn)代企業(yè)制度綱要，作出企業(yè) 法人治理方案和中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并定期組織專家顧問團(tuán)成員與企業(yè)座談交流，提

19、供 權(quán)威的企業(yè)診斷咨詢報(bào)告和管理決策方案。六、企業(yè)在海外上市過程中如何與境外中介機(jī)構(gòu)打交道 選擇既了解國內(nèi)企業(yè)同時(shí)又熟悉海外資本市場，且經(jīng)驗(yàn)豐富有良好業(yè)績的財(cái)務(wù)顧問， 可以在上市過程中為企業(yè)設(shè)計(jì)最佳的方案，并能很好地協(xié)調(diào)各機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，使企業(yè)能 順利、高效、迅速地實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)。境外上市基本條件及申報(bào)文件一、公司申請(qǐng)上市的必備條件目前，證監(jiān)會(huì)已不再出具境外上市“無異議函” ，即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在 境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱；也取消了境內(nèi)企業(yè)境外上市的分批預(yù)選制，改 為成熟一家，批準(zhǔn)一家；同時(shí)還取消了原來重點(diǎn)支持國有企業(yè)的提法，只要符合境外上市 條件的，不管所有制形式均可申

20、請(qǐng)境外上市。一般而言，境內(nèi)企業(yè)境外上市須具備以下條件： 符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則； 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；凈 資產(chǎn)不少于 4 億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000 萬元人民幣，并有增長潛力，按 合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000 萬美元；具有規(guī)范的法人結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理 水平；上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定； 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件； 境內(nèi)公司業(yè)績除了滿足我國證監(jiān)會(huì)的要求，各證交所均對(duì)公司申請(qǐng)上市有一定要求， 比如香港聯(lián)交所主板上市要求， 最近一年

21、股東盈利不低于 2000 萬港幣，前兩年累計(jì)股東盈 利不低于 3000 萬港元。二、境內(nèi)公司申請(qǐng)境外上市需報(bào)送的文件1、申請(qǐng)報(bào)告，其內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外 上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況 （最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表、本年度稅后利潤預(yù) 測及依據(jù) ），籌資用途。申請(qǐng)報(bào)告需經(jīng)全體董事或全體籌委會(huì)成員簽字，公司或主要發(fā)起人 單位蓋章。同時(shí)，填寫境外上市申報(bào)簡表。2、所在地省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意境外上市的文件。3、境外投資銀行對(duì)公司發(fā)行上市的分析推薦報(bào)告。4、公司審批機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。5、公司股東大會(huì)關(guān)于境外募集股份及上市的

22、決議。6、國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。7、國土資源管理部門對(duì)土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。8、公司章程。9、招股說明書。10、重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。11、法律意見書。12、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告。13、發(fā)行上市方案。中小企業(yè)海外上市選哪里好 ?新年伊始，籌備于 2005 年上市的企業(yè)繼續(xù)呈現(xiàn)上升趨勢，在目前已知的中國準(zhǔn)備上市 的企業(yè)中，大企業(yè)有陽關(guān)道，小企業(yè)也在找自己的獨(dú)木橋。首屆泛珠三角海外融資上市論 壇的主辦方，香港新華傳媒董事總經(jīng)理許青山博士認(rèn)為，國內(nèi)中小企業(yè)在選擇海外創(chuàng)業(yè)板 上市的時(shí)候，應(yīng)該根據(jù)所屬行業(yè)以及

23、籌備上市項(xiàng)目對(duì)上市地點(diǎn)進(jìn)行篩選斟酌，這樣有利企 業(yè)上市后將優(yōu)勢最大化。在納斯達(dá)克上市可能會(huì)成垃圾股 許青山認(rèn)為國內(nèi)中小企業(yè)青睞海外上市的主要原因一個(gè)是因?yàn)樵谏钲谥行∑髽I(yè)板 推出之前，國內(nèi)只有單一的主板市場，沒有創(chuàng)業(yè)板，而主板市場上市的門檻比較高，使許 多中小企業(yè)和要?jiǎng)?chuàng)業(yè)的企業(yè)只有去海外上市。而近年來可供國內(nèi)企業(yè)選擇的海外創(chuàng)業(yè)板市場主要在中國香港和新加坡、美國、 加拿大、澳大利亞等地，由于國內(nèi)企業(yè)對(duì)香港比較熟悉，所以大多數(shù)企業(yè)上市首先考慮的 還是香港；另外，香港的股民對(duì)內(nèi)地的企業(yè)比較感興趣，像蒙牛等企業(yè)在香港上市后成果 有目共睹。反觀有些去美國納斯達(dá)克上市的中國企業(yè)因得不到當(dāng)?shù)毓擅竦恼J(rèn)可，股票上

24、市 后不久就成為垃圾股，即便上市，效果也不好。一句話，上市地點(diǎn)對(duì)上市效果至關(guān)重要。隨著越來越多的企業(yè)有上市需求， “走出 去，引進(jìn)來”的工作對(duì)協(xié)助中小企業(yè)成長顯得非常重要。許博士告訴記者，上市對(duì)中小企 業(yè)發(fā)展好處毋庸置疑，但如果所有的企業(yè)都擠到一個(gè)地方上市，僧多粥少，企業(yè)上市的效 果會(huì)大打折扣。據(jù)許博士介紹，這次參與論壇的 7 家交易所是根據(jù)國內(nèi)準(zhǔn)備上市企業(yè)的需 求經(jīng)過精心篩選。交易所越大越好 ? 但并不是交易所越大就越適合企業(yè)上市，上市經(jīng)費(fèi)以及上市條件都限制企業(yè)上市 地點(diǎn)，考慮要選擇中型企業(yè)最對(duì)口的交易所，因此這次來的不是世界第一大的紐約交易而 是排名第二的倫敦交易所。各地交易所特點(diǎn)也有所區(qū)

25、別，比如美國交易所，他們主攻中小企業(yè)，可以覆蓋任 何行業(yè)，他們不挑剔行業(yè)。而倫敦交易所，他們的投資者以機(jī)構(gòu)投資者為主，所以更注重 上市公司的質(zhì)量，其中生物技術(shù)、電力、公用事業(yè)、科技公司等更易獲得追捧。而一些采 礦企業(yè)到多倫多交易所則可以獲得更多的資源，因?yàn)槎鄠惗嘟灰自谏锛夹g(shù)、采礦業(yè)等領(lǐng) 域具有獨(dú)特優(yōu)勢。目前倫敦的 AIM 二板市場對(duì)國內(nèi)中型企業(yè)上市非常具有吸引力，首先 AIM 二板 市場進(jìn)入的門檻比較低，只要 300 萬港幣即可，這個(gè)價(jià)位在很多中國中型企業(yè)承受范圍， 而且這個(gè)二板市場的功能比較完善，除了融資，還可以在 AIM 選擇基金，可謂全歐洲最好 的二板市場。同等條件下，在歐洲上市的企業(yè)

26、可以獲得比香港上市的企業(yè)更多的基金。很多國內(nèi)企業(yè)符合在這些交易所上市的條件，但是由于資訊不對(duì)稱或者他們習(xí)慣 選擇更熟悉的交易所上市。上市要量體裁衣許青山介紹，企業(yè)上市就像挑選合適的鞋子，但是鞋子大碼穿起來并不一定舒服。 一般企業(yè)上市時(shí)往往會(huì)考慮幾個(gè)因素：門檻的高低、成本的大小、手續(xù)是否簡便及速度的 快慢等。但是即使考慮在相鄰的香港和新加坡兩地上市，也有很大的區(qū)別，比如香港創(chuàng)業(yè) 板的門檻相對(duì)比較低， 新加坡的上市門檻也不高， 但是一家企業(yè)如果在香港上市需繳納 1000 萬港幣，那么在新加坡只要 600 萬臺(tái)幣。而且對(duì)一家中小上市企業(yè)而言，成本和效率和企 業(yè)發(fā)展息息相關(guān)，那么企業(yè)會(huì)對(duì)上市成本考慮得

27、很清楚。另外一些企業(yè)選擇在美國上市，而在美國上市的外國私人上市公司要提供過去五 年的書面財(cái)務(wù)資料，若公司存在時(shí)間少于五年的話，就提供自公司成立以來的所有書面財(cái) 務(wù)資料，包括經(jīng)審查的收支平衡表和收入及流動(dòng)現(xiàn)金報(bào)表。不同的市場有不同的上市及資 格要求，如 NASDAQ 對(duì)初次和持續(xù)上市都有財(cái)務(wù)和上市要求。 這些要求針對(duì)股東的凈資產(chǎn)、 上市股票的市場價(jià)值、總資產(chǎn)、總收益、持續(xù)經(jīng)營收入、上市股票數(shù)、上市股票市場價(jià)值、 最高限價(jià)、擁有 100 股以上的股東人數(shù)、市場撮合者數(shù)量、經(jīng)營歷史以及公司管理等。而且在美國上市對(duì)公司的管理要求非常高，自從安然公司、世界通信以及美國其 他一些公司的丑聞發(fā)生以后，美國政

28、府就簽署了薩班斯-奧克斯利法案 2002（2002 年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案 ） 對(duì)公司管理作出了大范圍的徹底改革。任何計(jì) 劃進(jìn)入美國資本市場的外國公司都要熟知新規(guī)定的企業(yè)管理架構(gòu)，及其對(duì)公司運(yùn)作和管理 的影響。企業(yè)在選擇上市地點(diǎn)的時(shí)候只有考慮到以上因素，上市成功幾率才可提升。一個(gè) 企業(yè)選擇上市的行業(yè)和時(shí)機(jī)非常重要，比如中國的文化娛樂產(chǎn)業(yè)現(xiàn)在國外非?？春?，那么 這時(shí)候傳媒領(lǐng)域的企業(yè)上市就比較有優(yōu)勢。內(nèi)地企業(yè)去香港、美國、新加坡上市比較我們到海外去上市春暖花開的四月，卻是海爾集團(tuán)借殼海爾中建在香港上市開花結(jié)果的時(shí)節(jié)。 4 月 6 日，海爾集團(tuán)發(fā)布公告稱，其將以反向收購方式，由海爾中建收

29、購海爾集團(tuán)的洗衣機(jī)業(yè)務(wù) 和手機(jī)業(yè)務(wù)。 為收購上述資產(chǎn)， 海爾中建將向海爾集團(tuán)定向增發(fā)合計(jì) 14.53 億港元的新股和 可轉(zhuǎn)債，并支付 5000 萬港元現(xiàn)金。收購?fù)瓿珊?，海爾集團(tuán)將成為海爾中建的控股股東，海 爾中建將向港交所上市委員會(huì)申請(qǐng)，當(dāng)作重新上市。借助國際資本市場的平臺(tái)，海爾集團(tuán) 選擇了一條適合自身的海外上市道路加快了自己國際化的步伐。回望 2003 年，中國企業(yè)開始在海外資本市場上揚(yáng)眉吐氣。這一年，國際資本市場 上的主流基金第一次進(jìn)入中國股票；年底，攜程網(wǎng)成為 3 年多以來第一家登陸納斯達(dá)克的 中國概念股，其股票在紐約的首個(gè)交易日漲幅即超過50% ；緊隨其后的中國人壽作為中國內(nèi)地首家在美

30、國和香港兩地同時(shí)上市的金融企業(yè)，以2003年全球最大的IPO（首次公開發(fā)行募股 ）項(xiàng)目的形象，使全球資本市場為之震動(dòng)。這一切，為中國企業(yè)再一次的海外上市熱潮 奏響了進(jìn)行曲。進(jìn)入 2004 年的春天， 更多尋求發(fā)展的中國企業(yè)渴望借助海外資本市場這塊沃土汲 取養(yǎng)分、萌芽生長。然而年初中芯國際在紐約和香港兩市一上市就跌破發(fā)行價(jià)的表現(xiàn)又令 中國企業(yè)充滿了疑慮，海外上市熱潮這么快就結(jié)束了么？本來蠢蠢欲動(dòng)的企業(yè)家們?cè)趯?duì)資 金的渴求和市場的迷惑中猶疑不前。其實(shí)， 2004 年，無論從政府的支持力度還是海外資本市場對(duì)中國的態(tài)度，對(duì)于期 望融資發(fā)展的企業(yè)都是相當(dāng)樂觀的。 擴(kuò)大利用境外資源是 2004年我國商務(wù)工

31、作的重要內(nèi)容， 實(shí)現(xiàn)這一內(nèi)容的海外上市融資渠道得到了政府的充分認(rèn)可和支持。此外，中國企業(yè)在海外 資本市場表現(xiàn)良好， 使得除了美國和香港這兩個(gè)大家最熟悉的海外融資市場之外，新加坡、 加拿大、英國等地的資本市場也紛紛表示將努力吸引中國優(yōu)質(zhì)的國企和民營企業(yè)在其上市。 在中國企業(yè)看重境外資本市場運(yùn)作規(guī)范、資金充足、與國際接軌的同時(shí)，海外資本市場也 將中國眾多有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)看成一塊美味的蛋糕而競相爭之。由此，中國企業(yè)境外上市 天時(shí)地利已皆備。作為上市的主體，企業(yè)當(dāng)仁不讓的成為“人和”的決定因素。而目前最現(xiàn)實(shí)的問 題就是很多尋求發(fā)展的企業(yè)想要把握這個(gè)時(shí)機(jī)卻不知從何下手。浙江東山食品有限公司董 事長斯女士

32、對(duì)此深有體會(huì)： “我們公司自從有上市融資這一想法以來，已經(jīng)咨詢過不少相關(guān) 的中介機(jī)構(gòu)，可是由于對(duì)海外上市了解不足，來來回回雖然已經(jīng)交了很多咨詢費(fèi)用，卻仍 然沒有什么頭緒，我們究竟適不適合在海外上市？怎么操作呢？”有和斯女士同樣疑問的 企業(yè)家絕對(duì)不在少數(shù)。其實(shí)，要真正決定海外上市并一路順利進(jìn)行下去，為什么要海外上市，在何處上市，都是企業(yè)首先要明確的問題。確定自身的需求與目標(biāo)，再和中介機(jī)構(gòu)進(jìn) 行具體化細(xì)節(jié)化的合作，如何上市的問題就變得容易解決了。審視自身，為什么要赴海外上市提到上市，大多數(shù)人腦海里最先浮現(xiàn)出的便是“圈錢” ，加拿大聯(lián)邦國際金融公司 董事長王普旭對(duì)此更是一針見血： “圈錢，是為了二次

33、圈錢。 ”如果說圈錢這個(gè)詞容易讓人 有投機(jī)的聯(lián)想，那么用“籌集企業(yè)發(fā)展所必需的資金”這一說法來詮釋企業(yè)上市的首要目 的就更為平和而準(zhǔn)確。對(duì)于國內(nèi)諸多有產(chǎn)品有實(shí)力但卻缺乏把企業(yè)做大做強(qiáng)的資金而尋求 出路的企業(yè)，尤以近年來發(fā)展迅速的民營企業(yè)為多，融資是一個(gè)長期以來的難題。加上國 內(nèi)的資本市場容量有限，創(chuàng)業(yè)板千呼萬喚遲遲不出，企業(yè)家將目光投向國際市場是理所當(dāng) 然。同時(shí)，國際資本市場發(fā)展成熟，資金供給充足，相關(guān)法制成熟，監(jiān)管完善，手續(xù)相對(duì) 便捷，并且各交易所勇于創(chuàng)新，適應(yīng)市場的要求開發(fā)出針對(duì)不同企業(yè)不同要求的上市相關(guān) 產(chǎn)品。這一切，使得海外的資本市場更適合企業(yè)的融資要求。再者，海外上市給公司帶來的遠(yuǎn)不

34、止資金這么簡單。我國大型國企海外上市過程 對(duì)國有企業(yè)改革的推動(dòng)作用已經(jīng)顯現(xiàn)。對(duì)于民營企業(yè)來說，境外資本市場歡迎我們?nèi)ズＭ?上市，但是成熟市場對(duì)上市企業(yè)的要求也更高。上市過程就是促使企業(yè)改革的過程，通過 海外上市接受更高層次投資者和更規(guī)范的國際市場監(jiān)督，對(duì)企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)和管理水平 的提高有很大的促進(jìn)作用。僅從信息披露這一層面來看，國外資本市場對(duì)企業(yè)上市以后持 續(xù)的信息披露要求比較高，上市是融資的開始而非結(jié)束，按時(shí)真實(shí)的披露信息，維持與監(jiān) 管機(jī)構(gòu)和投資者長期良好的關(guān)系對(duì)于企業(yè)的再次融資從而實(shí)現(xiàn)長期發(fā)展非常重要。眾多有 實(shí)力的國際投資者完全有理由將一個(gè)上市融到資金后便無聲無息的企業(yè)摒棄于自己的投資

35、 組合之外。要想使上市成為一個(gè)持續(xù)的融資渠道，公司對(duì)自身管理和資金運(yùn)用乃至發(fā)展規(guī) 劃的要求必然要提高一個(gè)檔次。今年初在新加坡上市的天圜營養(yǎng)集團(tuán)的 CEO 明德泉先生以其親身體驗(yàn)告訴我們， 海外上市除了融資之外還能帶給企業(yè)方方面面的好處。首先，在成熟規(guī)范的國外證券市場 上市所需的信息高度披露對(duì)企業(yè)本身是一種促進(jìn)。明先生說： “我們?cè)诤Ｍ馍鲜?，可以學(xué)到 很多國際上先進(jìn)的管理理念，借鑒成功的企業(yè)運(yùn)作戰(zhàn)略，對(duì)企業(yè)的管理層來說，這個(gè)比去 北大清華上課要直觀的多，也有效得多。 ”明先生更有感觸的是，海外上市對(duì)公司和產(chǎn)品品牌在國際上的知名度有著不可低 估的宣傳作用：“我們企業(yè)上市后，短時(shí)間內(nèi)，來自泰國、馬來

36、西亞的商業(yè)伙伴就已相繼來 尋求合作，如果我們?cè)趪鴥?nèi)，即使能夠上市，也很難得到如此豐富的國際合作資源。 ”“還有很重要的一點(diǎn)， ”明先生強(qiáng)調(diào)， “我們可以通過吸引高質(zhì)量的投資者來提高 企業(yè)本身的信譽(yù)度。上市不久，摩根斯坦利等國際知名的投資者就持有了我們的股票，這 將吸引更多的投資者關(guān)注我們的股票，也會(huì)有更多生意上的伙伴對(duì)我們產(chǎn)生興趣。 ”對(duì)于一 個(gè)發(fā)展中的企業(yè)來講，如此自身管理戰(zhàn)略的進(jìn)步、國際知名度的提升和來自各方面的合作 機(jī)會(huì)完全有可能成為促進(jìn)企業(yè)走向長期大規(guī)模發(fā)展的契機(jī)。然而并非所有的企業(yè)都適合上市，企業(yè)的核心業(yè)務(wù)是決定性的因素。一位長期從 事企業(yè)海外上市的投行專業(yè)人士舉了一個(gè)相當(dāng)有代表性的

37、例子：曾經(jīng)有個(gè)專做戒毒藥物的 企業(yè)，產(chǎn)品銷量非常好，公司并不缺乏發(fā)展資金，因此沒有迫切的上市融資需求，然而公 司老總認(rèn)為上市可以擴(kuò)大知名度，并且有更多的資金總不是壞事，于是找到投行要求代理。 然而經(jīng)過分析，該企業(yè)上市的“賣點(diǎn)”非常不易掌握。戒毒藥物作為有嚴(yán)格生產(chǎn)和銷售控 制的產(chǎn)品，宣傳對(duì)其銷售并無很大好處，相反，對(duì)療效的鼓吹反而會(huì)引起對(duì)毒品這一敏感 話題的爭論。一方面弱化毒品的危害會(huì)引起反毒人士的攻擊，另一方面藥品效果越好則長 期市場越小，對(duì)投資者來說，這類公司是缺乏長期發(fā)展能力和投資價(jià)值的。因此，該企業(yè) 上市不具備可行性，并且也沒有必要?？梢?，不是所有的企業(yè)都該盲目的去趕海外上市的 潮流。充

38、分了解自身的特質(zhì)和需要，才可以找到企業(yè)長期發(fā)展的靈藥。揚(yáng)長避短，選擇哪個(gè)市場上市 經(jīng)過對(duì)企業(yè)自身現(xiàn)狀和發(fā)展前景的分析，確定了海外上市是公司下一步發(fā)展的適 宜之策，則應(yīng)該細(xì)觀紛繁的眾多海外資本市場，從而選擇最為適合公司的地點(diǎn)上市。2004 年中國股在國際市場上的表現(xiàn)吸引了全球眾多資本市場的目光，越來越多的 投資者看到了中國企業(yè)發(fā)展的潛力，世界各地的資本市場也爭先對(duì)中國企業(yè)敞開了歡迎之 門。想去海外上市卻面對(duì)眾多自己不了解的市場，用 “亂花漸欲迷人眼 ”來形容企業(yè)家們此 刻的感受一點(diǎn)兒也不為過。下面就讓我們一起來看看不同國家的資本市場都適合哪些需求 的企業(yè)上市。香港資本市場優(yōu)點(diǎn)：市場規(guī)模大，流動(dòng)性

39、強(qiáng)，對(duì)中國企業(yè)認(rèn)知度好 缺點(diǎn)：上市費(fèi)用高，殼成本高昂并且不是凈殼 由于地域、語言、市場推廣的實(shí)踐的關(guān)系，香港成為離大陸最近的優(yōu)質(zhì)融資地， 也是長久以來企業(yè)尋求海外上市的首選之地。截至 2003 年 12 月底，共有 92 家中國企業(yè)以 H 股的形式在香港上市，其中 64 家在主版， 28 家在創(chuàng)業(yè)板。另有 75 家中國公司以紅籌方 式在香港聯(lián)交所上市。而同期以 N 股形式在紐約交易所上市的中國企業(yè)僅有 12 家。去年內(nèi)地企業(yè)的表現(xiàn)更增加了公眾對(duì)其的關(guān)注程度。 2003 年，恒生國企指數(shù)由年 初的 1990 點(diǎn)勁升到年底超過 5000 點(diǎn)，全年內(nèi)地企業(yè)股票成交量達(dá) 10615 億港元，占整個(gè) 香

40、港市場的 46%。在 2003年香港聯(lián)交所新上市的 72家企業(yè)中，有 16家是 H 股公司，上 市集資額達(dá) 402億元港幣，占 72 家企業(yè)總集資額的 70%。香港的投資者對(duì)中國公司的認(rèn)知度比較高，再加上香港擁有全球最為活躍的二級(jí) 市場炒家，并且這一特點(diǎn)長久以來已經(jīng)恰到好處的融入香港的證券市場，不為投資者所排 斥，使得香港的資本市場擁有很好的流動(dòng)性。通常優(yōu)質(zhì)的中國企業(yè)在香港市場的流動(dòng)性都 很令人滿意。通常情況下，在香港 IPO 整個(gè)過程需要 7 個(gè)月左右，但由于過去一些民營企業(yè)的 不規(guī)范操作 （ 如歐亞農(nóng)業(yè)、 格林科爾等 ），聯(lián)交所加強(qiáng)了審批的謹(jǐn)慎度。 同時(shí)有太多的中國企 業(yè)申報(bào)香港上市，大大

41、延長了時(shí)間并且降低了成功率。在香港首次上市費(fèi)為主板 15-65 萬 港元，創(chuàng)業(yè)板 10-20 萬港元，加上保薦人、包銷商的傭金和相關(guān)財(cái)務(wù)法律和宣傳推介專業(yè) 費(fèi)用，總體超過 1000 萬港元。但若是反向收購， 則香港的殼成本較高， 主板約 5000 萬港幣，創(chuàng)業(yè)板約 2000-3000 萬港幣。而且資產(chǎn)注入較為困難，并且需要注意避免殼公司的債權(quán)債務(wù)糾紛?？傮w來看， 在香港上市雖然有地理優(yōu)勢，但成本相對(duì)較高。值得提醒的是，香港聯(lián)交所出臺(tái)的有關(guān)首次上市準(zhǔn)則及持續(xù)上市責(zé)任的上市規(guī) 則修訂建議咨詢意見總結(jié) 3月 31日正式生效。 其中明顯的改變就是對(duì)市值達(dá)到 20億港幣 的公司申請(qǐng)上市免除了連續(xù)三年盈利

42、記錄的要求，并且對(duì)于市值 40 億港幣以上的公司，如 果滿足最近一個(gè)財(cái)政年度收益至少 5 億港幣，股東至少 1000 名，董事及管理層至少三年令 人信服的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)的財(cái)政年度中管理層維持不變這些附加要求，則可能 豁免三個(gè)年度的營業(yè)紀(jì)錄。這些規(guī)則的修訂無一不反映出港交所在不犧牲投資者利益，又 能滿足其他要求的條件下，愿意讓更多的公司有一個(gè)融資的機(jī)會(huì)。這對(duì)資金密集型企業(yè)如 高科技、加工制造業(yè)、醫(yī)藥、航空以及一些投資回報(bào)期長的企業(yè)上市有很大幫助，顯示出 聯(lián)交所對(duì)市場要求的尊重，亦是大勢所趨。美國資本市場優(yōu)點(diǎn)：資金充足，流動(dòng)性好，殼成本低且是凈殼缺點(diǎn)： IPO 費(fèi)用昂貴，文化背景差異大造

43、成中國企業(yè)市場認(rèn)知度較低美國，作為全球最大的資本市場，擁有其他市場所不能比擬的資金容量和流通量，其發(fā)展的階段也決定了它擁有最強(qiáng)的資本運(yùn)作能力，主要體現(xiàn)在市場的融資能力和變現(xiàn)能 力，同時(shí)股價(jià)變化更為活躍。過去，在美國的中國公司流動(dòng)性比較差，但是隨著中國經(jīng)濟(jì) 的發(fā)展，許多美國的投資者認(rèn)為中國股票非常值得投資，人民幣升值的呼聲也使得在美國 上市的中國企業(yè)的股票變得搶手。因?yàn)橐悦涝獦?biāo)識(shí)的中國股票，即使業(yè)績沒有增長，其體 現(xiàn)在美國的業(yè)績也會(huì)因?yàn)槿嗣駧诺纳刀a(chǎn)生溢價(jià)。因此，在過去的 3 個(gè)月內(nèi)，在美國市 值大于 50000 萬美金的 34 家中國上市企業(yè)流動(dòng)性相對(duì)較好，表現(xiàn)非?；钴S，周平均交易量 超過

44、10 萬股。中國企業(yè)在美國上市有兩個(gè)選擇，紐約證券交易所和納斯達(dá)克股票交易中心。設(shè) 立于 1818 年的紐約證券交易所是美國最大的有組織管理的證券市場， 在紐交所掛牌上市的 股票超過 3200 支，包括大部分歷史悠久的財(cái)富 500 強(qiáng)企業(yè)，如 IBM 、GM 等，其主要指數(shù) 為道瓊斯工業(yè)指數(shù)。紐交所主要面向發(fā)展成熟、有良好業(yè)績的大型企業(yè)，因此上市門檻相 對(duì)較高。而被大家稱為 “21世紀(jì)的證券市場 ”的納斯達(dá)克，相對(duì)門檻較低，因而具有更好的 市場適應(yīng)性和更為多元化的參與者結(jié)構(gòu)。在納斯達(dá)克發(fā)行的外國公司股票數(shù)量已超過紐約 證券交易所和美國證券交易所的總和，成為外國公司在美國上市的主要場所，也是中國

45、企 業(yè)在美國上市的主要目的地。對(duì)于公眾較為熟悉的納斯達(dá)克市場，也有些概念需要澄清。納斯達(dá)克已經(jīng)越來越 不適合被看作美國的二板市場。就其上市公司的規(guī)模和交易量來說，相當(dāng)一部分已經(jīng)超過 紐交所，全球最大的生物技術(shù)公司 AMGEN, 全球最大的礦業(yè)公司 ANGLO AMERICAN ，全 球最大的新聞機(jī)構(gòu) REUTERS 以及大家耳熟能詳?shù)奈④?、雅虎、星巴克咖啡等等，無論公 司規(guī)模還是交易量都優(yōu)于紐交所。此外，納斯達(dá)克也并非像大家長期以來認(rèn)同的那樣，是 以高科技行業(yè)為主。納斯達(dá)克中國董事總經(jīng)理黃華國先生說，納斯達(dá)克市場上有超過 50% 是傳統(tǒng)行業(yè)公司，在過去 5 年中增長體現(xiàn)于消費(fèi)品、金融和公用事業(yè)

46、等更多的行業(yè)中。因 此，納斯達(dá)克是成長性公司的家園。在美國，IPO（首次公開發(fā)行），RTO（反向收購）及ADR（美國存托憑證）都是常見的 上市方法，但是，在美國 IPO 整個(gè)程序性過程加上前期談判和路演大致為 1 年，且成本較 為昂貴，平均費(fèi)用大約 150 萬美金。加上目前進(jìn)入到中國的美國投資銀行是美林、摩根斯 坦利這樣的第一梯隊(duì)成員，一般中等規(guī)模的中國企業(yè)很難通過其對(duì)企業(yè)的規(guī)模篩選要求。 因此，對(duì)很多尋求海外上市的中國公司來說， IPO 并不是最優(yōu)的選擇。與 IPO 更為經(jīng)濟(jì)和便捷的反向收購是中小企業(yè)在美國上市的一條捷徑。在美國， 殼資源的價(jià)格非常便宜，一般僅 20-40 萬美金，同時(shí)由于美

47、國殼資源零資產(chǎn)零負(fù)債的特性， 不會(huì)在法律或債務(wù)債券方面引起糾紛。目前在美國的中國熱，也使得通過反向收購上市企 業(yè)的私募融資較為容易。如山東龍鳳集團(tuán)、僑興電話均在反向收購取得上市地位后成功的 獲得了融資。行業(yè)方面，目前在美國，中國的汽車、房地產(chǎn)、基建、網(wǎng)絡(luò)、礦產(chǎn)和環(huán)保企 業(yè)普遍受到投資者關(guān)注。新加坡資本市場 優(yōu)點(diǎn)：二板門檻低，上市成本較小，上市周期短，語言和文化差異小 缺點(diǎn)：規(guī)模相對(duì)較小，國內(nèi)企業(yè)對(duì)其市場缺乏了解 相對(duì)美國香港這兩大市場，新加坡資本市場去年以來也一改國人對(duì)其市場小，資 金少的印象。截止到今年 3 月，在新加坡交易所上市的外國公司有 135 家，占總上市公司 數(shù)量的 24%，高于香

48、港交易所 17% 的外國公司比例。新加坡市場的上市公司以制造業(yè)和高 科技企業(yè)為多，尤其是在新上市的外國企業(yè)中，制造業(yè)比重超過50%。2003 年到今年第一季度，新加坡市場的兩個(gè)指數(shù) -“海峽時(shí)報(bào)指數(shù) ”和“新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)股市指數(shù) ”表現(xiàn)都優(yōu)于恒 生指數(shù)和香港創(chuàng)業(yè)板指數(shù)。其實(shí)，論地域和語言，新加坡的認(rèn)知優(yōu)勢不亞于香港，其資本市場容量以及交易 活躍度也并不像大家一向認(rèn)為的那么低。新加坡證券交易所助理副總裁林梅女士以換手率 這一相對(duì)數(shù)值概念來解讀市場交易的活躍性。新加坡交易市場的總市值是香港市場的1/3 ，因此，雖然其交易值只及香港市場的 1/2，但以 1/3 的市場容量完成 1/2 的交易量，在事

49、實(shí) 上新加坡市場的活躍度反而高于香港。尤其在新加坡市場上，中國企業(yè)的換手率遠(yuǎn)高于新 加坡當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的換手率，可知中國公司在新加坡證券市場上的流通性是相當(dāng)好的。相比美國與香港資本市場，新加坡市場對(duì)中國尋求發(fā)展的民營企業(yè)更為“友好” 。 僅去年下半年到今年 3 月底，中國企業(yè)在新加坡上市的就有 20 家，其中很多都是中國的民 營企業(yè)。新加坡的二板市場和主板市場之間沒有分明的界限，在二板市場（即新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)股市 ）上表現(xiàn)良好，滿足主板要求則兩年后就可以升入主板。更為誘惑的是新加坡的主板 和二板標(biāo)準(zhǔn)都相對(duì)較低，相當(dāng)扶植有潛力的成長性企業(yè)。新加坡交易所二級(jí)市場的配股和增發(fā)也很活躍。新加坡市場規(guī)則相對(duì)制定

50、比較寬 松，企業(yè)上市 6 個(gè)月內(nèi)如果有再融資需求，可以和交易所溝通后進(jìn)行融資。二次融資不但 費(fèi)用更低而且周期也短，許多企業(yè)上市后的再融資成功募集到比首次上市更多的資金。如 去年 5月在新上市的鴻國國際， 9 月就在市場上成功的二次募得資金。從時(shí)間周期來看， 新加坡上市的周期短于美國和香港， 一般 6 個(gè)月就可以完成 IPO 的全部過程，融資費(fèi)用也相對(duì)較低，首次上市費(fèi)大約在 600 萬人民幣左右。二級(jí)市場融資 時(shí)間只要 2-4 周，費(fèi)用也更為低廉。因此，在新加坡上市是尋求發(fā)展的中國民營企業(yè)一個(gè) 經(jīng)濟(jì)的選擇。面對(duì)業(yè)內(nèi)人士“未來數(shù)年，中國將有上千家企業(yè)赴海外上市”的預(yù)言，更多的海外資本市場想要爭得中

51、國這個(gè)大市場。英國倫敦證券交易所最近宣布在中國香港特區(qū)設(shè)立 亞太辦事處，以吸引更多的中國企業(yè)到倫交所上市。同時(shí)，倫交所還分別和上海證交所和 深圳證交所簽訂了合作協(xié)議，在重點(diǎn)吸引大型國企的同時(shí)還樂于吸引中國的大中型民營企 業(yè)。此外，加拿大的二板市場（TSXV）也不甘人后，以具有對(duì)外國項(xiàng)目集資的傳統(tǒng)，上市成本較低，獨(dú)特的創(chuàng)業(yè)資本庫 （CPC）上市方式，打入北美市場的良好通道”為賣點(diǎn)，吸引中國企業(yè)家。加拿大聯(lián)邦國際金融公司董事長稱，加拿大 TSXV 最適合資源類的中國企業(yè) 在其上市，同時(shí)歡迎一切具有極佳的發(fā)展?jié)摿Σ⑻幱跇I(yè)績上升軌道的中國民營企業(yè)。享受專業(yè)服務(wù)，讓我們海外上市去當(dāng)企業(yè)明確了自身的定位，

52、并確定了適合自己上市的地點(diǎn)，下一步的事情就變得 相對(duì)簡單了，具體的上市過程將會(huì)有專業(yè)人士助一臂之力。在保薦人的挑選方面，過往的 業(yè)績是非常重要的，投行的規(guī)模也能給你相關(guān)的提示。老牌知名的投資銀行運(yùn)作成熟，各 環(huán)節(jié)操作規(guī)范，在節(jié)省時(shí)間和相關(guān)成本方面非常有經(jīng)驗(yàn)。因此，盡管其本身費(fèi)用不菲，但 從全局來看是值得的。一個(gè)完善的律師及上市審計(jì)團(tuán)隊(duì)是上市必備的關(guān)鍵。律師將會(huì)協(xié)助企業(yè)進(jìn)行盡職 調(diào)查，審閱公司組織架構(gòu)，審閱上市招股書及草擬其中部分內(nèi)容，協(xié)助回答證交所有關(guān)公 司上市法律問題以及其他如上市前引入策略投資者，員工認(rèn)股權(quán)等相關(guān)法律問題。上市申 報(bào)會(huì)計(jì)師則將對(duì)企業(yè)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表全面審計(jì)以符合上市要求，協(xié)助企

53、業(yè)確定盈利及現(xiàn)金流 量預(yù)測備忘錄的主要內(nèi)容并提供意見，協(xié)助審閱招股書中有關(guān)財(cái)務(wù)資料，審閱公司的債務(wù) 狀況標(biāo)記協(xié)助制定債務(wù)聲明，審閱公司經(jīng)調(diào)整后的有形資產(chǎn)凈值表，與其他中介機(jī)構(gòu)合作 提供適當(dāng)?shù)闹亟M方案等。對(duì)于上市中需要牽涉到的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評(píng)估，專業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估顧問公司 會(huì)幫助企業(yè)進(jìn)行相關(guān)的物業(yè)估值、機(jī)器估值、技術(shù)估值和商標(biāo)估值。尤其是像電影公司這 類無形資產(chǎn)占有相當(dāng)重要價(jià)值的公司，科學(xué)恰當(dāng)?shù)墓乐祵?duì)于上市的成功與否更為重要。完成了上述的一切準(zhǔn)備和前期工作，企業(yè)的海外上市工作已是萬事皆備，亦不缺 東風(fēng)。為了資金問題苦惱多年的中國企業(yè)終于找到了一條既能擴(kuò)大自己的國際融資渠道， 又可以提高自身在全

54、球市場的知名度的海外上市之路。把握目前國際資本市場對(duì)中國企業(yè) 的青睞，我們似乎聽到民營企業(yè)家們充滿喜悅和信心的彼此招呼： 2004 年，讓我們海外上市去！境外買殼上市概要一、為什么要買殼上市 企業(yè)如果選擇買殼上市，那一定是考慮到，這會(huì)比新股上市方案更有優(yōu)勢。具體說來，買 殼方式可能有以下好處：1、手續(xù)簡單。與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復(fù) 雜的上市審批程序。2、節(jié)省時(shí)間。操作得好，買殼上市一步到位，會(huì)節(jié)省許多時(shí)間。 避免復(fù)雜的財(cái)務(wù)、法律障礙。有些公司如果采用新股上市3、會(huì)有更多財(cái)務(wù)、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業(yè) 清潔”。買殼方式在對(duì)上市業(yè)務(wù)的審計(jì)等方面要輕松一些。4、如果擬上市

55、業(yè)務(wù)采用新股上市難于是被市場看好，而公司 又有充實(shí)的資金，那么選擇買殼上市就更有優(yōu)勢了。二、殼資源買殼上市的關(guān)鍵是找到一個(gè)“干凈”的適合企業(yè)的殼?！皻ぁ惫驹谶@里指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運(yùn)營的上 市公司。其股票可能仍在交易，也可能沒有；它有可能還需要向監(jiān)管者遞交有交報(bào)告，有 可能也已經(jīng)不需要了。大多數(shù)“殼”公司負(fù)債一大堆，資產(chǎn)少而又少，或者根本一文 不值。“殼”公司可能還有一些清償?shù)呢?zé)任。比如廠房已經(jīng)抵押，或者還有一大堆負(fù)債，如 中介費(fèi)用、設(shè)備租用費(fèi)用，甚至不家未清償貸款。所以利用“殼”資源之前一定要仔細(xì)調(diào) 查和考慮。理想的“殼”資源應(yīng)該有以下幾個(gè)特點(diǎn)：1、規(guī)模不大、股價(jià)也不高。這樣可以

56、降低購殼成本，容易購成功。2、股東人數(shù)在 3001000 人。300 人以下的公眾股東太少，不值得公開交易； 而超過 1000 人，新公司要與這些人聯(lián)系， 并遞交資料報(bào)告， 成本會(huì)較高 另外股東太多，收購時(shí)遇到的困難總要多一些。3、負(fù)債一定不能高，另外還要注意或有負(fù)債。原來“殼 ”公 司股東積累的不滿，往往會(huì)在新股東入駐之后爆發(fā)出來 4、業(yè)務(wù)與擬上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)簡單。5、當(dāng)然還不應(yīng)涉及任何法律訴訟。否則會(huì)帶來麻煩。 當(dāng)然最好借肋專業(yè)人士幫助尋找殼公司。投資銀行常常會(huì)有好的建議。三、操作方式 以下以美國買殼上市為例，著重介紹“反兼并”上市方式。 “反兼并”上市即后門上市，操 作上快速、靈活、費(fèi)

57、用較低。在一個(gè)“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批 股形式收購一間非上市的企業(yè)，同時(shí)非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權(quán)而控 制了上市公司?！胺醇娌ⅰ鄙鲜幸殉蔀槭状喂_發(fā)行股票上市之外非上市公司 在證券市場上途徑。其操作上可以分為以下幾個(gè)步驟。1、初始狀態(tài)：境內(nèi)企業(yè)為純內(nèi)資企業(yè)；2、原股東在百慕達(dá)、 BVI 等地注冊(cè)境外豁免公司（ AAA 離岸 公司）并以該公司作為外商，與境內(nèi)原股東合資，或收購原境內(nèi)公司凈資產(chǎn)，使境內(nèi)公司 成為外商控股公司（外商控股比例超過50%。以下以 70%為例），則股權(quán)結(jié)構(gòu)更為：3、境外 AAA 離岸公司因控股境內(nèi) AAA 公司 70%，可合并報(bào)表。再將境外 AAA 離 岸公司與 “殼 ”公司進(jìn)行股權(quán)置換（反兼并） ：4、至此，買殼上市完成。股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋簭囊陨铣绦蚩矗?“反兼并”上市有四大優(yōu)勢：因?yàn)槭峭ㄟ^被上市公司收購的方式而取得上市資格，美國證交委（SEC）對(duì)反兼并”上市公司的審查要比審批首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)簡單許多。與通過首次公開發(fā)行股票而上市的公司不同，經(jīng)“反兼并”上市的公司股票在籌資之前已在二級(jí)市場上交易。因?yàn)檫@一特征， “反兼并”上市的公司可雙