20150709開(kāi)灤集團(tuán)礦業(yè)工程有限責(zé)任公司章程課件

1、開(kāi)灤集團(tuán)礦業(yè)工程有限責(zé)任公司章 程目 錄第一章 總 則第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第三章 公司注冊(cè)資本第四章 股東名稱(chēng)、出資額和出資方式第五章 股 東第六章 董事會(huì)第七章 監(jiān)事會(huì)第八章 經(jīng)理層第九章 公司的法定代表人第十章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配第十一章 勞動(dòng)用工制度第十二章 公司合并、分立、解散和清算第十三章 章程修改第十四章 附 則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，制定本章程。第二條 公司是開(kāi)灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司出資設(shè)立的有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），獨(dú)立承擔(dān)民事

2、責(zé)任。第三條 公司名稱(chēng)、住所和郵政編碼公司名稱(chēng)：開(kāi)灤集團(tuán)礦業(yè)工程有限責(zé)任公司。公司住所：唐山市路南區(qū)新華東道70號(hào)。郵政編碼：063018。第四條 公司組織形式為法人獨(dú)資的有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條 公司在唐山市工商行政管理局設(shè)立登記，永久存續(xù)。第六條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。第七條 公司的中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織依照中國(guó)共產(chǎn)黨黨章辦理，工會(huì)組織按照公司法、中華人民共和國(guó)工會(huì)法及其他相關(guān)法律法規(guī)辦理。第八條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織和行為、公司和股東、股東和董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他

3、高級(jí)管理人員權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律文件。第九條 公司堅(jiān)持遵守國(guó)家法律法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益、社會(huì)公共利益、本公司利益及員工利益，接受政府有關(guān)部門(mén)及員工的監(jiān)督。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第十條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：整合開(kāi)灤集團(tuán)品牌、技術(shù)、管理及專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)等優(yōu)勢(shì)資源，充分發(fā)揮130多年積累的煤礦管理經(jīng)驗(yàn)，搭建開(kāi)灤集團(tuán)煤炭礦井專(zhuān)業(yè)化服務(wù)平臺(tái)，從事托管礦井生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、礦井勘察設(shè)計(jì)、礦井基本建設(shè)及大型礦井改擴(kuò)建、井巷工程施工、煤炭洗選加工、工程項(xiàng)目監(jiān)理、設(shè)備安拆維檢，礦井技術(shù)服務(wù)，礦井管理服務(wù)，礦井專(zhuān)業(yè)化服務(wù)，工程監(jiān)理等高端服務(wù)業(yè)，為國(guó)內(nèi)外煤炭企業(yè)提供管理、技術(shù)和生產(chǎn)服務(wù)，做大開(kāi)灤集團(tuán)煤炭生產(chǎn)服務(wù)產(chǎn)業(yè)。第

4、十一條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭開(kāi)采、洗選加工、煤礦企業(yè)管理；礦井建設(shè)、井巷工程、礦山機(jī)電設(shè)備安裝、生產(chǎn)輔助工程施工；固體礦產(chǎn)勘查、地質(zhì)鉆探；工業(yè)與民用建筑設(shè)計(jì)、勘察、測(cè)量、施工；建筑工程監(jiān)理、礦山工程監(jiān)理、市政公用工程監(jiān)理；煤炭工程設(shè)計(jì)服務(wù)、煤炭工程技術(shù)服務(wù)、技術(shù)進(jìn)出口服務(wù)等。第三章 公司注冊(cè)資本第十二條 公司注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元。第四章 股東名稱(chēng)、出資額和出資方式第十三條 股東名稱(chēng)：開(kāi)灤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司股東住所：河北省唐山市新華東道70號(hào)郵政編碼：063018注 冊(cè) 號(hào)：130000000018789公司股東以貨幣出資，出資額為人民幣6000萬(wàn)元，于2015年12月31日前繳足。第十

5、四條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱(chēng)；（二）公司成立日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東名稱(chēng)、繳納出資額和出資日期；（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)一式兩份，由公司蓋章，股東和公司各持一份。第十五條 公司置備股東名冊(cè)，記載股東名稱(chēng)、住所、出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資證明書(shū)編號(hào)。第十六條 公司有下列情形之一的，可以增加注冊(cè)資本：（一）股東增加投資；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注冊(cè)資本。第五章 股 東第十七條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司發(fā)展戰(zhàn)略方案、經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）決定董事的人選及其報(bào)酬事項(xiàng)；（三）決定監(jiān)事

6、的人選及其報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審查批準(zhǔn)董事的報(bào)告；（五）審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（六）審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（七）審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）決定公司增加或者減少注冊(cè)資本；（九）決定本公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算，以及直接出資的分、子公司設(shè)立、合并、解散和清算等事項(xiàng)；（十）決定公司發(fā)行債券；（十一）修改公司章程；（十二）決定轉(zhuǎn)讓其股權(quán)、股權(quán)質(zhì)押等事項(xiàng)；（十三）決定公司所有對(duì)外提供保證、抵押及其他方式擔(dān)保；（十四）選擇、變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十五）獲得利潤(rùn)分配和其他形式的利益分配；（十六）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，按月獲得公司的經(jīng)營(yíng)信息和財(cái)務(wù)信息，包括

7、公司會(huì)議記錄及會(huì)議決議、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，并且對(duì)于股東的上述知情權(quán)，公司有義務(wù)提供一切必要協(xié)助；（十七）可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿；（十八）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢(xún)；（十九）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（二十）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守國(guó)家法律法規(guī)；（二）遵守公司章程，維護(hù)公司權(quán)益和信譽(yù)；（三）以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（四）對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)；（五）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第六章 董事會(huì)第十九條 公司設(shè)立董事會(huì)，設(shè)董事長(zhǎng)1人，職工董事1人，股東推薦董事5人（包括董事長(zhǎng)），董事長(zhǎng)由股東任命，職工董

8、事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東決定；（三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略方案，決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、清算、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置；（九）制定公司議事規(guī)則等基本管理制度；（十）根據(jù)股東決定，聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲；（十一）根據(jù)股東決定和經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、總工程師，決定其報(bào)酬及獎(jiǎng)懲；（十二）根據(jù)股東

9、決議，批準(zhǔn)執(zhí)行本公司直接出資的分、子公司的設(shè)立、合并、分立、清算、解散等重大事項(xiàng)； （十三）審議經(jīng)理的工作報(bào)告并檢查其工作；（十四）代表公司簽署公司出資證明書(shū)、向主管部門(mén)提供的文件和報(bào)表；（十五）代表公司與公司員工簽署勞動(dòng)合同； （十六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定及股東授權(quán)的其他事項(xiàng)。第二十一條 董事任期為三年，可以連選連任。董事須遵守法律法規(guī)、本章程規(guī)定及其作出的承諾，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和股東的最大利益。第二十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄，由出席董事簽字存檔。第二十三條 董事長(zhǎng)的職權(quán)：（一）召集、主持股東會(huì)和董事會(huì)；（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三）簽署出資證書(shū)；第七章 監(jiān)事會(huì)

10、第二十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1人，職工監(jiān)事2人。監(jiān)事會(huì)主席由集團(tuán)公司推薦，經(jīng)選舉后產(chǎn)生。職工監(jiān)事由職工代表大事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)根據(jù)股東決定可連任。第二十五條 監(jiān)事依照法律法規(guī)及本章程規(guī)定行使監(jiān)督職能，對(duì)股東負(fù)責(zé)，并向股東報(bào)告工作。第二十六條 董事長(zhǎng)、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可通過(guò)股東選定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由公司承擔(dān)；（二）對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督；對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或股東決定的董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提出罷免建

11、議；（三）當(dāng)董事長(zhǎng)、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的行為違反國(guó)家法律法規(guī)、公司章程，損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；必要時(shí)向股東或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（四）依法對(duì)董事長(zhǎng)、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員提起訴訟；（五）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定和股東授予的其他職權(quán)。第八章 經(jīng)理層第二十八條 公司經(jīng)理層設(shè)總經(jīng)理1人，由董事長(zhǎng)兼任；副總經(jīng)理2人，副總經(jīng)理兼總會(huì)計(jì)師1人，總工程師1人，經(jīng)理層任期為三年，可以連任。第二十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理；（二）組織實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司基本管理制度；（五）制定公司具體

12、規(guī)章制度；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司總工程師、副經(jīng)理；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的管理人員（經(jīng)理辦公會(huì)議）； （八）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，以公司名義對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)，并代表公司簽署有關(guān)合同、文件；（九）制定公司職員工資、福利和勞動(dòng)保險(xiǎn)方案；（十）向董事會(huì)匯報(bào)工作；（十一）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定及董事會(huì)授予的其他權(quán)利。第三十條 經(jīng)理層負(fù)責(zé)制定經(jīng)理議事規(guī)則和工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第三十一條 經(jīng)理層根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂履行情況、資金運(yùn)轉(zhuǎn)情況和盈虧狀況。經(jīng)理層須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第九章 公司的法定代表人第三十二條 公司的法定代表

13、人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。第三十三條 公司法定代表人行使下列職權(quán)：（一）檢查股東決定的落實(shí)情況并向股東報(bào)告；（二）代表公司簽署有關(guān)文件。第十章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配第三十四條 公司依照法律法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定和股東統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策的要求，制定本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以?xún)?nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第三十六條 公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告至少包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤(rùn)表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）所有者權(quán)益變動(dòng)情況表；（五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注（僅指年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告）；（六）股東要求提供的其他會(huì)計(jì)資料。第三十七條 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政

14、部門(mén)的規(guī)定和股東的統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策的要求進(jìn)行編制。第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。第三十九條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)戶(hù)存儲(chǔ)。第四十條 公司按股東要求及規(guī)定期限向股東提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第四十一條 公司按照稅法規(guī)定依法及時(shí)納稅。第四十二條 公司利潤(rùn)按規(guī)定彌補(bǔ)以前年度虧損，交納企業(yè)所得稅后，按下列順序分配：（一）提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金；（二）根據(jù)股東的決定，提取任意公積金；（三）根據(jù)股東的決議，向其分配利潤(rùn)。第四十三條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可以不再提取。公司不能在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。第四十四條 股東決定利

15、潤(rùn)分配方案后，本公司在兩個(gè)月內(nèi)完成利潤(rùn)分配事項(xiàng)。第四十五條 本公司不配備專(zhuān)職審計(jì)人員，由股東專(zhuān)職審計(jì)部門(mén)對(duì)本公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。第十一章 勞動(dòng)用工制度第四十六條 公司按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)、人事法律法規(guī)和股東統(tǒng)一的勞動(dòng)人事政策，制定公司人事和工資制度。第四十七條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，同時(shí)，在不違反國(guó)家法律法規(guī)基礎(chǔ)上積極嘗試靈活多樣的用工機(jī)制，在部分地區(qū)的部分崗位使用勞務(wù)派遣工和非全日制用工，通過(guò)勞動(dòng)合同和崗位聘用，規(guī)范企業(yè)與員工的勞動(dòng)關(guān)系，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。第四十八條 公司以經(jīng)濟(jì)效益為主要考核指標(biāo)，本著按勞分配、按效益分配的原則，制定工資獎(jiǎng)金發(fā)放辦法。第四十九條 公司員工的養(yǎng)

16、老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)、生育等社會(huì)保險(xiǎn)，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和股東統(tǒng)一的社會(huì)保險(xiǎn)政策執(zhí)行。第五十條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、改制、重要規(guī)章制度等涉及職工切身利益的問(wèn)題，須事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第十二章 公司合并、分立、解散和清算第五十一條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第五十二條 有下列情形之一的，公司解散并依法進(jìn)行清算：（一）股東決定解散；（二）因合并或者分立需要解散；（三）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。第五十三條 公司因有前條第（一）、（三）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組人員由股東確定。第五十四條 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理層的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。清算組按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)開(kāi)展工作。第十三章 章程修改第五十五條 有下列情形之一的，公司須修改章程：（一）公司法或有關(guān)法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；（三）股東決定修改章程。第五十六條 本章程修改程序按下列順序進(jìn)行：（一）董事會(huì)擬訂公司章程修改草案；（二）股東決定公司章程修正案；（三）經(jīng)股東蓋章后生效。第五十七條 股東修改公司章程的決定，不得與國(guó)家法律法