風(fēng)控管理制度

1、私募基金風(fēng)險控制管理制度第一章總則第一條為加強(qiáng)公司內(nèi)部風(fēng)控管理，增強(qiáng)自我約束能力，實現(xiàn)持續(xù)規(guī)范 發(fā)展，保障公司依法合規(guī)經(jīng)營，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件， 制定本制度。第二條本制度所稱風(fēng)控是指公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行 為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、 公司內(nèi)部了規(guī)章制度，以及行業(yè)公認(rèn)并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準(zhǔn) 則（以下統(tǒng)稱“法律、法規(guī)和準(zhǔn)則”）。第三條本制度所稱的風(fēng)控風(fēng)險，是指因公司或其工作人員的經(jīng)營管理 或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準(zhǔn)則而使公司受到法律制裁、被采取監(jiān) 管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽(yù)損失的風(fēng)險。第四條本制度所稱的風(fēng)控管理是指公司制定和執(zhí)行風(fēng)控

2、管理制度，建立風(fēng)控管理機(jī)制，培育合規(guī)文化，防范風(fēng)控風(fēng)險的行為。風(fēng)控管理是 公司全面風(fēng)險管理的一項核心內(nèi)容，也是內(nèi)部控制的一項基礎(chǔ)性工作。第五條公司樹立合規(guī)經(jīng)營、全員主動風(fēng)控、風(fēng)控從高層做起、合規(guī)創(chuàng) 造價值的理念，培育全體工作人員的風(fēng)控意識，倡導(dǎo)和推進(jìn)風(fēng)控文化 建設(shè)，并將風(fēng)控文化建設(shè)作為公司風(fēng)險管理文化建設(shè)的一個重要組成 部分，促進(jìn)公司內(nèi)部風(fēng)控管理與外部監(jiān)管的有效互動。第六條公司為風(fēng)控管理提供必要的資源支持，確保風(fēng)控管理人員切實 有效履行職責(zé)。通過定期和系統(tǒng)的教育培訓(xùn)提高風(fēng)控管理人員的專業(yè) 技能。第七條公司遵守開展業(yè)務(wù)所在國家或地區(qū)的適用法律和監(jiān)管規(guī)定。第二章風(fēng)控管理的目標(biāo)和基本原則第八條公司風(fēng)

3、控管理的目標(biāo)是通過建立健全風(fēng)控管理框架和制度，實現(xiàn)對風(fēng)控風(fēng)險的有效識別和管理， 培育全員主動風(fēng)控文化、增強(qiáng)自我 約束能力、保障公司及其工作人員經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為等符合法律、 法規(guī)和準(zhǔn)則，切實防范風(fēng)控風(fēng)險，力求在公司形成內(nèi)部約束到位、相 互制衡有效、內(nèi)部約束與外部監(jiān)管有機(jī)聯(lián)系的長效機(jī)制， 為公司持續(xù) 規(guī)范發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。第九條 公司風(fēng)控管理的基本原則：（一）全面性：風(fēng)控管理覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、各個部門和分支機(jī)構(gòu)、 全體工作人員。貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；在決策機(jī) 制、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)流程等全面體現(xiàn)風(fēng)控管理要求；（二）獨立性：風(fēng)險控制委員會具有獨立性，公司的股東、董事和高 級管理人員不得

4、違反規(guī)定的職責(zé)和程序， 直接向風(fēng)控總監(jiān)和風(fēng)控部門 下達(dá)指令或者干涉工作；公司的股東、高級管理人員和各部門、分支 機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合風(fēng)控總監(jiān)和風(fēng)控部門的工作， 不得以任何理由限 制、阻撓風(fēng)控總監(jiān)和風(fēng)控部門履行職責(zé)。第三章風(fēng)控管理組織體系第十條 公司建立與自身經(jīng)營范圍、 組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的風(fēng)控 管理組織體系。風(fēng)險控制委員會是公司風(fēng)控管理的決策機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé)公司風(fēng)控管理基本 政策的審批、評估和監(jiān)督實施?？偨?jīng)理及各部門負(fù)責(zé)人應(yīng)遵照本制度，在風(fēng)險控制委員會的督導(dǎo)下， 制定和傳達(dá)具體的風(fēng)控政策并監(jiān)督執(zhí)行， 確保風(fēng)控政策和程序得以遵 守。風(fēng)控部負(fù)責(zé)督導(dǎo)和協(xié)助經(jīng)理層有效管理風(fēng)控風(fēng)險， 對公司及其工作人

5、員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的風(fēng)控性進(jìn)行審查、 監(jiān)督和檢查， 履行風(fēng)控 政策開發(fā)、審查、咨詢、監(jiān)督檢查、培訓(xùn)教育等風(fēng)控支持和合規(guī)風(fēng)控 控制職責(zé)。公司全體工作人員負(fù)責(zé)遵守并具體執(zhí)行公司的風(fēng)控管理政策和程序。第十一條風(fēng)險控制委員會該委員會由 3 人組成，成員股東決定。風(fēng)險控制委員會以會議表決方式進(jìn)行決策， 因故未能參加現(xiàn)場會議的 委員，可以通過電話會議、 視頻會議等方式參加。風(fēng)險控制委員會議 在全體委員出席 （有書面全權(quán)委托人代為出席亦為出席） 的情況下方 為有效。投資決策委員會的決議應(yīng)取得三人及以上成員通過。第十二條公司運(yùn)行各基金應(yīng)嚴(yán)格置于公司風(fēng)險控制體系之內(nèi)公司發(fā)行新基金須有風(fēng)險控制委員審議通過，

6、需公司自有資金參與的 事項也應(yīng)由風(fēng)險控制委員會審議通過。 在基金運(yùn)作期間，風(fēng)險控制委 員會及風(fēng)控部應(yīng)全程進(jìn)行監(jiān)督；如基金投資決策委員會、基金經(jīng)理、 項目參與人員出現(xiàn)違反公司風(fēng)控管理制度行為或造成公司利益出現(xiàn) 重大損失時，應(yīng)及時介入，并進(jìn)行處理。第四章風(fēng)控管理的檢查、評估、考核和問責(zé)第十二條公司全體工作人員應(yīng)積極配合風(fēng)險控制委員會對公司風(fēng)控 情況的檢查和評價是，不得妨礙其履行職責(zé)，不得隱瞞真實情況，提 供虛假信息。第十三條公司建立健全風(fēng)控管理缺陷的糾正與處理機(jī)制， 根據(jù)風(fēng)控檢 查情況和評價結(jié)果，及時進(jìn)行整改和糾正，并對落實情況進(jìn)行跟蹤檢 查。第十四條公司建立有效的風(fēng)控問責(zé)制度，對違法違規(guī)行為進(jìn)行

7、嚴(yán)格的 責(zé)任追究。第十五條公司董事會對風(fēng)控管理的有效性進(jìn)行評估，及時發(fā)現(xiàn)和督促 解決風(fēng)控管理中存在的問題；對公司風(fēng)控管理的有效性的全面評估， 每年不得少于一次。公司或內(nèi)審部門在必要時，也可委托外部專業(yè)機(jī) 構(gòu)對公司風(fēng)控管理的有效性進(jìn)行評估。第十七條公司建立風(fēng)控管理績效考核制度，將風(fēng)控管理的有效性和執(zhí) 業(yè)行為的風(fēng)控性，納入高級管理人員、各部門及其工作人員的績效考 核范圍。第五章附則第十八條公司應(yīng)按照本制度規(guī)定，制定風(fēng)控手冊、風(fēng)控政策開發(fā)、審查、報告、咨詢、培訓(xùn)、舉報投訴、考核問責(zé)、檔案管理等合規(guī)風(fēng)控 管理工作制度。第十九條公司其他管理制度與本制度不符的，以本制度為準(zhǔn)。第二十條本制度由公司風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)解釋。第二一條本制度自公司股東審議通過后生效實施，其修改時亦同上海灝鋒投資 管理有限公司2016年3月1日附件：風(fēng)險控制委員