某公司增資協(xié)議書

1、. . . . 與關(guān)于之增資協(xié)議書年月日中國市目錄第一條釋義4第二條投資前提6第三條投資方案8第四條相關(guān)手續(xù)的辦理10第五條后續(xù)增資或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者限制10第六條業(yè)績承諾、發(fā)展目標(biāo)與投資保障條款11第七條投資方選擇退出權(quán)12第八條公司治理14第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓18第十條目標(biāo)公司員工競業(yè)限制18第十一條知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用19第十二條債權(quán)和債務(wù)19第十三條保證和承諾20第十四條一般規(guī)定21第十五條通知與送達(dá)21第十六條違約與其責(zé)任21第十七條合同的變更、解除22第十八條爭議解決22第十九條XX條款22第二十條排他性條款23第二十一條不可抗力23第二十二條附則23附件一：成交前承諾25附件二：競業(yè)限制

2、協(xié)議書26附件三：關(guān)于目標(biāo)公司的承諾附件四：關(guān)于披露文件的承諾函增資協(xié)議書甲方：住址：法定代表人：乙方1： 住址：法定代表人：乙方2： 住址：法定代表人：乙方3：住址：法定代表人：（乙方1、乙方2、乙方3合稱“原股東”）目標(biāo)公司：住址：法定代表人:鑒于：1. 目標(biāo)公司是一家依中華人民XX國法律于年月日成立并合法存續(xù)的XX公司，注冊地在中華人民XX國市，本協(xié)議簽署時，目標(biāo)公司注冊資本為人民幣萬元（以下凡提與貨幣單位元均為人民幣）；2. 目前，目標(biāo)公司股東為乙方1、乙方2和乙方3，其中乙方1出資萬元，持有目標(biāo)公司%的股權(quán)；乙方2出資萬元，持有目標(biāo)公司%的股權(quán)；乙方3出資萬元，持有目標(biāo)公司%的股權(quán)；

3、3. 乙方1、乙方2和乙方3一致同意將目標(biāo)公司注冊資本由萬元增加至萬元，并一致同意甲方1、甲方2和甲方3作為目標(biāo)公司投資方，對目標(biāo)公司新增資本進(jìn)行認(rèn)購；4. 甲方1同意以總額萬元、甲方2同意以總額萬元、甲方3同意以總額萬元按本協(xié)議相關(guān)約定向目標(biāo)公司增資，成為目標(biāo)公司的股東。上述各方根據(jù)中華人民XX國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。第一條 釋義1.1 除非本協(xié)議另有明確約定，本協(xié)議中所提與財(cái)務(wù)術(shù)語的定義以中華人民XX國財(cái)政部頒布的現(xiàn)行有效的會計(jì)準(zhǔn)則為準(zhǔn)，本協(xié)議中所提與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的公司審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)；1.2 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞

4、語具有以下含義：各方或協(xié)議各方指甲方1、甲方2、甲方3、乙方1、乙方2、乙方3與目標(biāo)公司原股東指乙方1、乙方2和乙方3投資方指甲方1、甲方2和甲方3目標(biāo)公司或公司指公司本協(xié)議指本增資協(xié)議書與各方就本增資協(xié)議書約定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件章程關(guān)聯(lián)方工作日本次增資原股東與投資方于本協(xié)議簽署同時或之后簽署的目標(biāo)公司章程就一方而言，指該方直接或間接持有其20%以上股權(quán)/表決權(quán)的人，或直接或間接持有該方20%股權(quán)/表決權(quán)的人，或與該方為同一實(shí)際控制人所控制的人；指中華人民XX國政府規(guī)定的法定節(jié)假日、法定休息日以外的工作時間指依據(jù)本協(xié)議由投資方向目標(biāo)公司投資總額萬元以增加目標(biāo)公司注冊資本的行為投資

5、完成成交日變更日指投資方按照本協(xié)議第3.6條的約定完成總額萬元的出資義務(wù)指投資方將總額萬元全部匯入目標(biāo)公司指定的驗(yàn)資賬戶之日指投資完成后工商行政管理部門重新簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照中所確認(rèn)本次增資之日過渡期指本協(xié)議簽署之日起至投資方按本協(xié)議約定期限投資完成之日的時間段投資成本投資價格指投資方向目標(biāo)公司所投入的資金額。依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資成本為萬元指取得目標(biāo)公司相當(dāng)于1元注冊資本額的股權(quán)所對應(yīng)的投資資金額，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為元/股送達(dá)指任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達(dá)方式將書面文件發(fā)出，相對收到的行為后續(xù)增資指本次增資完成后，目標(biāo)公司以任何方式再次增加注冊資本的情況上市申報(bào)指目標(biāo)公司以首次

6、公開發(fā)行股票并上市為目的，向中國證監(jiān)會等相關(guān)部門提出發(fā)行申請，并提交首發(fā)上市相關(guān)申報(bào)材料的行為盈利收購日回購日凈利潤凈資產(chǎn)控股子公司增資前股權(quán)重組增資后股權(quán)重組指目標(biāo)公司扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤值大于零指投資方依據(jù)本協(xié)議第7.1條約定，書面要求原股東收購?fù)顿Y方股權(quán)，原股東將收購價款匯入投資方指定的賬戶之日指投資方依據(jù)本協(xié)議第7.1條約定，書面要求目標(biāo)公司回購?fù)顿Y方股權(quán)，目標(biāo)公司將回購價款匯入投資方指定的賬戶之日是指具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)目標(biāo)公司合并凈利潤扣除少數(shù)股東損益后的余額；如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報(bào)表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)是指具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師

7、事務(wù)所審計(jì)目標(biāo)公司合并凈資產(chǎn)扣除少數(shù)股東權(quán)益后的余額是指目標(biāo)公司直接或間接持股比例達(dá)到或超過50%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達(dá)到第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定由目標(biāo)公司享有實(shí)際控制權(quán)的被投資企業(yè)根據(jù)項(xiàng)目情況予以確定根據(jù)項(xiàng)目情況予以確定1.3 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。第二條 投資前提2.1 各方確認(rèn)，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)以下列條件為前提，但各方另行協(xié)商一致同意豁免或投資方書面確認(rèn)可以豁免的除外：2.1.1 目標(biāo)公司董事會、股東會已通過決議批準(zhǔn)本次增資，原股東均已無任何附加條件地放棄對本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

8、，且各方或法定/授權(quán)代表人均已簽署本協(xié)議；2.1.2 本協(xié)議簽署之日起十五日內(nèi)，章程中相關(guān)條款按本協(xié)議第8條、第9條約定進(jìn)行修改，且修改后的章程條款令投資方滿意，各方完成章程的談判與簽署工作；2.1.3 目標(biāo)公司與原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以與與本協(xié)議有關(guān)的信息等，并協(xié)助投資方完成了對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)與法律等運(yùn)營各方面的盡職調(diào)查，且盡職調(diào)查結(jié)果符合投資方的投資決策標(biāo)準(zhǔn)；2.1.4 具有證券從業(yè)資格會計(jì)師事務(wù)所向投資方出具目標(biāo)公司年度審計(jì)報(bào)告，且該報(bào)告顯示：投資前目標(biāo)公司凈資產(chǎn)已超過注冊資本；目標(biāo)公司年實(shí)現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）不低

9、于各方簽署投資意向書時目標(biāo)公司與原股東預(yù)測與承諾凈利潤的%，即不低于萬元；2.1.5 目標(biāo)公司按本協(xié)議第6條約定，出具-年度的盈利預(yù)測，且該等預(yù)測盈利指標(biāo)符合投資方的投資決策標(biāo)準(zhǔn)；2.1.6 公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)向投資方出具目標(biāo)公司是否符合申請首次公開發(fā)行股票并上市條件的法律意見書，且該法律意見書明確確認(rèn)，目標(biāo)公司符合股票發(fā)行上市條件，不存在對股票發(fā)行上市存在實(shí)質(zhì)性影響的XX違規(guī)行為；2.1.7 目標(biāo)公司聘請的保薦人出具的有關(guān)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查報(bào)告確認(rèn)，目標(biāo)公司未來首次公開發(fā)行股票并上市不存在實(shí)質(zhì)性障礙或重大缺陷；2.1.8 必須妥善解決原股東或其關(guān)聯(lián)方與目標(biāo)公司之間任何資金占用行為、與目標(biāo)

10、公司為原股東或其關(guān)聯(lián)方提供對外擔(dān)保等行為，且該種解決方案須取得投資方認(rèn)可，并經(jīng)律師事務(wù)所律師與保薦人確認(rèn)對目標(biāo)公司股票發(fā)行上市不產(chǎn)生不利影響；2.1.9 過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況沒有發(fā)生重大的不利變化（由投資方自行判斷確定）；目標(biāo)公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何XX、違規(guī)的行為，目標(biāo)公司沒有處置其主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔(dān)保，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外）；2.1.10 過渡期內(nèi)，原股東不向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部目標(biāo)公司股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等負(fù)擔(dān)；2.1.11 原股東與目標(biāo)公司的保證與承諾均真實(shí)、準(zhǔn)確、無重大遺漏；2.1.12

11、各方一致同意，投資方進(jìn)行本次增資是以原股東準(zhǔn)備在未來年內(nèi)以目標(biāo)公司為主體進(jìn)行首次公開發(fā)行股票與上市為前提，目標(biāo)公司應(yīng)不遲于變更日之日起十二個月屆滿之日起的個月內(nèi)進(jìn)行上市申報(bào)，并在審核通過后個月內(nèi)刊登招股說明書，除非投資方同意修改上述時間除外。2.2 若本協(xié)議第2.1條中任何條件因任何原因未實(shí)現(xiàn)，則各投資方均有權(quán)拒絕履行投資義務(wù)、單方解除本協(xié)議，并要求原股東連帶承擔(dān)違約責(zé)任。若本協(xié)議第2.1條任何條件未實(shí)現(xiàn)時，各投資方仍履行投資義務(wù)或未單方解除本協(xié)議行為，不得被視為投資方對該等條件的豁免，亦不影響投資方要求原股東承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利。投資方因此遭受經(jīng)濟(jì)損失的，對違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠?，投資方有權(quán)要求

12、原股東連帶賠償。第三條 投資方案3.1 作價依據(jù)：以目標(biāo)公司承諾的年度凈利潤萬元與目標(biāo)公司年度凈資產(chǎn)所計(jì)算之凈資產(chǎn)收益率與市盈率倍為本次增資中投資方認(rèn)購新增資本的作價依據(jù)。3.2 各方同意，甲方1以總額萬元投資目標(biāo)公司，其中萬元作為注冊資本投入，以取得目標(biāo)公司本次增資后股權(quán)的%，余下萬元作為資本公積金投入公司；甲方2以總額萬元投資目標(biāo)公司，其中萬元作為注冊資本投入，以取得目標(biāo)公司本次增資后股權(quán)的%，余下萬元作為資本公積金投入公司；甲方3以總額萬元投資目標(biāo)公司，其中萬元作為注冊資本投入，以取得目標(biāo)公司本次增資后股權(quán)的%，余下萬元作為資本公積金投入公司。3.3 投資方投資完成后，目標(biāo)公司注冊資本增

13、加萬元，即注冊資本由原萬元增至萬元。3.4 原股東放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。3.5 增資前，目標(biāo)公司的股權(quán)架構(gòu)如下圖所示：股東名稱出資額（人民幣/萬元）持股比例（）%合計(jì)100.00%增資完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)架構(gòu)如下圖所示：股東名稱出資額（人民幣/萬元）持股比例（）%合計(jì)100%3.6 各方同意，在實(shí)現(xiàn)以下條件后五個工作日內(nèi)，投資方應(yīng)將本協(xié)議第3.2條約定的各自的投資總額以現(xiàn)金方式付至公司的賬戶：3.6.1 本協(xié)議第2.1條所列前提條件均已實(shí)現(xiàn)；3.6.2 原股東與目標(biāo)公司向投資方出具本協(xié)議附件一所列之承諾保證書；3.7 各方同意，本協(xié)議第3.6條的“公司的賬戶”指以下賬戶： 戶 名： 銀行

14、賬號：開 戶 行： 3.8 各方同意，投資方按本協(xié)議第3.6條約定支付相應(yīng)投資款，則投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)完成。投資完成之日起，目標(biāo)公司的資本公積金、盈余公積金由投資方和原股東按本協(xié)議第3.5條增資完成后股權(quán)比例共同享有，年月日資產(chǎn)負(fù)債表所列可分配利潤與年月日之后至成交日之前目標(biāo)公司產(chǎn)生的利潤，在成交日前不得進(jìn)行分配，亦由投資方和原股東按本協(xié)議第3.5條增資完成后股權(quán)比例共同享有。3.9 本次增資款用途：本次增資所募集的所有增資款, 不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易等，除非各方另行協(xié)商一致。目標(biāo)公司本次增資所募集的所有增資

15、款僅得用于以下用途：1) 目標(biāo)公司與原股東已在各方簽署的投資意向書中披露的用途；2) 根據(jù)項(xiàng)目情況予以確定3) 經(jīng)本次增資后公司董事會批準(zhǔn)的其他用途；第四條 相關(guān)手續(xù)的辦理4.1 各方同意，由目標(biāo)公司負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所對投資方的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。4.2 原股東與目標(biāo)公司共同承諾，在投資方將投資款支付至公司的XX當(dāng)日，應(yīng)向投資方簽發(fā)出資證明與將投資方名稱記載于股東名冊上；在投資方將投資款支付至公司的賬戶之日起的天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于按本協(xié)議第2.1條簽署的章程與按本協(xié)議第8條選舉的董事、監(jiān)事

16、等在工商局變更備案）。投資方應(yīng)配合上述手續(xù)的辦理。4.3 辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān)。第五條 后續(xù)增資或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者限制455.1 目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)增資時，投資方按所持目標(biāo)公司股權(quán)比例對后續(xù)增資均享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；5.2 各方同意，目標(biāo)公司以任何方式引進(jìn)新投資者，新投資者的投資價格與市盈率均不得低于本協(xié)議投資方的投資價格與市盈率；5.3 如新投資者的最終投資價格低于本協(xié)議投資方的投資價格，則目標(biāo)公司應(yīng)將其之間的差價返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司的部分股權(quán)給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格一樣；5.4 各方同意，投資完成后，如目標(biāo)公司給予任

17、一股東（包括引進(jìn)的新投資者）享有的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權(quán)利。新投資者成為目標(biāo)公司新增股東，即視為自動認(rèn)可目標(biāo)公司與原股東依據(jù)本協(xié)議給予投資方的一切權(quán)利和承諾。第六條 業(yè)績承諾、發(fā)展目標(biāo)與投資保障條款6.1 目標(biāo)公司與原股東共同承諾，目標(biāo)公司將實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營業(yè)績：6.1.1 投資完成的當(dāng)年度，即截至年12月31日的年度，若目標(biāo)公司未進(jìn)行后續(xù)增資或重組，則目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入不低于萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于萬元；6.1.2 投資完成后的第二年度，即截至年12月31日的年度，若目標(biāo)公司未進(jìn)行后續(xù)增資或重組，則目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入不低于萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于

18、萬元；6.1.3 上述凈利潤指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，若指標(biāo)年度進(jìn)行了后續(xù)融資或重組，則應(yīng)按凈資產(chǎn)收益率不低于%的指標(biāo)計(jì)算該年度目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入額與凈利潤額。6.2 各方同意，目標(biāo)公司實(shí)際經(jīng)營情況按以下方式進(jìn)行確認(rèn)：6.2.1 由投資方（投資方也可書面認(rèn)可目標(biāo)公司）委托具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所在每一業(yè)績承諾年度屆滿之日起個工作日內(nèi)，對目標(biāo)公司在相應(yīng)期限內(nèi)的經(jīng)營財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告（以下稱“審計(jì)報(bào)告”），審計(jì)報(bào)告供目標(biāo)公司全體股東查閱。6.2.2 審計(jì)報(bào)告將作為確認(rèn)目標(biāo)公司實(shí)際經(jīng)營情況的最終依據(jù)。6.2.3 審計(jì)費(fèi)用應(yīng)由目標(biāo)公司支付。6.3 如果目標(biāo)公司未能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議

19、第6.1條規(guī)定的經(jīng)營業(yè)績，為保障投資方利益，各方同意由原股東按照以下方式對投資方進(jìn)行補(bǔ)償：6.3.1 如果目標(biāo)公司年度實(shí)現(xiàn)凈利潤低于萬元，原股東同意以現(xiàn)金方式向投資方給予如下補(bǔ)償，補(bǔ)償總金額為：（該年度原預(yù)計(jì)凈利潤萬元該年度實(shí)際凈利潤）×投資市盈率×投資方所持股權(quán)比例），補(bǔ)償后各方股東所占股權(quán)比例保持不變。6.3.2 如果目標(biāo)公司年度實(shí)現(xiàn)凈利潤低于萬元，原股東同意以現(xiàn)金方式向投資方給予如下補(bǔ)償，補(bǔ)償總金額為：（該年度原預(yù)計(jì)凈利潤萬元該年度實(shí)際凈利潤）×投資市盈率×投資方所持股權(quán)比例），補(bǔ)償后各方股東所占股權(quán)比例保持不變。6.3.3 依據(jù)本條由原股東補(bǔ)償給

20、投資方的補(bǔ)償款，應(yīng)于目標(biāo)公司該年度審計(jì)報(bào)告完成之日起個工作日內(nèi)，由原股東以現(xiàn)金方式向投資方進(jìn)行支付，各方不得以任何理由、任何方式阻礙、拒絕相關(guān)文件的簽署。6.4 原股東與目標(biāo)公司共同承諾：目標(biāo)公司應(yīng)不遲于本次增資變更日之日起十二個月屆滿之日起的個月內(nèi)進(jìn)行上市申報(bào)，并在審核通過后個月內(nèi)刊登招股說明書，除非投資方同意修改上述時間。第七條 投資方選擇退出權(quán)各方理解并同意，投資方對目標(biāo)公司本次增資系基于預(yù)期目標(biāo)公司各方面均基本符合首次公開發(fā)行股票并上市的條件，能夠在未來確定的日期前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并于上市，基于此，如果發(fā)生下列任何情形之一，投資方均有權(quán)行使相關(guān)退出權(quán)，轉(zhuǎn)讓投資方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)

21、：7.1 要求被回購或被收購權(quán)7.1.1 成交日至目標(biāo)公司上市前，如由于目標(biāo)公司或原股東故意隱瞞、制造虛假資料或遺漏重要信息，作出虛假保證或承諾（包括本協(xié)議附件），誤導(dǎo)投資方進(jìn)行投資決策，或目標(biāo)公司投資與資產(chǎn)虛假不實(shí)，各投資方有權(quán)要求目標(biāo)公司或原股東以現(xiàn)金回購或收購?fù)顿Y方所持目標(biāo)公司的股權(quán)，收購或回購價格為：（1）投資方投資成本+（投資方投資成本×50%×成交日到收購日或回購日天數(shù)/365-收購日或回購日前投資方已從目標(biāo)公司分得的現(xiàn)金紅利）；或（2）收購/回購日目標(biāo)公司賬面凈資產(chǎn)×投資方所持目標(biāo)公司股權(quán)比例。兩者不一致時取其中價格較高者為收購或回購價格。目標(biāo)公司或

22、原股東承諾在投資方書面主X上述權(quán)利之日起三個月內(nèi)由其或其指定的第三方以上述價格回購或收購?fù)顿Y方所持股權(quán)并支付回購或收購對價。7.1.2 成交日至目標(biāo)公司上市前，若目標(biāo)公司連續(xù) 年平均凈資產(chǎn)收益率低于 %（扣除非經(jīng)常性損益），各投資方有權(quán)要求目標(biāo)公司或原股東以現(xiàn)金回購或收購?fù)顿Y方所持目標(biāo)公司的股權(quán)，收購或回購價格為：（1）投資方投資成本+（投資方投資成本×15%×成交日到收購日或回購日天數(shù)/365-收購日或回購日前投資方已從目標(biāo)公司分得的現(xiàn)金紅利）；或（2）收購日或回購日公司賬面凈資產(chǎn)×投資方所持股權(quán)比例。兩者不一致時取其中價格較高者為收購價格。目標(biāo)公司或原股東承諾

23、在投資方書面主X上述權(quán)利之日起三個月內(nèi)由其或其指定的第三方以上述價格回購或收購?fù)顿Y方所持股權(quán)并支付回購或收購對價。7.1.3 目標(biāo)公司自身具備上市條件但由于原股東原因致使目標(biāo)公司未能在年月日前在中國境內(nèi)證券交易市場上市，或由于參與目標(biāo)公司經(jīng)營管理的原股東存在重大過錯、經(jīng)營失誤造成目標(biāo)公司無法上市，尤其是目標(biāo)公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入或大額支出時，投資方有權(quán)要求目標(biāo)公司或原股東以現(xiàn)金回購或收購?fù)顿Y方所持目標(biāo)公司的股權(quán)，收購或回購價格為：（1）投資方投資成本+（投資方投資成本×30%×成交日到收購日或回購日天數(shù)/365-收購日或回購日前投資方已從目標(biāo)公司分得的現(xiàn)金紅

24、利）；或（2）收購日或回購日公司賬面凈資產(chǎn)×投資方所持股權(quán)比例。兩者不一致時取其中價格較高者為收購價格。目標(biāo)公司或原股東承諾在投資方書面主X上述權(quán)利之日起三個月內(nèi)由其或其指定的第三方以上述價格回購或收購?fù)顿Y方所持股權(quán)并支付回購或收購對價。7.1.4 由于第7.1.1、7.1.2與7.1.3條所列情形之外的其他任何原因造成目標(biāo)公司未能在年月日前在中國境內(nèi)證券交易市場上市時，投資方有權(quán)要求目標(biāo)公司或原股東以現(xiàn)金回購或收購?fù)顿Y方所持目標(biāo)公司的股權(quán)，收購或回購價格為：（1）投資方投資成本+（投資方投資成本×1%×成交日到收購日或回購日天數(shù)/365-收購日或回購日前投資方已

25、從目標(biāo)公司分得的現(xiàn)金紅利）；或（2）收購日或回購日公司賬面凈資產(chǎn)×投資方所持股權(quán)比例。兩者不一致時取其中價格較高者為收購價格。目標(biāo)公司或原股東承諾在投資方書面主X上述權(quán)利之日起三個月內(nèi)由其或其指定的第三方以上述價格回購或收購?fù)顿Y方所持股權(quán)并支付回購或收購對價。7.2 強(qiáng)制賣股權(quán)7.2.1 當(dāng)出現(xiàn)第7.1.1、7.1.2與7.1.3條所列情形時，投資方也將有權(quán)將目標(biāo)公司任何種類的權(quán)益股權(quán)出售給第三方，包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個第三方的情況下，這些股權(quán)將按照令投資人滿意的條款和條件出售給出價最高的第三方。7.3 共同買賣股權(quán)7.3.1 若原股東擬向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，投資

26、方被賦予以下選擇權(quán)：A、按與第三方一樣的條件購買原股東出售的目標(biāo)公司股權(quán)，或B、按照原股東與投資方當(dāng)時的各自持股比例與第三方要求的一樣條件共同出售投資方所持有目標(biāo)公司相應(yīng)股權(quán)。7.4 原股東在此共同連帶地保證：如果任一投資方根據(jù)本協(xié)議第7.1、7.2與7.3條相關(guān)約定行使相關(guān)退出權(quán)，要求被回購、被收購、出售其持有目標(biāo)公司的全部或者部分股權(quán)時，原股東應(yīng)促成目標(biāo)公司的董事會、股東會同意該等要求，并簽署一切必需簽署的法律文件。第八條 公司治理8.1 股東會8.1.1 公司股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任

27、的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3) 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； 4) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告； 5) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8) 對發(fā)行公司債券作出決議； 9) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10) 修改公司章程；8.1.2 股東所持每一股有一表決權(quán)；在公司首次公開發(fā)行股票并上市前，股東大會作出本協(xié)議第8.1.1款所列第1）、4）項(xiàng)決議，必須經(jīng)過全體股東所持表決權(quán)過三分之二通過；股東會作出協(xié)議第8.1.1款所列第7）、9）、10）項(xiàng)決議，必須經(jīng)過

28、全體股東一致同意通過；股東大會作出本協(xié)議第8.1.1款所列其他事項(xiàng)決議，必須經(jīng)過全體股東所持表決權(quán)過十分之八通過。8.2 董事會8.2.1 本次增資后目標(biāo)公司董事會由名董事組成，其中甲方1有權(quán)提名一人擔(dān)任目標(biāo)公司董事，甲方2有權(quán)提名一人擔(dān)任目標(biāo)公司董事，各方同意在相關(guān)股東會上投票贊成上述投資方提名的人士出任目標(biāo)公司董事，目標(biāo)公司應(yīng)在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事會變更手續(xù)。8.2.2 各方同意并保證，當(dāng)上述任何一方提名的董事辭任或者被解除職務(wù)時，由提名該名董事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東會上投票贊成該等人士擔(dān)任目標(biāo)公司董事。8.2.3 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1)

29、召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；2) 執(zhí)行股東會的決議；3) 決定年度業(yè)務(wù)計(jì)劃或就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃做重大修改；4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；批準(zhǔn)發(fā)展計(jì)劃和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)計(jì)劃；5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6) 制訂發(fā)行公司債券的方案；7) 決定新的融資計(jì)劃；8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9) 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員與其報(bào)酬、獎勵事項(xiàng)；決定任何員工或管理人員超過20萬元的年度補(bǔ)償；10) 制訂公司的基本管理制度；11) 決定公司和控股子公司對賬面價值超過300萬元的重大資產(chǎn)的處置（包括但不限于出售、轉(zhuǎn)讓、贈與

30、、放棄、損壞、抵押、質(zhì)押等）。12) 決定公司對商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、與其他處置事宜；13) 公司和控股子公司對外提供擔(dān)保；14) 決定公司和控股子公司單筆超過人民幣30萬元的長期投資；15) 決定公司和控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和對外借款；16) 決定公司和控股子公司向銀行單筆貸款額超過500萬元或年累計(jì)1000萬元的額外債務(wù)；17) 制訂公司的上市計(jì)劃并決定聘用審計(jì)師、律師、保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)；18) 決定公司的業(yè)務(wù)X圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變；19) 決定公司和控股子公司累計(jì)超過人民幣200萬元的短期投資（包括股票、基金等）；20) 決定將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)，或稀釋任

31、何股東所有權(quán)比例的任何訴訟；21) 決定提起或和解金額超過20萬元的任何重大法律訴訟；22) 決定超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算10%的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度外）；23) 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。8.2.4 董事會至少每半年召開一次會議，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方為有效。本協(xié)議第8.2.2款所列第3）、4）、5）、7）、9）、11）、12）、15）、16）、17）、19）、20）、21）、22）項(xiàng)需至少名董事同意通過。本協(xié)議第8.2.2款所列第6）、13）、14）、18）項(xiàng)需全體董事同意通過。其他項(xiàng)需經(jīng)全體董事過半數(shù)以上通過。8.2.5 本協(xié)議第8.2.3款所涉對控股

32、子公司的事項(xiàng)，目標(biāo)公司應(yīng)通過派出董事、高級管理人員按第8.2.3款嚴(yán)格履行目標(biāo)公司董事會對控股子公司的管控，若控股子公司違反本協(xié)議第8.2.3款約定的，應(yīng)由原股東對投資方承擔(dān)連帶違約責(zé)任。8.3 監(jiān)事會8.3.1 公司設(shè)立監(jiān)事會，原股東同意并保證，投資完成后，目標(biāo)公司監(jiān)事會成員應(yīng)為人，監(jiān)事由股東選舉或職工代表大會選舉，甲方1、甲方2、甲方3、各有權(quán)提名一人為公司監(jiān)事會監(jiān)事，包括原股東在內(nèi)的各方同意在相關(guān)股東會上投票贊成該名人士出任公司監(jiān)事。其他監(jiān)事由名職工代表監(jiān)事和外部監(jiān)事組成。8.3.2 各方同意并保證，當(dāng)上述任何一方提名的監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時，由提名該名監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方

33、并應(yīng)保證在相關(guān)股東會上投票贊成該等人士擔(dān)任公司監(jiān)事。8.4 管理協(xié)作8.4.1 投資方將配合公司在現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善對公司生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的內(nèi)部控制制度；8.4.2 各股東有權(quán)列席公司召開的公司經(jīng)營狀況介紹會議或其他類似的得以了解公司經(jīng)營狀況的相關(guān)會議；8.4.3 各股東可委托中介審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行審計(jì)，公司應(yīng)積極配合，審計(jì)費(fèi)用由提出審計(jì)的股東承擔(dān)（本協(xié)議第6.2條約定的除外）；8.4.4 公司本次增資完成后，對目標(biāo)公司在本次增資前已存在的擔(dān)保義務(wù)，投資方不予承擔(dān)；8.4.5 甲方1有權(quán)委派一名財(cái)務(wù)副總監(jiān)定期或不定期地協(xié)助公司財(cái)務(wù)管理工作，其差旅住宿費(fèi)用由公司承擔(dān)；8.4.6 公司不得

34、從事委托貸款、對外借款、期貨或期權(quán)等高風(fēng)險投資或借貸；8.4.7 公司原則上不得進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)借款。如存在無法避免的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)借款等關(guān)聯(lián)事項(xiàng)，該等關(guān)聯(lián)事項(xiàng)所涉關(guān)聯(lián)方股東或董事應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)方股東或董事一致同意通過；8.4.8 董事會應(yīng)結(jié)合管理層經(jīng)營考核目標(biāo)，制訂管理層激勵與約束計(jì)劃并做出決議；8.4.9 投資方知情權(quán)利：公司應(yīng)與時將有關(guān)經(jīng)營的文件、報(bào)表提供給投資方，投資方有權(quán)向公司經(jīng)營管理人員提出建議。成交日后，公司將提供給投資方：1) 每月度結(jié)束后15天內(nèi)，提供月度合并會計(jì)報(bào)表與相關(guān)財(cái)務(wù)資料，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表等；2) 每年度結(jié)束后45天內(nèi)，提

35、供公司的年度合并會計(jì)報(bào)表與相關(guān)財(cái)務(wù)資料，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表等；3) 每年度結(jié)束后90天內(nèi)，提供獨(dú)立的有證券從業(yè)資格的注冊會計(jì)師出具的公司審計(jì)報(bào)告與與合并會計(jì)報(bào)表相關(guān)的財(cái)務(wù)資料，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表等；4) 每年年度結(jié)束前30天，提供公司的下年度業(yè)務(wù)計(jì)劃、年度預(yù)算的財(cái)務(wù)報(bào)表；5) 每年度結(jié)束后的30天內(nèi)，公司高級經(jīng)營人員應(yīng)與投資方與就公司經(jīng)營狀況進(jìn)行討論；以與按照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它交易和財(cái)務(wù)信息。6) 公司應(yīng)與時向股東方提供董事會決議、股東會決議與公司章程等文件正本。8.5 利潤與分紅自成交日開始的每一會計(jì)年度的利潤分配方案中的現(xiàn)金分配比例為該會計(jì)年

36、度累計(jì)可分配利潤的-（各股東一致同意的情形除外）。第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓9.1 投資完成后，目標(biāo)公司上市或被整體并購前，未經(jīng)目標(biāo)公司全體股東以書面形式一致同意，原股東不得向目標(biāo)公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓、抵押或質(zhì)押其所持有的部分或全部公司股權(quán)。原股東向持有其股權(quán)的實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)、且該代持股權(quán)情況已向投資方披露并經(jīng)投資方認(rèn)可的除外。 9.2 本協(xié)議9.1條約定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)包括僅以協(xié)議方式而不辦理工商變更登記的轉(zhuǎn)讓。9.3 原股東保證，投資方持有目標(biāo)公司股權(quán)期間，公司章程應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第9.1、9.2條的約定作出相應(yīng)的規(guī)定。9.4 投資完成后，目標(biāo)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的，公司股東按所持股權(quán)比

37、例享有優(yōu)先購買權(quán)；公司股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的，公司其他股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先購買權(quán)。9.5 原股東經(jīng)全體股東一致同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，投資方有權(quán)選擇是否行使本協(xié)議第7.3條共同買賣股權(quán)，按一樣的價格與條件與轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東按股權(quán)比例一同轉(zhuǎn)讓其股權(quán)給同一受讓方；投資方選擇按一樣的價格與條件與轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東按股權(quán)比例一同轉(zhuǎn)讓其股權(quán)給同一受讓方的，原股東應(yīng)保證受讓方以一樣價格與條件購買投資方的股權(quán)。9.6 原股東經(jīng)全體股東一致同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，原股東應(yīng)保證股權(quán)受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議，如同受讓方自本合同生效日起是本合同的原股東。第十條 目標(biāo)公司員工競業(yè)

38、限制10.1 在本協(xié)議簽署當(dāng)日，原股東應(yīng)向投資方提供目標(biāo)公司與其董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員與核心市場人員（下稱“員工”）簽署的競業(yè)限制協(xié)議書（本協(xié)議附件二）；10.2 原股東同意，員工違反競業(yè)限制協(xié)議書相關(guān)約定，致使目標(biāo)公司或投資方的利益受到損害的，除員工須向目標(biāo)公司與投資方賠償損失外，原股東應(yīng)就目標(biāo)公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第十一條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用11.1 本協(xié)議簽署之時與本協(xié)議簽署之后，目標(biāo)公司是公司名稱、商號、品牌、商標(biāo)、商品名稱與品牌、名稱、域名與專利、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)（包括但不限于商標(biāo)權(quán)與專利權(quán)）的唯一的、合法的所有權(quán)人。

39、截止本協(xié)議簽訂之時，目標(biāo)公司已申請或已獲得的知識產(chǎn)權(quán)包括：序號注冊號知識產(chǎn)權(quán)名稱知識產(chǎn)權(quán)人有效期11.2 本協(xié)議簽訂之時與本協(xié)議簽訂之后，任何合法進(jìn)行的、與公司與其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場推廣中涉與公司前述權(quán)利的均須經(jīng)過目標(biāo)公司的許可和/或授權(quán)。原股東不得另行單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立新的與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)或相競爭的經(jīng)營實(shí)體。如發(fā)生構(gòu)成與目標(biāo)公司同業(yè)競爭的行為，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對目標(biāo)公司造成的損害。第十二條 債權(quán)和債務(wù)12.1 原股東確認(rèn)，在投資方登記為目標(biāo)公司股東前，目標(biāo)公司與原股東并未簽署任何對外擔(dān)保性文件，亦不存在任何未披露的債務(wù)和責(zé)任。12.2 原股東同意，若目標(biāo)公司存在未以書面形式向投資方披露

40、的或有債務(wù)和責(zé)任（包括但不限于應(yīng)繳未繳個人所得稅的），由原股東承擔(dān)。若目標(biāo)公司承擔(dān)了上述債務(wù)或責(zé)任的，原股東應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司實(shí)際發(fā)生支付后5個工作日內(nèi)，將目標(biāo)公司承擔(dān)債務(wù)和責(zé)任的實(shí)際支付總額，按照投資方投資金額所占投資總額萬元的比例，向各投資方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。12.3 原股東在持股期間不得發(fā)生損害目標(biāo)公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，如發(fā)生上述行為造成對目標(biāo)公司的損害，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)賠償；原股東不得無償占有、使用目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)。任一方占有、使用公司財(cái)產(chǎn)的，需按市場公允價（自實(shí)際占有、使用公司財(cái)產(chǎn)到其停止占有、使用之日止）向目標(biāo)公司支付使用對價。第十三條 保證和承諾13.1 協(xié)議各方分別而非連帶地聲明、保證與

41、承諾如下：13.1.1 其為在成立地司法管轄區(qū)法律下正式成立并有效存在的法人；或中華人民XX國公民,不具有雙重國籍。13.1.2 其擁有由其股東會決議證明的簽訂并履行本協(xié)議義務(wù)的全部權(quán)利與授權(quán)，并依據(jù)中國法律具有簽訂本協(xié)議所有的資格條件和/或行為能力。13.1.3 其保證其就本協(xié)議與各方在此之前簽署的投資意向書中所提供的一切文件資料均是真實(shí)、有效完整的。13.1.4 本協(xié)議的簽訂或履行不違反以其為一方或約束其自身或有關(guān)其資產(chǎn)的任何重大合同或協(xié)議。13.1.5 其在本協(xié)議上簽字的代表，根據(jù)有效的委托書或有效的法定代表人或公證書，已經(jīng)充分授權(quán)其簽訂本協(xié)議。13.1.6 其已就與本次合作和交易有關(guān)的

42、，并為各方所了解和掌握所有信息和資料，向信息相關(guān)方進(jìn)行了充分、詳盡、與時的披露，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)。13.1.7 其在本協(xié)議中所作的聲明、保證與承諾在本協(xié)議簽訂之日均為真實(shí)、正確、完整，并在本協(xié)議生效時與生效后仍為真實(shí)、正確、完整。13.1.8 其保證完全、適當(dāng)?shù)芈男斜緟f(xié)議的全部內(nèi)容。13.2 原股東與目標(biāo)公司共同連帶地聲明、保證與承諾如下：13.2.1 目標(biāo)公司基本符合首次公開發(fā)行股票并上市的條件，并向投資方出具關(guān)于目標(biāo)公司具體情況的保證書（本協(xié)議附件三）；13.2.2 對目標(biāo)公司不符合首次公開發(fā)行股票并上市的條件之處，進(jìn)行與時整改并達(dá)到上市的要求；第十四條 一般規(guī)定14.1 未行使或

43、延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。第十五條 通知與送達(dá)15.1 在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和/或能力，導(dǎo)致影響本協(xié)議的履行，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的在合理時間內(nèi)通知的義務(wù)。15.2 合同各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面送達(dá)方式方為有效。書面形式包括但不限于：文書、 、電子。15.3 通知送達(dá)下列地點(diǎn)或傳至下列 或發(fā)至下列電子信箱視為有效送達(dá)：甲方1地址：， ， ：，電子信箱:；甲方2地址：， ， ：，電子信箱：；甲方3地址：， ，

44、 ：，電子信箱:；乙方1地址：， ， ：，電子信箱:；乙方2地址：， ：，電子信箱:；乙方3地址：， ：，電子信箱:；第十六條 違約與其責(zé)任16.1 本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、與時地履行其義務(wù)與約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議條款約定，則構(gòu)成違約。16.2 各方同意，本協(xié)議的違約金為投資方的投資總額的。16.3 原股東違約，由原股東按照其所持公司股權(quán)比例承擔(dān)違約金支付責(zé)任，該違約金將按照投資方持股比例全部分配給投資方；投資方違約，按照本款同樣原則辦理。16.4 一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。16.5 支付違約金不影響

45、守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行合同或解除本協(xié)議的權(quán)利。第十七條 合同的變更、解除17.1 本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同簽署書面協(xié)議后方可生效。17.2 本協(xié)議在下列情況下解除：17.2.1 經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除；17.2.2本協(xié)議簽署后十五個工作日內(nèi)，各方未完成章程的談判或簽署工作，除非各方一致同意延長章程的談判與簽署日期，否則協(xié)議自動解除，各方互不承擔(dān)違約責(zé)任；17.2.3 本協(xié)議第2.1條約定的投資前提條件未成就，投資方依據(jù)本協(xié)議第2.2條相關(guān)約定單方解除本協(xié)議；17.2.4因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行，而必須解除；17.3 提出解除本協(xié)議的

46、一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知，通知在到達(dá)其他各方時生效。17.4 本協(xié)議被解除后，不影響一方當(dāng)事人要求支付違約金和賠償損失的權(quán)利。17.5 非經(jīng)各方協(xié)商一致并達(dá)成書面協(xié)議，任一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議項(xiàng)下全部和/或部分的權(quán)利義務(wù)。第十八條 爭議解決18.1 本協(xié)議的效力、解釋與履行均適用中國人民XX國法律。18.2 本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，任一方可將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。第十九條 XX條款19.1 本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等

47、資料尚未公開發(fā)表，則應(yīng)視為XX資料，并負(fù)有XX義務(wù)。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方披露或泄露（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)要求做出的聲明或披露的情況不受此限）；19.2 關(guān)于XX義務(wù)未盡事宜，詳見各方簽署的XX協(xié)議；第二十條 排他性條款20.1 本協(xié)議一經(jīng)簽署，即具有排他性。公司與原股東在各投資方本次投資完成之前不能夠單方面與其他投資者另行商議或訂立投資協(xié)議或類似協(xié)議。第二十一條 不可抗力21.1 本協(xié)議生效后到履行完畢之日，如發(fā)生洪水、地震、戰(zhàn)爭、政府禁止令、第三方罷工等不可抗力事件，致使原股東保證或預(yù)期的利潤不能實(shí)現(xiàn)，在公司提供相關(guān)部門合法證明的前提下，原股東可免除6

48、.4條所約定的賠償責(zé)任。第二十二條 附則22.1 本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。22.1 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的部分，本協(xié)議未盡事宜,各方可另行簽署補(bǔ)充文件,該補(bǔ)充文件與本協(xié)議是不可分割的整體,并與本協(xié)議具有同等法律效力。22.1 本協(xié)議用中文書寫，一式份，各方各持一份，剩余份，一份留存目標(biāo)公司備案，其余用于辦理有關(guān)手續(xù)，具有同等法律效力。（本頁無正文）協(xié)議各方簽署：甲方1： （蓋章） 法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：甲方2： 公司（蓋章） 法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：甲方3： (蓋章)法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：乙方1： （蓋章） 法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：乙方2： (

49、蓋章)法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：乙方3： (蓋章)法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：附件一成交前的承諾一、 目標(biāo)公司與原股東承諾，自年月日起至成交日（包括成交日），除已向投資方披露的情況外：1. 未減少或增加其投資總額、注冊資本或且未安排、承諾進(jìn)行上述事項(xiàng)（根據(jù)本協(xié)議作出的除外）；2. 未收購或同意收購其他公司或與其他公司進(jìn)行吸收合并；3. 未在正常運(yùn)營過程之外經(jīng)營業(yè)務(wù)；4. 除在正常業(yè)務(wù)過程中所進(jìn)行外，未收購或處置或同意收購或處置其重大資產(chǎn)；5. 未發(fā)生或同意發(fā)生總額超過萬元的資本支出，基建和已列入原技術(shù)改造計(jì)劃的除外；6. 未宣布、支付或給予股息或分派；二、 目標(biāo)公司與原股東承諾，自年月日

50、起至成交日（包括成交日），如發(fā)生下列事項(xiàng)的，則目標(biāo)公司已在或應(yīng)在該等事項(xiàng)發(fā)生之日起的3個工作日內(nèi)以 、電子、特快專遞等形式書面告知投資方：1. 公司需修改或同意修改其承受的借貸性質(zhì)的借款或負(fù)債的條款，或需設(shè)立或產(chǎn)生新的借款或負(fù)債的；2. 公司需為其任何董事、其他主管人員或雇員引進(jìn)或擬引進(jìn)股票獎勵、股票期權(quán)、利潤分成、其他特別獎勵計(jì)劃；3. 公司需啟動任何訴訟或仲裁程序的；4. 公司需從銀行賬戶中支付除正常業(yè)務(wù)過程中以外的其他款項(xiàng)，或在正常業(yè)務(wù)過程中支付總額超過萬元的款項(xiàng)。附件二： 競業(yè)限制協(xié)議書甲方：（目標(biāo)公司）乙方：、等（以下簡稱甲方）與聘用的等公司高管、技術(shù)與市場核心人員（以下簡稱乙方），

51、雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，自愿簽訂本協(xié)議。第一條 在合同有效期內(nèi)，乙方同意：（1） 勤勉履行甲方分派給其的所有任務(wù)；（2） 為甲方提供其全部工作時間、技能、精力與努力。第二條 乙方同意，在勞動合同有效期內(nèi)其將不會進(jìn)行下列任何行為：（1）以任何方式直接或間接地參加任何與甲方構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動；（2）作為管理人員、董事、職員、合伙人、顧問、股權(quán)或債務(wù)投資的持有人、貸款人或以其他任何方式或身份，直接或間接從事或參與現(xiàn)在就已經(jīng)或因乙方的從事或參與而會與甲方業(yè)務(wù)競爭的或與之類似的任何業(yè)務(wù)，或?qū)⑵涿Q（或其任何部分、變體或構(gòu)形成分）借于該等業(yè)務(wù)使用；（3）促使、引誘、試圖雇傭或雇傭甲方的任何雇員或任何其它

52、在合同有效內(nèi)可能由甲方聘用的人員；（4）直接或間接從事或參與用與甲方的名稱或甲方使用的品牌一樣或類似的名稱從事的業(yè)務(wù)，且該等業(yè)務(wù)（）直接或間接與甲方所運(yùn)營的業(yè)務(wù)競爭，或（）從事任何相關(guān)的活動，在此種活動中使用此名稱有可能引起混亂。（5）鼓勵甲方的任何客戶、供應(yīng)商或合作人、或者任何其它實(shí)體終止其與甲方間的關(guān)系； 除非上述行為乃是為了甲方的利益或由甲方事先書面同意。第三條 乙方同意，在服務(wù)關(guān)系因任何情況而終止后的36個月內(nèi)，他/她將不：（1）以直接或間接的方式自己經(jīng)營或參與任何與甲方有競爭的業(yè)務(wù)；（2）以直接或間接的方式為他人經(jīng)營任何與甲方有競爭的業(yè)務(wù)（包括但不限于到與甲方有競爭的單位就職）。第四

53、條 乙方中的高管人士特別同意，在公司上市或被整體并購前，不兼職，不離開公司，亦不以任何方式從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。第五條乙方同意，一旦乙方違反上述競業(yè)限制條款，乙方除向甲方支付違約金外還應(yīng)立即停止違約行為；同時，乙方違反上述競業(yè)限制條款取得的任何收益或權(quán)益均歸甲方所有；并且，甲方還可以同時要求乙方賠償因此給甲方造成的直接與間接損失。違約金標(biāo)準(zhǔn)為：乙方在甲方處任職期限內(nèi)收入的十倍。第六條乙方同意，甲方并可通過其他一切法律途徑制止乙方的違約行為，包括以侵犯商業(yè)秘密或違反競業(yè)限制要求乙方承擔(dān)刑事責(zé)任。第七條乙方特此確認(rèn)，本協(xié)議中規(guī)定的禁止競業(yè)的補(bǔ)償包含于甲方所支付的報(bào)酬之中，其數(shù)額是足夠的。盡管

54、有上述規(guī)定，但乙方仍特此同意，如果有管轄權(quán)的法院或正式組成的仲裁庭認(rèn)定為使該等承諾生效并可執(zhí)行還需增加禁止競業(yè)的其它合理補(bǔ)償，則甲方有權(quán)自主在法院做出上述認(rèn)定后的合理期限內(nèi)支付該等增加的補(bǔ)償。第八條如果在執(zhí)行本條款過程中的任何時候，某法院或仲裁員認(rèn)為在當(dāng)時的情況下本款所述的限制是不合理的，則雙方特此同意將用在該等情況下合理的最大期限、X圍或地理區(qū)域來代理本條款中所述的期限、X圍或區(qū)域，該法院或仲裁員將被允許修改本補(bǔ)充合同中包含的限制以使本補(bǔ)充合同包含法律允許的最大期限、X圍或區(qū)域。第九條 一般條款（1）甲方和乙方同意，任何一方可以不追究另一方違反本協(xié)議之任何部分的責(zé)任，但這并不代表其放棄了在將來堅(jiān)持要求另一方嚴(yán)格遵守本協(xié)議的全部或部分規(guī)定的權(quán)利。（2）凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交當(dāng)?shù)胤ㄔ?。法院的終審裁決是終局的，對雙方均有約束力。乙方并同意可以以認(rèn)證信件或掛號信（要求送達(dá)回執(zhí)）的方式送達(dá)法律文書。（3）甲方和乙方同意，本協(xié)議甲方的一切權(quán)利與收益，在甲方股東主X條件下，均可以無條件、無償與不可撤銷的讓渡給股東，乙方同意股東具有與甲方同等的權(quán)利與地位，但是乙方不可因此要求股東承擔(dān)任何責(zé)任。（4）本協(xié)議在甲方和乙方勞動合同存在瑕疵