涉礦并購：上市公司涉礦并購重組及礦業(yè)權(quán)估值

1、涉礦并購：上市公司涉礦并購重組及礦業(yè)權(quán)估值2013-05-19               并購邦評：涉礦并購的核心是對上游資源的整合。最近幾年，國內(nèi)上市公司頻頻出手，從境外、境內(nèi)兩條主線開展收購。很多非礦類上市公司也將涉礦并購作為重組的首選。但是，涉礦并購的復(fù)雜性及多重博弈的存在，使每一個案例都充滿神秘和外界質(zhì)疑。一、2012年全球941宗交易，中國147宗占21全球資產(chǎn)剝離是2013年采礦與金屬行業(yè)并購活動的重要驅(qū)動因素在安永采礦與金屬行業(yè)的并購與融資：2012年趨勢，2013年展望報告的中國發(fā)布會上，安永中國

2、礦業(yè)及金屬行業(yè)主管合伙人馬明德表示，非核心資產(chǎn)的持續(xù)剝離預(yù)計將成為驅(qū)動該行業(yè)今年全球并購活動增加的重要因素。馬明德說：“許多礦業(yè)企業(yè)重新關(guān)注降低成本與優(yōu)化資本，這將使得2012年末開始的非核心資產(chǎn)剝離活動持續(xù)下去。對于逆周期的收購方與投資者而言，今年有可能在傳統(tǒng)采礦區(qū)域投資于炙手可熱的資產(chǎn)?！睋?jù)悉，去年全球采礦與金屬行業(yè)的并購活動處于走低的態(tài)勢。安永報告顯示，2012年全球采礦與金屬行業(yè)共完成941宗交易，總值為1040億美元，與2011年相比分別下降7%和36%。其中中國有147宗交易，總值為217億美元，占該行業(yè)全球交易總額的21%。從交易額看也是實施收購活動最多的國家，顯示中國的逆周期投

3、資策略。二、涉礦并購三條主線國信證券有色行業(yè)分析師彭波分析，無論是國家政策層面，還是企業(yè)自身追求利益的成長，都將使得中國礦業(yè)并購重組具備持續(xù)性。并購重組主要存在三條投資主線：1、海外資源并購，這主要包括像中國鋁業(yè)、中國中冶、中國鐵建、江西銅業(yè)、中金嶺南等目前國內(nèi)的龍頭企業(yè)。2、國內(nèi)資源的整合，這主要指民營企業(yè)礦企等借助"殼資源"進行重組上市，希望借資本市場進行更多的資源擴張和發(fā)展，涉及到的股票主要有萬好萬家、天山紡織、ST雄震、ST威達(dá)、富龍熱電、ST珠峰、大元股份、ST偏轉(zhuǎn)、ST金谷。3、資本較為充沛的上市公司、企業(yè)集團在高盈利水平的驅(qū)動下，紛紛進行多元化投資，如明星電力

4、、中天城投、閩福發(fā)A、中潤投資、啤酒花、冠農(nóng)股份、長征電氣、新湖中寶、鼎立股份。三、上市公司涉礦并購重組及礦業(yè)權(quán)估值1、礦業(yè)類公司對資本市場的影響日益增強截至2012年底，煤炭類上市公司有41家，鋼鐵類上市公司50家，有色金屬類上市公司78家，石油化工類41家，考慮稀有礦產(chǎn)、稀土礦產(chǎn)和非金屬等上市公司在內(nèi)，礦業(yè)類上市公司占深滬兩市上市公司總數(shù)達(dá)10%左右。同時，涉及礦業(yè)權(quán)的并購重組上市公司數(shù)量也不斷增多，涉及金額也越來越大。2012年，已通過并購重組委審核的涉礦并購重組事項有14家，涉及交易金額達(dá)331億元，分別占同期并購重組數(shù)量和金額的比例約為20%。2、礦業(yè)權(quán)定價問題置入上市公司礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)

5、，由于歷史取得成本和注入時定價差距懸殊、礦產(chǎn)品市場價格波動較大、境外收購漸增且風(fēng)險難以判斷等多種原因，幾乎每一單涉礦并購重組個案都引起了投資者的高度關(guān)注，也成為眾多媒體關(guān)注的焦點。部分公司為了改善業(yè)績，盡快擺脫困境，紛紛打算將礦產(chǎn)資源注入到上市公司。注入到上市公司的礦產(chǎn)資源，質(zhì)量如何，估值是否合理，關(guān)系到公司的生死存亡。前一階段，確有“國祥股份”收購鉬金礦由4156萬元增值至14億元、“天業(yè)股份(600807)”收購澳洲金礦由1360萬澳元增值至5900萬澳元等項目，遭到廣泛質(zhì)疑而被迫放棄了重組方案。3、礦業(yè)權(quán)評估中突出的問題（1）行業(yè)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一上市公司收購礦山企業(yè)，處于合理籌劃應(yīng)交稅金、

6、便利資產(chǎn)交割等方面的考慮，通常是采用收購公司股權(quán)的方式進行。按照現(xiàn)有法規(guī)，這就需要有資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的報告作為法定文件，而礦山企業(yè)的絕大部分價值都體現(xiàn)在礦產(chǎn)資源的開采和銷售上，需要資產(chǎn)評估與礦業(yè)權(quán)評估相互銜接。目前的做法是，由資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告，評估方法采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，礦業(yè)權(quán)價值依據(jù)礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)出具的礦業(yè)權(quán)評估報告，評估方法采用收益途徑法。但是，礦業(yè)權(quán)評估與資產(chǎn)評估的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)并不統(tǒng)一，評估機構(gòu)往往把企業(yè)價值與礦業(yè)權(quán)價值混同，礦業(yè)權(quán)價值當(dāng)然被高估了。（2）評估師執(zhí)業(yè)質(zhì)量良莠不齊資源量隨意調(diào)整。資源儲量規(guī)模是礦業(yè)權(quán)價值大小的決定因素，在確定評估利用儲量(評估利用儲量基礎(chǔ)儲量資源量

7、15;該級別的資源量的可信度系數(shù))時，一是對資源量的類別界線不清，標(biāo)準(zhǔn)掌握寬嚴(yán)不一，低級別的資源量使用比較混亂；二是可信度系數(shù)選取依據(jù)不足，通過調(diào)整可信度系數(shù)隨意提高確認(rèn)資源量。折現(xiàn)率確定偏離實際。礦業(yè)權(quán)評估參數(shù)確定指導(dǎo)意見中指出，“選取折現(xiàn)率，應(yīng)與不同的收益口徑和不同的評估目的匹配”，“收益途徑不同評估方法和不同的評估目的選取的折現(xiàn)率不同”，“不同的礦種，其產(chǎn)業(yè)政策、市場特點、投資特點、開發(fā)特點等不同，行業(yè)風(fēng)險不同。”基本反映一個思路，即與選取收益模型匹配，充分考慮收益風(fēng)險報酬的思想。而礦業(yè)權(quán)評估師實際執(zhí)業(yè)中，基本是簡單套用8%10%的指標(biāo)，嚴(yán)重偏離市場實際水平。礦山生產(chǎn)能力存在偏差。當(dāng)采礦許可證證載規(guī)模與實際生產(chǎn)規(guī)模存在較大差異時，根據(jù)評估需要，在沒有任何分析的情況下，隨意確定生產(chǎn)能力的現(xiàn)象經(jīng)常發(fā)