外資收購國內(nèi)企業(yè)程序

1、外資收購國內(nèi)企業(yè)一般程序和步驟根據(jù)中國現(xiàn)行外資收購的法律法規(guī)及我們從事外資收購業(yè)務的實踐，外國企業(yè)收購中國國內(nèi)企業(yè)的一般程序和步驟如下：律師對目標公司作盡職調(diào)杳對H標公司進行財務審計、資產(chǎn)評估律師出具收購法律意見書，設計收購方案外資收購業(yè)務中律師的工作主要如下:精選資料（一）、律師的盡職調(diào)查工作，其內(nèi)容包括：1、審查目標公司（被收購公司）的重要法律文件（1）設立公司及其子公司的合同（包括股東協(xié)議）；（2）公司章程；（3）設立公司的有關批準文件（稅務證書、環(huán)保證書等）；（4）公司營業(yè)執(zhí)照（最新的年檢文件）；（5）公司成立以來的董事會決議及董事會記錄、股東大會決議；（6）公司房屋、土地的房產(chǎn)證或房

2、屋所有權(quán)證、土地使用證；（7）公司擁有的專利權(quán)、商標權(quán)的證書；（8）公司名下的汽車行駛證；（9）各子公司的合同、章程及有關批準文件（包括變更的文件）。2、審核目標公司的財務資料（1）設立公司及其子公司的注冊資本情況（驗資報告）；（2）公司設立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)的行為；（3）目前稅收待遇（稅率、有關稅局的批文）；（4）公司及子公司設立后，享受各項稅收優(yōu)惠的情況（減免稅、稅前還貸、稅款返回）；（5）公司負債情況（貸款總額、已償還數(shù)額、尚未到期數(shù)額、到期日）；（6）公司設立后的納稅情況；（7）有無發(fā)行債券、到期日。3、審核目標公司的財產(chǎn)狀況精選資料（1）公司現(xiàn)

3、有建筑物、設備及土地的情況（使用期限、權(quán)屬）及向國土局繳納土地使用權(quán)出讓金的憑據(jù)；（2）公司有無租用或出租建筑物、設備情況；（3）有無違章建筑；（4）公司資產(chǎn)有無抵押、質(zhì)押的情況；（5）公司有無對外保證；（6）公司有無在建工程。4、審核目標公司的股東結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)（1）公司的組織結(jié)構(gòu)或變更情況文件;（2）公司的投資項目、投資金額及性質(zhì)；（3）公司設立時的股權(quán)設置、股東結(jié)構(gòu)；（4）公司歷次股權(quán)變動是否合法、合規(guī)、真實、有效；（5）公司的股份是否存在質(zhì)押；（6）公司是否存在持有其5%以上的關聯(lián)方，與其存在何種關聯(lián)關系；（7）公司是否與關聯(lián)方之間存在重大關聯(lián)交易；（8）公司內(nèi)部職工股的情況。5、審核

4、目標公司的獨立性問題（1）公司業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯(lián)方；（2）公司的資產(chǎn)是否獨立完整；（3）公司是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，主營業(yè)務情況;（4）公司的人員是否獨立；（5）公司的機構(gòu)是否獨立；精選資料（6公司的財務是否獨立。6、審核各類重大合同貸款合同；（2;抵押、擔保合同；合資或合作、投資項目的合同；保險合同；（5:主要銷售合同；其他重要合同。7、審核其他情況（1）為職工購買各類福利保險情況；（2）有無訴訟或仲裁案件或執(zhí)行案件或行政處罰案件；（3）公司是否存在拖欠稅款的問題；（4）有無壞賬；（5）公司各項規(guī)章制度；（6）公司的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術的標準，產(chǎn)品的批文；（

5、7）公司業(yè)務發(fā)展目標；（8）公司、持有公司5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實際控制人）、公司的控股公司、公司董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。（二）、律師配合會計師，由會計師對目標公司近三年的財務狀況進行審計，并出具財務審計報告，作為本次股權(quán)收購的財務依據(jù)。（三）、律師配合評估師，由評估師對目標公司的資產(chǎn)進行評估，并出具資精選資料產(chǎn)評估報告，如果涉及國有資產(chǎn)的，評估結(jié)果須得到國有資產(chǎn)管理部門的批準認可。（四）、由律師對收購目標公司的合法性出具法律意見書，設計收購方案，并提出收購活動可能存在的風險及規(guī)避風險的辦法，供收購方?jīng)Q策參考。本案由于涉及外資收購中

6、國國內(nèi)企業(yè)，因此目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)領域是否對外資開放，開放到什么程度，參股或者控股的比例限制如何，有無反壟斷限制，需要律師根據(jù)中國的外商投資產(chǎn)業(yè)目錄、外資法、公司法以及中國有關外資收購方面的法律法規(guī)發(fā)表意見，外資收購必須獲得外商投資主管部門的審批，特殊行業(yè)還需要行業(yè)主管部門的審批。（五）、律師負責落實，由目標公司的實際控制人和股東提供其債務清單（包括或有債務），列明債權(quán)人名稱、地點、債務數(shù)額（包括本金和利息）、債務形成的原因、債務形成的時間、債權(quán)人主張債權(quán)的文件，債務到期時間。并由目標公司的實際控制人和股東保證該等資料的真實性和完整性，防止債務陷阱。（六）、由律師負責落實，由目標公司的實際控制人和

7、股東提供其債權(quán)清單（應收款），列明債務人名稱、地點、債權(quán)數(shù)額（包括本金和利息）、債權(quán)形成的原因、債權(quán)形成的時間、目標公司主張債權(quán)的文件，債權(quán)到期時間。并由目標公司的實際控制人和股東保證該等資料的真實性和完整性，防止資產(chǎn)流失。（七）、由律師負責落實，由目標公司的實際控制人和股東提供目標公司的資產(chǎn)清單，包括房屋、土地、汽車、機器設備、存貨、存款等資產(chǎn)，列明資產(chǎn)的形成時間、權(quán)屬證明、帳面價值、使用年限、他項權(quán)情況。并由目標公司的實際控制人和股東保證該等資料的真實性和完整性，防止資產(chǎn)流失。（八）、律師參與，與目標公司的控制方及股東談判，是否剝離部分不良資精選資料產(chǎn)，是否剝離部分債權(quán)債務。如果不進行資產(chǎn)

8、、債權(quán)債務的剝離，可以談判以凈資產(chǎn)值的折扣價進行收購，如果涉及國有資產(chǎn)，需獲得當?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門的批準；如果進行資產(chǎn)、債權(quán)債務的剝離，可以根據(jù)資產(chǎn)、債權(quán)債務的剝離情況調(diào)整收購價格，如果涉及國有資產(chǎn)，獲得當?shù)貒匈Y產(chǎn)管理部門的批準。若需要簽署資產(chǎn)剝離協(xié)議或/和債權(quán)債務剝離協(xié)議，必須依法通知有關債務人或征得債權(quán)人的同意。（九）、律師參與，與目標公司的控制方及各股東談判收購價格，如果收購涉及國有資產(chǎn)，收購價格須得到國有資產(chǎn)管理部門的批準。收購方與目標公司的控制方及各股東在充分談判的基礎上，簽訂收購協(xié)議，律師出席簽約儀式，見證簽約過程。收購協(xié)議的內(nèi)容應當包括：購方主體的確認；收購價格及對價支付方式；管理權(quán)限的移交；財產(chǎn)及檔案資料的移交；職工安置原則；不競爭條款；目標公司控制方及各股東的權(quán)利和義務；收購方的權(quán)利和義務；各方違約責任的約定；1)2)3)4)5)6)7)8)9)10)各方的承諾和保證；爭議解決方法；11）12）其他內(nèi)容。精選資料十）、律師協(xié)助辦理目標公司名稱的預登記核準、名稱變更登記、外商投資企業(yè)批準書、營業(yè)執(zhí)照