成立年產(chǎn)xxx噸不銹鋼裝飾板公司策劃書（范文參考）

1、MACRO.泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx噸不銹鋼裝飾板公司策劃書成立年產(chǎn)xxx噸不銹鋼裝飾板公司策劃書xx（集團）有限公司報告說明xx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資168.00萬元，占xx（集團）有限公司20%股份；xxx集團有限公司出資672萬元，占xx（集團）有限公司80%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資9108.25萬元，其中：建設投資6821.91萬元，占項目總投資的74.90%；建設期利息152.81萬元，占項目總投資的1.68%；流動資金2133.53萬元，占項目總投資的23.42%。項目正常運營每年營業(yè)收入205

2、00.00萬元，綜合總成本費用15519.27萬元，凈利潤3651.25萬元，財務內(nèi)部收益率31.45%，財務凈現(xiàn)值7506.09萬元，全部投資回收期5.11年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。2003年前，電梯中使用的不銹鋼主要以SUS304發(fā)絲類產(chǎn)品為主。2003年后，國內(nèi)市場對高檔電梯需求的增加，在高檔賓館、飯店、商場等場所，電梯已不僅僅作為一種運輸工具，客戶愈發(fā)注重其美觀性，個性化需求不斷提升。在國際市場上，各地區(qū)客戶對電梯裝潢的需求也有所不同，例如中東地區(qū)偏好將蝕刻板用于電梯轎箱的裝潢，且當?shù)鬲毺氐牡赜蝻L情和習俗使金黃色的鍍膜板廣受歡迎。因此近年來，

3、電梯行業(yè)對鏡面板、蝕刻板和鍍膜板等高端不銹鋼裝飾材料的需求成倍增長，且越來越多的客戶要求設計個性化的蝕刻板花紋，不銹鋼裝飾板在電梯設施行業(yè)中的盈利更為客觀。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況13第二章 公司成立方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三

4、、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 行業(yè)、市場分析27一、 行業(yè)的上、下游行業(yè)及之間的關聯(lián)性27二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素32第四章 項目建設背景、必要性36一、 不銹鋼裝飾板行業(yè)概況36二、 市場規(guī)模36三、 項目實施的必要性38第五章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃分析53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施59第七章 環(huán)保方案分析61一、 編制依據(jù)61二、 環(huán)境影響合理性分析62三、 建設期大氣環(huán)境影響分析64四、 建設期水

5、環(huán)境影響分析65五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析66六、 建設期聲環(huán)境影響分析66七、 建設期生態(tài)環(huán)境影響分析67八、 營運期環(huán)境影響67九、 清潔生產(chǎn)68十、 環(huán)境管理分析70十一、 環(huán)境影響結論72十二、 環(huán)境影響建議72第八章 項目選址方案74一、 項目選址原則74二、 建設區(qū)基本情況74三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展77四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標79五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向79六、 項目選址綜合評價80第九章 風險風險及應對措施82一、 項目風險分析82二、 項目風險對策84第十章 投資估算86一、 投資估算的依據(jù)和說明86二、 建設投資估算87建設投資估算表89三、 建設期利息89建設期利息估算表89四

6、、 流動資金91流動資金估算表91五、 總投資92總投資及構成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表94第十一章 項目進度計劃95一、 項目進度安排95項目實施進度計劃一覽表95二、 項目實施保障措施96第十二章 經(jīng)濟收益分析97一、 經(jīng)濟評價財務測算97營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費用估算表98固定資產(chǎn)折舊費估算表99無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表100利潤及利潤分配表102二、 項目盈利能力分析102項目投資現(xiàn)金流量表104三、 償債能力分析105借款還本付息計劃表106第十三章 項目總結108第十四章 附表附件109主要經(jīng)濟指標一覽表109建

7、設投資估算表110建設期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表113總投資及構成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表116固定資產(chǎn)折舊費估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表118利潤及利潤分配表119項目投資現(xiàn)金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設備購置一覽表124能耗分析一覽表124第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本840萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事不銹鋼裝飾

8、板相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由

9、股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3043.592434.872282.69負債總額1205.62964.50904.21股東權益合計1837.971470.381378.48公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入12817.7210254.189613.29營業(yè)利潤2499.981999.981874.99利潤總額2030.251624.201522.69凈利潤1522.

10、691187.701096.34歸屬于母公司所有者的凈利潤1522.691187.701096.34（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的

11、信息化產(chǎn)品和服務，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3043.592434.872282.69負債總額1205.62964.50904.21股東權益合計1837.971470.381378.48公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入12817.7210254.189613.29營業(yè)利潤2499.981999.981874.99利

12、潤總額2030.251624.201522.69凈利潤1522.691187.701096.34歸屬于母公司所有者的凈利潤1522.691187.701096.34六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事成立年產(chǎn)xxx噸不銹鋼裝飾板公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由隨著工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進程加快和消費結構升級，我國經(jīng)濟社會發(fā)展面臨的資源環(huán)境瓶頸約束更加突出。鑒于不銹鋼具有壽命長、耐腐蝕、高強度、可回收等性能，符合環(huán)保、節(jié)能、可持續(xù)發(fā)展的發(fā)展戰(zhàn)略，因此國家政策鼓勵擴大不銹鋼的應用領域，在部分領域采用不銹鋼代替普通碳鋼，不銹鋼使用領域的不斷擴大將提升下游需求。實現(xiàn)“十三五”

13、時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務依然艱巨。只要全市上下精誠團結、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約23.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸不銹鋼裝飾板的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積23680.64，其中：生產(chǎn)工程17248.52，倉儲工程2769.14，行政辦公

14、及生活服務設施2275.40，公共工程1387.58。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資9108.25萬元，其中：建設投資6821.91萬元，占項目總投資的74.90%；建設期利息152.81萬元，占項目總投資的1.68%；流動資金2133.53萬元，占項目總投資的23.42%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：20500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：15519.27萬元。3、凈利潤（NP）：3651.25萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.11年。5、財務內(nèi)部收益率：31.45%。6、財務凈現(xiàn)值：7506.09萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24

15、個月。（九）項目綜合評價項目產(chǎn)品應用領域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨加強經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資者獲得滿意的利益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠

16、期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、不銹鋼裝飾板行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展

17、。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資168.00萬元，占xx（集團）有限公司20%股份；xxx集團有限公司出資672萬元，占xx（集團）有限公司80%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)

18、理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管

19、理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總

20、經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資

21、料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四

22、）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和

23、優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002

24、年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、賀xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、盧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、龔xx，1974年出生，研究

25、生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、曾xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、沈xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、黎xx，中國國籍，無永久

26、境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、陶xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公

27、積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將

28、不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司

29、資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師

30、事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)的上、下游行業(yè)及之間的關聯(lián)性不銹鋼裝飾板行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈上游主要為不銹鋼粗鋼行業(yè)，下游客戶涉及領域廣泛，包括電梯設備、建筑裝潢、廚具家電、汽車配件、醫(yī)療器械等行業(yè)。整個產(chǎn)業(yè)鏈情況如下圖所示：1、上游行業(yè)：不銹鋼價格波動較大（1）機遇與挑戰(zhàn)并存改革開放30多年來，中國不銹鋼工業(yè)獲得了長足發(fā)展。自2006年來，不銹鋼粗鋼產(chǎn)量增加顯著，連續(xù)多年蟬聯(lián)世界第一，表觀消費量與自給率上升迅速。2015年全球不銹鋼粗鋼產(chǎn)量為4,154.8萬噸，我國

31、不銹鋼粗鋼產(chǎn)量為2,156.2萬噸，占全球產(chǎn)量51.9%，不銹鋼表觀消費量達1,628.5萬噸，自給率已達到95.5%。總體而言，不銹鋼未來發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存。一方面，我國不銹鋼產(chǎn)量增速下滑，不銹鋼行業(yè)呈現(xiàn)高產(chǎn)量、高庫存、低需求的局面。2008年來，為應對世界金融危機，擴大內(nèi)需、促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快增長，國家實施積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，推出一攬子重大投資計劃，帶動了鐵路、公路和機場等重大基礎設施建設的快速發(fā)展，不銹鋼行業(yè)也得到較快發(fā)展；但隨著我國經(jīng)濟進入中高速增長新常態(tài)，不銹鋼產(chǎn)能增加逐漸降低，且2015年增速為負，行業(yè)產(chǎn)能過剩問題顯現(xiàn)，供需矛盾特征顯著，行業(yè)處于轉(zhuǎn)型升級陣痛期。另一方

32、面，“一帶一路”建設、陸海內(nèi)外聯(lián)動、東西雙向開放等全面開放政策，有利于我國制造業(yè)加速走出去，帶動更多國內(nèi)不銹鋼產(chǎn)品的直接和間接出口，以適度化解國內(nèi)產(chǎn)能過剩。（2）不銹鋼價格不動較大按主要化學成分劃分，不銹鋼可分為鉻系不銹鋼（俗稱400系）、鉻鎳不銹鋼&鉻鎳鉬不銹鋼（俗稱300系）、鉻錳氮不銹鋼（俗稱200系）。我國的不銹鋼產(chǎn)品以300系為主，近年來300系不銹鋼產(chǎn)量占比基本維持在50%左右，400系占比在20%左右。2、下游行業(yè)：下游分散，需求前景廣闊不銹鋼裝飾板行業(yè)下游主要包括電梯設施、建筑裝潢、廚具家電、汽車配件等行業(yè)。不銹鋼裝飾板下游行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)相關性較強，受房地產(chǎn)波動影響較

33、大，但具體下游存在其獨特的行業(yè)屬性。整體看來，不銹鋼裝飾板下游需求端整體呈現(xiàn)多元化分散格局，需求前景廣闊。（1）電梯設施在過去的十五年間，我國電梯行業(yè)獲得了高速發(fā)展，2014年電梯銷量創(chuàng)紀錄地達到了70.5萬臺的水平，2015年受宏觀經(jīng)濟增長放緩和地產(chǎn)調(diào)控政策影響略微有所下滑。電梯作為房地產(chǎn)的直接上游行業(yè)，其銷量自然會受到房地產(chǎn)投資及建設的影響，但電梯具有獨立于房地產(chǎn)之外的“家電”屬性，人們更關心其安全性和可靠性，其壽命也明顯短于房屋，電梯保有量的增加也為其帶來快速增長的更新?lián)Q代需求，平安證券預計2025年電梯的更換需求約為36萬臺，占當年總需求之比超過25%，電梯行業(yè)具有長期市場空間。此外，

34、相比國內(nèi)市場，電梯出口仍維持較高增速，2011-2013年是我國電梯出口增速最快的三年，出口量增長率分別達到27.64%、15.43%以及20.12%，進入2014、2015年，電梯出口量逐漸步入平穩(wěn)增長階段，分別保持4.46%、7.53%的年增長率。2015年電梯出口達到新高，合計71,666臺。不銹鋼裝飾板主要運用在電梯的轎廂裝潢、天花板、轎門和廳門、樓層顯示器等，應用于扶梯的裙板和內(nèi)外蓋板、出入囗端蓋板和扶梯外裝飾包裹。2003年前，電梯中使用的不銹鋼主要以SUS304發(fā)絲類產(chǎn)品為主。2003年后，國內(nèi)市場對高檔電梯需求的增加，在高檔賓館、飯店、商場等場所，電梯已不僅僅作為一種運輸工具，

35、客戶愈發(fā)注重其美觀性，個性化需求不斷提升。在國際市場上，各地區(qū)客戶對電梯裝潢的需求也有所不同，例如中東地區(qū)偏好將蝕刻板用于電梯轎箱的裝潢，且當?shù)鬲毺氐牡赜蝻L情和習俗使金黃色的鍍膜板廣受歡迎。因此近年來，電梯行業(yè)對鏡面板、蝕刻板和鍍膜板等高端不銹鋼裝飾材料的需求成倍增長，且越來越多的客戶要求設計個性化的蝕刻板花紋，不銹鋼裝飾板在電梯設施行業(yè)中的盈利更為客觀。（2）建筑裝潢近年來，隨著我國建筑業(yè)的快速發(fā)展，不銹鋼裝飾板在建筑業(yè)和景觀工程方面的應用也越來越多。不銹鋼裝飾板在建筑業(yè)中主要用在門窗等建筑裝潢、建筑物的屋頂和幕墻、水箱等方面。在建筑裝潢中，門窗的鋼質(zhì)化成為一種時尚，而在鋼門窗系列中，具有耐

36、腐蝕、無污染、強度高、不老化、不褪色、施工簡單、維修方便等特點的不銹鋼備受消費者青睞。彩色不銹鋼裝飾板作為一種新材料，被廣泛地應用于建筑領域。在財政補貼獎勵、政府強制性要求，及市場節(jié)能意識逐漸增強等利好因素驅(qū)動下，綠色建筑市場快速增長。2014-2020年國家新型城鎮(zhèn)化規(guī)劃數(shù)據(jù)顯示，2012年綠色建筑占新建建筑的比重僅2%，提出2020年該比重提升到50%的發(fā)展目標。規(guī)劃鼓勵采用先進的節(jié)能減排技術和材料，逐步提高高強度、高性能建材的使用比例，而不銹鋼具有壽命長、耐腐蝕、高強度、可回收等一系列綠色建材應有的優(yōu)點，在綠色建筑發(fā)展過程中發(fā)揮著無可替代的重要作用。隨著建筑業(yè)實施綠色建筑理念、推進建筑節(jié)

37、能減排，不銹鋼裝飾板在建筑上推廣應用已成為建筑產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢和方向。（3）廚具家電不銹鋼裝飾板在廚房家具中使用廣泛，包括吸油煙機、燃氣灶、櫥柜、廚房臺面等，其中吸油煙機、燃氣灶是使用不銹鋼裝飾板最多的兩類廚房家電產(chǎn)品。中國人普遍注重廚房的裝修，對廚房一體化、美觀化的要求很高，而油煙機與櫥柜嵌入式安裝，安裝難度高、更換難度大，隨著越來越多的人選擇開放式廚房，對油煙機、灶具等產(chǎn)品的功能性和美觀性提出更高的要求。該類廚具用品已不是簡單的工業(yè)品或普通的消費品，具有“類奢侈品”屬性，消費者對價格敏感度較低，能部分抵消房地產(chǎn)周期性影響。（4）汽車配件近年來，不銹鋼板在汽車行業(yè)的應用越來越廣。近十年多來，日

38、本汽車用不銹鋼消費量已從每輛平均10千克增至30公斤，美國已超過40公斤，而根據(jù)OICA數(shù)據(jù)，2015年美國汽車產(chǎn)量達1210萬輛，推算汽車生產(chǎn)使用不銹鋼可達50萬噸。此外，大客車、地鐵、高速鐵路用車等民眾交通運輸工具也廣泛采納了不銹鋼。綜合考慮制造、維修和能耗方面的費用，不銹鋼車要大大低于鋁合金車和碳鋼車，不銹鋼車憑借其經(jīng)濟實用性能，在汽車制造業(yè)中使用呈現(xiàn)世界性擴展趨勢，具有很大的潛在市場。不銹鋼裝飾板主要用于汽車車架、汽車整車外殼、車牌等汽車配件，以使用不銹鋼鏡面板居多。在美國，將不銹鋼鏡面板用于部分卡車外殼的制造已經(jīng)成為一種趨勢，目前國內(nèi)市場尚未開發(fā)，現(xiàn)有的汽車零部件企業(yè)用不銹鋼鏡面板生

39、產(chǎn)的產(chǎn)品通常出口海外或為跨國汽車制造企業(yè)做配套。相信經(jīng)過幾年的發(fā)展，汽車配件行業(yè)將會是不銹鋼裝飾行業(yè)的重要目標客戶。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家政策扶持鋼鐵行業(yè)正處于產(chǎn)能過剩嚴重、需求不足、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級陣痛階段，國家出臺一系列政策，旨在化解過剩產(chǎn)能，引導產(chǎn)業(yè)升級改造，促進鋼鐵行業(yè)健康發(fā)展。如國務院2014年3月出臺的國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見，促進過剩產(chǎn)業(yè)如鋼鐵、水泥等的兼并重組，減少同質(zhì)化競爭，促進產(chǎn)業(yè)升級改造；2016年2月出臺的國務院關于鋼鐵行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見，著眼于推動鋼鐵行業(yè)供給側結構性改革，通過加強獎補支持、完善稅收政

40、策、加大金融支持等政策，積極穩(wěn)妥化解過剩產(chǎn)能，建立市場化調(diào)節(jié)產(chǎn)能的長效機制，促進鋼鐵行業(yè)結構優(yōu)化、脫困升級、提質(zhì)增效。不銹鋼作為新材料一員，2010年10月出臺的國務院關于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定、2015年3月出臺的鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整政策（2015年修訂）（征求意見稿）等政策明確提出大力發(fā)展功能材料，積極發(fā)展新型合金材料、高品質(zhì)特殊鋼等先進鋼鐵材料，加快材料設計、制備加工、高效利用及工程化的技術研發(fā)。（2）環(huán)保概念利好不銹鋼具有壽命長、耐腐蝕、高強度、可回收等性能，符合環(huán)保、節(jié)能、可持續(xù)發(fā)展的發(fā)展戰(zhàn)略。目前我國不銹鋼消費量占鋼材總量的比重與發(fā)達國家加快材料設計、制備加工、高效利用及工程化

41、的技術研發(fā)。（3）經(jīng)濟增長促消費升級雖然中國經(jīng)濟增長步入新常態(tài)，但我國城鎮(zhèn)居民人均可支配收入仍保持較高的增長速度，2015年我國居民人均可支配收入21,966元，比上年名義增長8.9%，實際增長7.4%。隨著國民可支配收入的提高，居民的消費觀念革新，消費結構不斷升級，具備的安全、美觀性能的不銹鋼裝飾板產(chǎn)品也越來越受到消費者青睞。2、不利因素（1）行業(yè)內(nèi)企業(yè)競爭激烈當前中國經(jīng)濟正處于增速放緩態(tài)勢，也處于結構調(diào)整期，整體需求萎縮，這就使得按照經(jīng)濟高速發(fā)展時期配置的鋼鐵產(chǎn)能，出現(xiàn)一定的過剩，鋼鐵產(chǎn)能利用率持續(xù)下降，目前已降至70%左右。此外，產(chǎn)能過剩問題已向鋼鐵行業(yè)上下游傳導。由于鋼鐵行業(yè)競爭手段相

42、對單一，價格競爭是主要手段，在產(chǎn)能過剩背景下，部分企業(yè)為保持現(xiàn)金流和市場份額，進行低價競爭，甚至低于成本價傾銷，呈現(xiàn)一定的惡性競爭現(xiàn)象。（2）貿(mào)易摩擦加劇近年來，國際市場對中國鋼鐵產(chǎn)品出口的貿(mào)易限制越來越多，貿(mào)易摩擦頻頻發(fā)生。據(jù)統(tǒng)計，2015年，海外向中國鋼鐵產(chǎn)品發(fā)起的貿(mào)易摩擦事件高達139起，其中，針對冷軋板卷的反傾銷調(diào)查及初裁事件6起。而2016年4月中旬以來，印度先后對原產(chǎn)于中國的熱軋板卷、不銹鋼板等鋼鐵產(chǎn)品發(fā)起反傾銷、反補貼調(diào)查。而在此之前，歐盟和美國更是以反傾銷為名，頻繁對中國鋼鐵產(chǎn)品發(fā)起貿(mào)易救濟調(diào)查，隨著時間的推移，愈演愈烈的貿(mào)易摩擦將使得我國鋼鐵走向國際的道路越發(fā)艱難，包括不銹鋼

43、裝飾板在內(nèi)的中國鋼材出口都將受到影響。（3）融資難度增大不銹鋼裝飾行業(yè)原材料采購一般采用預付賬款形式，且原材料成本占比高，占用資金較多，需要通過貸款緩解資金壓力。而在產(chǎn)能過剩情況下，銀行對鋼鐵行業(yè)收緊銀根，企業(yè)融資貴，續(xù)貸困難、授信規(guī)模壓縮、漲息和抽貸等問題突出，融資成本繼續(xù)攀高，融資難度增大。第四章 項目建設背景、必要性一、 不銹鋼裝飾板行業(yè)概況不銹鋼裝飾板是一種以奧氏體、鐵素體、馬氏體等金相組織的不銹鋼卷板為原材料，通過一系列機械、化學和物理的方式對不銹鋼進行表面加工、裁剪而產(chǎn)生的不銹鋼深加工產(chǎn)品。經(jīng)過深加工的不銹鋼裝飾板不僅保留了不銹鋼原有的機械性、延展性等金屬特性，而且在耐腐蝕、耐磨、

44、耐刻劃、耐高溫、疏水、疏油等性能方面表現(xiàn)出更明顯的優(yōu)勢。按照不同深加工工藝形成的表面效果，不銹鋼裝飾板可以分為鏡面板、發(fā)絲板、蝕刻板、沖砂板、抗指紋板、鍍鈦金板與多工藝復合板等。二、 市場規(guī)模2011年，我國不銹鋼制品的需求量大約為1,295萬噸，2012年，我國不銹鋼制品的需求量約為1,380萬噸，同比增長6.6%。2013年，我國不銹鋼制品的需求量約為1,476萬噸。根據(jù)尚普咨詢預測，2015年我國的不銹鋼制品需求總量將達1,506.7萬噸，2016年我國不銹鋼制品需求總量將達到1,539.4萬噸，2017年我國不銹鋼制品需求總量將達1,540.3萬噸。我國不銹鋼制品潛在市場需求增長的動力

45、來自兩個方面：一是經(jīng)濟增長帶動的需求，如果實際經(jīng)濟增長率為1%，可帶動不銹鋼和制品需求增長1%1.5%；二是通過擴大不銹鋼應用領域的拉動需求，如汽車、電力機械和設備等。為迎合消費者的需求，不銹鋼制品企業(yè)必須通過提高產(chǎn)品質(zhì)量、種類等方式以占領市場，這就為通過表面深加工形成的不銹鋼裝飾板行業(yè)提供了較大的發(fā)展空間。目前未有權威公開數(shù)據(jù)表明不銹鋼裝飾板細分行業(yè)的市場規(guī)模，但根據(jù)以往統(tǒng)計數(shù)據(jù)，不銹鋼板材消費比例約為不銹鋼總消費的80%左右，而根據(jù)中國特鋼企業(yè)協(xié)會不銹鋼分會數(shù)據(jù)，2015年我國不銹鋼表觀消費量達1,628.47萬噸，據(jù)此可推算2015年不銹鋼板材的消費量約為1,303萬噸。當前世界發(fā)達國家

46、鋼材的綜合深加工比已達50%以上，其中板材深加工比例在70%左右，板材深加工比與鋼材深加工比的比值為1.4（70%/50%），而我國鋼材的深加工比例在25%左右，假設不銹鋼與鋼材深加工比例相同，可推算不銹鋼板材深加工比例約為35%，按該比例算不銹鋼板材深加工產(chǎn)量約為456萬噸，且該加工比例與發(fā)達國家仍有較大差距。而不銹鋼裝飾板作為不銹鋼板材加工的最重要組成部分，市場規(guī)模不容小覷，且發(fā)展前景可觀。此外，不銹鋼裝飾板下游分散，主要包括電梯設施、建筑裝潢、廚具家電、汽車零部件等行業(yè)。下游產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向決定了不銹鋼裝飾板的發(fā)展方向，隨著終端消費水平的不斷提高，消費者對產(chǎn)品質(zhì)量、性能、環(huán)保的要求越來越高

47、。一方面，具有優(yōu)質(zhì)性能的不銹鋼裝飾板受眾群體將不斷擴大，不銹鋼裝飾板產(chǎn)品尤其是中高端產(chǎn)品需求量增長趨勢可觀；另一方面，隨著綠色環(huán)保理念的推廣，不銹鋼裝飾板作為綠色裝飾，將乘著勢不可擋的綠色風潮，不斷開拓綠色裝飾市場。總體而言，受不銹鋼制品運用領域不斷擴大、綠色環(huán)保理念革新影響，不銹鋼裝飾板眾多的下游行業(yè)需求前景樂觀，能為不銹鋼裝飾板行業(yè)提高廣闊的市場發(fā)展空間。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未

48、來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請

49、求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核

50、實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不

51、得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高

52、級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的

53、企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控

54、制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致

55、行動人轉(zhuǎn)讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

56、（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）