證監(jiān)會發(fā)行部審核二處有關IPO會計問題審核提示(共9頁)

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上證監(jiān)會發(fā)行部審核二處有關IPO會計問題審核提示（根據(jù) 2011年10月24日會議記錄整理）   2011年10月24日，證監(jiān)會發(fā)行部審核二處召開了IPO會計審計問題的溝通會，與會人員包括：審核二處全體人員、京都天華和立信大華各4-5位合伙人代表。會議由審核二處處長常軍勝主持，以下為根據(jù)其講話紀要整理的會議記錄： 一、企業(yè)IPO過程中積極發(fā)揮申報會計師的作用、提高會計師話語權l(xiāng)       建立事務所與證監(jiān)會發(fā)行部的溝通機制，包括不定期溝通會議、專業(yè)咨詢渠道、參加證監(jiān)會的

2、保薦人培訓等， 事務所可不定期向發(fā)行部提供IPO實務中會計問題與處理建議。l       證監(jiān)會發(fā)行部將對申報IPO項目分類處理，風險較大的IPO項目可能提醒事務所加強內(nèi)部質量控制，必要時還將引入其他事務所（如H股事務所）的專項復核制度。l       申報會計師應掌握發(fā)行部最新IPO審核標準與精神（如對目前熱點問題：股份支付、驗資復核、重大客戶核查等），加強內(nèi)部與外部技術咨詢，提高IPO申報過程中在會計方面的權威、話語權。l    &

3、#160;  發(fā)揮事務所機構作用，事務所技術部門和質量控制部門應加強對證監(jiān)會發(fā)行部有關重大會計問題審核標準的整理、傳達和執(zhí)行中質量復核，保證事務所層面統(tǒng)一執(zhí)業(yè)標準要求。 二、目前IPO審核發(fā)行動態(tài)和有關政策調(diào)整l       目前主板在審企業(yè)近350家，3月底上報企業(yè)現(xiàn)在可以上會，90家在9月底申報。正常審核68個月?，F(xiàn)在會里沒有積壓。 l       發(fā)行部首發(fā)財務數(shù)據(jù)有效期改為6個月，即6月底仍可用年報數(shù)據(jù)上報。但預披露稿財務數(shù)據(jù)應在有效期內(nèi)，需要補審

4、一次。l       招股說明書預披露時間將提前至初審會，根據(jù)反饋意見回復修改招股說明書后即預披露，不再等發(fā)審會前再預披露。l       發(fā)行部首發(fā)反饋意見回復期限改為30天，個別問題因特殊原因不能及時答復可先答復其他問題。若時間過長不答復可能終止審核。 三、發(fā)行部在IPO報表審核中有關會計問題處理意見（一）關于股份支付會計準則有明確規(guī)定的，應執(zhí)行準則規(guī)定，主要判斷工作在發(fā)行人和會計師，不進行會計處理應披露理由及依據(jù)。申報期內(nèi)股份支付的審核重點在最近一年及一期，對

5、于之前部分難以區(qū)分的雙重身份可以不區(qū)分，執(zhí)行較寬。股份支付形成的費用可計入非經(jīng)常性損益?？傮w原則：股份支付的條件是提供服務并獲得對價。不提供服務的無關第三方不涉及股份支付，提供服務的客戶、咨詢機構等獲得股份也可能涉及股份支付。公允價值與付出成本間差異為相關費用。針對IPO實務，構成股份支付的須有兩個必要條件：1、以換取服務為目的（強調(diào)：如果不是這個目的，則可不適用）l       股份支付不僅包含股權激勵的情形（如引入董秘、高管并低價給予股份），也包含與客戶、技術團隊之間的購買行為，如發(fā)行人對第三方低價發(fā)行股份，以取得對共同專利技術的

6、獨家所有權。 l       股份支付與約定服務期沒有必然聯(lián)系，即對以前服務的獎勵也為股份支付。l       以下情形可以解釋為不以換取服務為目的，均不屬于股份支付的范疇：n       公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定的，或對股權進行清晰規(guī)范、解決代持的；n       取消境外上市，將相關股權轉回的；n    

7、   繼承、分割、贈與、親屬之間轉讓（即使親屬也在公司任職的）；n       資產(chǎn)重組（如收購子公司少數(shù)股東股權等）或資產(chǎn)整合過程中的補償；n       全體股東的配股等情形。l       控股股東及其關聯(lián)股東低價轉讓給高管為股份支付，但小股東轉讓各高管可以不算。 2、對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則）l      

8、; 有活躍市場的，參考活躍市場價格；l       無活躍市場的可參考PE價格，在可量化分析調(diào)整因素時可對價格進行調(diào)整，不一定非要按PE價格；申報期內(nèi)的外部投資者價格均可參考，但其應當具有一定的代表性（如股份達到一定數(shù)量），并可根據(jù)不同的市場狀況進行一定的調(diào)整，并披露說明調(diào)整的定量化理由（如08年同期市場平均PE倍數(shù)，09年同期市場平均PE倍數(shù)）。l       無PE的應采取合理值方法確定，如進行評估，估值報告（系會計師的增值服務，保證獨立性前提下）。 （二）IP

9、O每股收益披露1、總體原則 整體變更折股以前年度有限責任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數(shù)為期初股本計算。2、處理方法l       有限公司階段不用計算和披露EPS，股份公司設立后當年及以后期間計算和披露EPS。l       有限整體變更為股份當年的期初股本數(shù)按折股時股本計算，即股份公司設立前不考慮權重變化。股份公司設立后執(zhí)行披露規(guī)則9號，考慮權重變化加權計算EPS。l     &

10、#160; 申報財務報表中股本欄披露為股本（實收資本）。l       案例：2010年2月有限公司注冊資本（實收資本）由3000萬元增資至5000萬元，5月變更設立股份公司，折合股本1億股，此后不變。則2009年不披露每股收益，股本為實收資本3000萬元；2010年期初股本數(shù)為1億股，此后也為1億股。   （三）關于申報會計師出具驗資復核報告的情形1、申報期間的驗資報告如由非證券從業(yè)資格的事務所出具的，應當由申報會計師進行驗資復核。2、申報期之外的實收資本、股本存在重大違規(guī)情形的，應當由申報會計師進行驗資復核。參

11、考：出資不實的相關處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）l       用于出資的無形資產(chǎn)目前技術過時或有關專利已過期，但報告期末相關資產(chǎn)已攤銷完畢的，則對發(fā)行不存在影響。如存在大額未攤銷金額，則相關股東應已采取措施消除潛在影響。l       公司設立無驗資報告、但完成了工商注冊的違規(guī)處理：因無驗資報告無法確定股東出資是否繳足，在省級人民政府確認前提下，還需要請國家工商局確認當?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男ЯυO立。l    

12、60;  歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為、現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，對現(xiàn)在沒有重大影響，不構成實質性障礙。l       國有股權轉讓違反國有資產(chǎn)相關管理規(guī)定的，集體企業(yè)股權轉讓違反集體資產(chǎn)管理相關規(guī)定，都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。l       出資不實的，事后規(guī)范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本50%以上的，規(guī)范后運行36個月，占比20%50%的，規(guī)范后運行12個月。l      

13、抽逃出資的，規(guī)范后不構成發(fā)行障礙。解決方案：工商出確認意見同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料。建議規(guī)范后運行36個月。l       技術出資問題要關注，是否屬于職務成果？技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發(fā)行人業(yè)務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務相關的技術尚未進入發(fā)行人。l       注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。 （四）對重要客戶、供應商及關聯(lián)方之間的交易真實

14、性核查 l       對重要客戶、供應商的盡職調(diào)查/核查責任為發(fā)行人、保薦人和律師。l       注冊會計師的責任是“識別關聯(lián)方”，判斷關聯(lián)交易處理適當性、關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易披露的完整性。l       注冊會計師審計范圍和核查責任為合并范圍內(nèi)的關聯(lián)方和關聯(lián)交易。合并范圍外的關聯(lián)方和關聯(lián)交易的核查責任主要為發(fā)行人和保薦人。l       對重

15、要客戶、供應商的延伸審計不屬于IPO申報財務報表審計范圍。發(fā)行人根據(jù)證監(jiān)會有關延伸審計和專項核查要求，可以委托申報會計師執(zhí)行該延伸審計業(yè)務，并會同保薦人和律師進行專項核查。l       注冊會計師針對重大異常、不合理交易（如期末發(fā)生對新客戶的重大現(xiàn)金交易），應當予以關注。應提請保薦人和律師去核查是否交易真實性，核查交易方是否為未披露的關聯(lián)方、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化。n       例如對經(jīng)銷商模式嚴重關注，通過存貨轉移方式實現(xiàn)銷售，關注經(jīng)銷商與發(fā)行人的關聯(lián)關系、發(fā)行人對經(jīng)

16、銷商的控制能力、經(jīng)銷商的盈利能力和采銷規(guī)模、最終銷售情況、異常增加的經(jīng)銷商等。n       重要控股子公司的參股股東沒有列為關聯(lián)方不違背目前中國準則，但應列入重點核查范圍，比照關聯(lián)方披露該參股股東詳細情況和交易情況。對于報告期內(nèi)注銷和轉讓出去的子公司重點關注，關注費用由轉讓出去的關聯(lián)方承擔。n       報告期內(nèi)公司的關聯(lián)方、已注銷的關聯(lián)方、已注銷的子公司、客戶與公司的關聯(lián)關系、客戶之間的關聯(lián)關系，都需要充分披露。l    

17、0;  關聯(lián)方的披露：結合上市規(guī)則、會計準則、招股書準則，按最嚴格的標準確定，核心是重大影響。 參考：關聯(lián)交易非關聯(lián)化的處理原則（來自2011年第三期保薦人培訓資料）l       信息披露方面，發(fā)行人應詳細披露。l       中介機構要詳細核查，核查內(nèi)容包括：非關聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人的獨立性、完整性等的影響，非關聯(lián)化后持續(xù)交易情況，非關聯(lián)化的標的是否存在重大違法行為。從常理上講，一個企業(yè)的轉讓，程序、定價都會是比較復雜

18、的，不是一件簡單的事情。l       發(fā)行部關注原關聯(lián)企業(yè)股權交易的商業(yè)合理性、真實性。比如賣給原公司的高管、發(fā)行人的員工，將會高度關注。  （五）關于原始財務報表的認定1、申報期間某期的財務報表業(yè)經(jīng)審計的，則經(jīng)審計的財務報表為該期原始財務報表。如該期用于納稅申報的財務報表與經(jīng)審計的財務報表存在不一致的，會計師應說明主要差異情況。2、申報期間某期的財務報表未經(jīng)審計的，則用于納稅申報的財務報表為該期原始財務報表。3、申報期間某期IPO公司的法定財務報表沒有編制合并財務報表的，則該期不存在原始合并財務報表。但注冊會計師應當按照

19、合并口徑，說明原始財務報表與申報財務報表存在的主要差異情況。關鍵是有關差異要能夠合理解釋，中間的合并過程要說明。 （六）關于業(yè)務合并與業(yè)務分立（1）關于業(yè)務合并與評估調(diào)賬l       實務存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號意見”的行為。審核中從嚴要求，業(yè)務合并參照企業(yè)合并。業(yè)務如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴把握。n       同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（不能改變歷史成本計量原則），記賬

20、時以評估增值沖減所有者權益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。n       非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業(yè)務或股權三項指標（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）達到20%50%的運行一個完整會計年度、50%100%運行24個月、100%以上運行36個月。（2）不接受分立、剝離相關業(yè)務l       剝離后兩種業(yè)務變?yōu)橐环N業(yè)務（主營業(yè)務發(fā)生變化）。剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。l 

21、;      法律上可以企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，要運行滿3年。 （七）有關稅收繳納和社保繳納問題1、關于高新技術企業(yè)重新認定期間所得稅稅率確定l       根據(jù)國家稅務總局公告2011第四號規(guī)定：高新技術企業(yè)在通過復審之前，在高新技術企業(yè)資格有效期內(nèi)，其當年企業(yè)所得稅暫按15%預繳。l       對高新技術企業(yè)復核期間按15%還是25%的稅率計提企業(yè)所得稅，應根據(jù)重新取得高新技術企業(yè)認證

22、的可能性確定，如重新取得認證的可能性很大，可以按15%的稅率計提所得稅。如果申報企業(yè)作為高新技術企業(yè)的主要條件已經(jīng)喪失，此時所得稅稅率按照25%列示為宜。這需由發(fā)行人和會計師根據(jù)企業(yè)高新技術認定條件情況判定。l       過渡期間應用15%稅率的，發(fā)行人應進行律師專項核查并征詢主管稅務機關意見：高新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠不僅要看批文，還要求律師核查企業(yè)是否符合實質條件。前期批文已過期新批文尚未取得的，要求發(fā)行人說明，保薦機構、律師調(diào)查，到有權部門征詢意見，已經(jīng)按優(yōu)惠稅率預繳，可以很有把握繼續(xù)取得優(yōu)惠的，可按15%稅率報送最近一期報表。2、

23、關于外商投資企業(yè)轉為內(nèi)資企業(yè)補交所得稅的會計處理l       外商投資企業(yè)轉為內(nèi)資企業(yè)，因經(jīng)營期限不足10年而需退還已享受的企業(yè)所得稅優(yōu)惠，該補繳稅款應在補繳當期一次計入損益，并作為非經(jīng)常性損益處理。3、關于改制過程中的個人所得稅繳納l       企業(yè)在改制環(huán)節(jié)因將凈資產(chǎn)折合為股本，個人股東是否需繳納個人所得稅，怎么繳納，可由稅務部門決定，目前各地稅務部門把握不一。現(xiàn)在也有到發(fā)審會前后才繳納的。l       發(fā)行部把握的基本要求是，如發(fā)生了股份轉讓交易的，實際控制人必須繳納，否則應取得稅務部門出具的緩繳文件。這涉及到發(fā)行條件問題，即發(fā)行人的控股股東合法納稅問題。4、社保繳納l       發(fā)行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工個數(shù)、未繳納的人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理的起始日期，是否存在需補繳情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對經(jīng)營業(yè)績的影響。l       保薦機構及律師應對社保