螺紋鋼項目薪酬制度分析

1、螺紋鋼項目薪酬制度分析xxx有限公司目錄第一章 薪酬制度設計概述4一、 薪酬制度體系設計的流程4二、 薪酬制度設計的依據(jù)7第二章 職位薪酬制度體系設計11一、 技能薪酬制度體系的主要類型11二、 績效薪酬制度體系的概念及特點12第三章 項目簡介16一、 項目單位16二、 項目建設地點16三、 建設規(guī)模16四、 項目建設進度16五、 建設投資估算16六、 項目主要技術經(jīng)濟指標17第四章 項目背景分析19第五章22一、 優(yōu)勢分析（S）22二、 劣勢分析（W）24三、 機會分析（O）24四、 威脅分析（T）25第六章33一、 項目風險分析33二、 項目風險對策35第七章37一、 股東權利及義務37二

2、、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第一章 薪酬制度設計概述一、 薪酬制度體系設計的流程企業(yè)薪酬制度體系的設計過程主要，包括制定薪酬策略、職位分析與評價、薪酬的市場調(diào)查、確定薪酬制度體系。1、制定企業(yè)薪酬策略制定薪酬策略就是要確定薪酬的價值判斷準則，以及能夠反映企業(yè)戰(zhàn)略需求的薪酬分配策略。薪酬策略是根據(jù)企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)人力資源戰(zhàn)略制定的，同時，薪酬策略也與企業(yè)文化密切相關，是企業(yè)文化的重要內(nèi)容。因此，制定企業(yè)薪酬策略必須與企業(yè)戰(zhàn)略、人力資源戰(zhàn)略以及企業(yè)文化相一致。薪酬策略明確了企業(yè)薪酬設計的目標和原則，使薪酬結構設計和薪酬水平確定有了科學依據(jù)。企業(yè)的薪酬策略通常涉及薪酬水平策

3、略和薪酬結構策略兩個方面，有關這兩方面的薪酬策略選擇，已在前面的相關章節(jié)詳細介紹。2、職位分析與職位評價職位分析與職位評價是薪酬體系設計的基礎。職位分析是運用科學方法，系統(tǒng)地收集分析與職位有關的各種信息的過程。而職位評價是指根據(jù)各職位對組織目標的貢獻，通過專門的技術和程序，對組織中各個職位的價值進行綜合比較，確定組織中各個職位的相對價值差異的過程。通過職位分析與職位評價，進行職位級別劃分和崗位分級，建立企業(yè)職位價值序列，為下一步確定薪酬水平和設計薪酬結構奠定基礎。3、市場薪酬調(diào)查薪酬調(diào)查是薪酬設計中的重要組成部分，它重點解決的是薪酬的外部競爭力和內(nèi)部公平性問題，薪酬調(diào)查報告能夠幫助企業(yè)達到個性

4、化和有針對性地設計薪酬的目的。企業(yè)通過市場薪酬調(diào)查，可以了解市場薪酬水平，調(diào)整本企業(yè)薪酬水平，保持外部的競爭力，優(yōu)化薪酬結構整合薪酬要素，確定企業(yè)人工成本標準等。4、薪酬水平、薪酬結構和薪酬等級的確定薪酬水平反映了企業(yè)薪酬相對于當?shù)厥袌鲂匠晷星楹透偁帉κ中匠杲^對值的高低，它對員工的吸引力和企業(yè)的薪酬競爭力有著直接的影響。薪酬水平既可以根據(jù)市場薪酬調(diào)查數(shù)據(jù)確定，也可以根據(jù)薪酬曲線確定。薪酬結構則是對同一企業(yè)內(nèi)部的不同職位或者技能之間的工資率所做的安排，確定企業(yè)薪酬結構就是確定不同員工的薪酬構成項目及其所占的比例。至于薪酬等級，它是薪酬結構的基礎，是在崗位價值評估結果基礎上建立起來的。薪酬等級將崗

5、位價值相近的崗位歸入同一個管理等級，并采取一致的管理方法處理該等級內(nèi)的薪酬管理問題。關于薪酬水平、薪酬結構和薪酬等級確定的具體做法已在前面的章節(jié)做了闡述，這里不再贅述。5、企業(yè)薪酬體系的實施與修正企業(yè)的薪酬制度體系一經(jīng)建立，就應當嚴格執(zhí)行，發(fā)揮其保障、激勵功能。在保持相對穩(wěn)定的前提下，企業(yè)還應隨著經(jīng)營狀況和市場薪酬水平的變化對薪酬制度作出準確的預算薪酬預算是管理者在薪酬體系實施過程中的一系列成本開支方面的權衡和取舍。通過薪酬預算可以合理控制員工流動率，降低企業(yè)的勞動力成本，并且促使員工表現(xiàn)出良好的績效比如，企業(yè)在績效薪酬或浮動薪酬方面增加預算，而在基本薪酬增長方面注意控制預算的增長，則必將會促

6、使員工重視自身職責的履行和有效業(yè)績的實現(xiàn)。在執(zhí)行薪酬預算過程中，企業(yè)需要搞清楚什么時候對薪酬水平進行調(diào)整，對誰的薪酬水平進行調(diào)整，企業(yè)的員工數(shù)量是增加了還是減少了，這種變動是什么時候出現(xiàn)的，員工的流動狀況如何，企業(yè)里的職位狀況會發(fā)生哪些變化，等等為了確保薪酬制度體系順利落實，還應采取各種相關措施對薪酬體系的運行狀況進行監(jiān)控。由于企業(yè)進行薪酬預算時通常要對市場平均薪酬水平、薪酬變動幅度等因素進行大致的估計或預測，再加上企業(yè)在薪酬預算時采用的內(nèi)部信息未必都準確，而實際雇傭狀況也存在隨時變化的可能，因此，在很多時候，針對實際情況進行調(diào)查并及時糾正預期，實施有效的薪酬控制就顯得非常必要了。事實上，薪酬

7、預算與薪酬控制是一個不可分割的整體，企業(yè)的薪酬預算需要通過薪酬控制來加以實現(xiàn)，而在薪酬控制過程中對薪酬預算的修改則意味著一輪新的薪酬預算的產(chǎn)生。企業(yè)通?？赏ㄟ^控制雇傭量、設計和調(diào)整平均薪酬水平和薪酬體系構成以及利用一些薪酬技術等途徑，來實現(xiàn)對薪酬的有效控制。在制定和實施薪酬體系制度體系過程中，及時的溝通、必要的宣傳或培訓也是保證薪酬改革成功的因素之一。從本質(zhì)意義上講，勞動報酬是對人力資源成本與員工需求之間進行權衡的結果。世界上不存在絕對公平的薪酬制度，只存在員工是否滿意的薪酬制度。企業(yè)的人力資源部門可以利用薪酬制度問答、員工座談會、內(nèi)部刊物等形式向員工介紹企業(yè)的薪酬制度體系，企業(yè)也可以通過對員

8、工開展薪酬滿意度調(diào)查，了解員工對薪酬制度的態(tài)度，以此為基礎對薪酬制度作出相應的調(diào)整與修正。二、 薪酬制度設計的依據(jù)（一）薪酬制度設計的理論依據(jù)大多數(shù)企業(yè)的薪酬體系既有固定薪酬部分，如基本工資、職位工資、技能或能力工資、工齡工資等，又有浮動薪酬部分，如效益工資、業(yè)績工資、獎金等。企業(yè)薪酬體系中各部分所占的比例不同，企業(yè)所傳達的薪酬導向也是不同的。企業(yè)薪酬制度體系設計重點要考慮職位特性、人員特點、工作績效表現(xiàn)、市場競爭等因素，職位（position）要素影響員工的職位工資和基本工資，人員（person）要素影響員工的福利待遇，績效（performance）要素決定了員工的業(yè)績工資和獎金，外部市場（

9、market）狀況則影響員工薪酬的公平性和外部競爭性。職位、人員、績效以及市場要素構成了薪酬體系設計的4個關鍵因素，形成了薪酬設計的3P-M模式。上述四種因素的不同比例組合，就形成了企業(yè)不同的薪酬制度體系?？冃В╬erformance）人員（person）職位（position）薪酬體系設計的3P-M模式在人力資源管理中，企業(yè)員工所獲得的薪酬主要取決于員工對組織的價值和貢獻，這種價值和貢獻可以歸結為員工的工作業(yè)績。而業(yè)績的產(chǎn)生則是通過把一定的知識、技能和能力投入到特定的工作崗位上，并通過勞動過程所產(chǎn)生的。理論上，員工的薪酬應該根據(jù)其產(chǎn)生的工作業(yè)績來發(fā)放，即按照業(yè)績付酬。但是，由于很多員工的業(yè)績

10、往往很難進行直接衡量，有些業(yè)績還具有滯后性，再加上績效本身的波動性和評價的主觀性等，使得根據(jù)業(yè)績來決定所有員工的薪酬在實踐中很難實現(xiàn)，而且不能有效滿足員工需求并保持組織和工作的穩(wěn)定性。因此，人們不是直接根據(jù)業(yè)績來確定員工的薪酬，而是用業(yè)績產(chǎn)生的投入和過程要素來確定。由此形成了以職位為基礎的薪酬制度、以技能和能力為基礎的薪酬制度和以績效為基礎的薪酬制度三種基本薪酬制度體系。（二）薪酬制度設計的實踐依據(jù)不同的企業(yè)往往會選擇不同的薪酬制度，這種薪酬制度差異體現(xiàn)了企業(yè)對員工不同方面的認可度。比如，職位薪酬制度體現(xiàn)了企業(yè)因員工從事不同的崗位工作而對企業(yè)的貢獻價值不同的一種認識；技能薪酬制度則體現(xiàn)了企業(yè)對

11、不同技術、不同能力的員工對企業(yè)發(fā)展有不同推動作用的一種認識。在選擇最適合于企業(yè)的薪酬制度時，要結合企業(yè)的實際情況和需要加以判斷，具體可以考慮以下因素。（1）企業(yè)的盈利水平。如果一個企業(yè)盈利水平較低，就要考慮操作簡單的薪酬制度，如職務（或崗位）等級薪酬制度；如果企業(yè)盈利水平較高，可以考慮采用技能薪酬制度或組合薪酬制度等（2）企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展速度。如果企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展速度較快，那么就可以采用技能薪酬制度；如果行業(yè)發(fā)展速度緩慢，可以采用組合薪酬制度。（3）企業(yè)的結構和規(guī)模。企業(yè)如果結構簡單、層級較少，可以采用寬帶薪酬制度；若層級較多、結構復雜，可以考慮采用職位薪酬制度或技能薪酬制度。如果企業(yè)規(guī)模

12、較小，也不宜采用太復雜的薪酬制度，職位薪酬制度或技能薪酬制度就比較適宜。（4）薪酬管理成本。薪酬管理涉及經(jīng)濟、人力、技術等多方面企業(yè)資源的投入，所以在設計薪酬制度時，必須綜合考慮企業(yè)多方面的成本，甚至包括機會成本。（5）適用人員的特征。企業(yè)薪酬制度的合理性還體現(xiàn)在其適用的對象上。比如，對于從事生產(chǎn)工作的工人，較適宜采用績效薪酬制度中的計件工資制，如果要提高工人的技術水平，則可采用技能薪酬制度；對于專業(yè)技術人員，適宜采用技能能力或知識）薪酬制度；而對于高級管理人員，則比較適宜采用績效薪酬制度中的年薪制或股票期權制等。第二章 職位薪酬制度體系設計一、 技能薪酬制度體系的主要類型（一）技術工資技術工

13、資是以應用知識和操作水平為基礎的工資，主要用于專業(yè)技術人員和“藍領”員工，其基本思想是根據(jù)員工通過證書和培訓所證明的技術水平支付工資，而不管這種技術是否在實際工作中被應用。員工獲得技術工資的前提是從事企業(yè)認可的專業(yè)技術工作，未從事企業(yè)認可的專業(yè)技術工作的員工，企業(yè)不向其發(fā)放技術工資。技術工資一般在生產(chǎn)制造企業(yè)采用的較多。技術工資制能夠鼓勵員工發(fā)展各項技能提高業(yè)績表現(xiàn)，增強參與意識。采用技術工資制的企業(yè)比傳統(tǒng)的采用官僚式管理的企業(yè)更能充分利用員工的新技術和新知識。但是，這種工資方式在給企業(yè)帶來技術進步、生產(chǎn)率提高的同時，也使工資費用日益增加。（二）能力工資能力工資是依據(jù)個體對能力的獲得、開發(fā)和有

14、效使用來支付工資，它是建立在比技術范圍更為廣泛的知識、經(jīng)驗、技能、自我認知、人格特征、動機等綜合因素基礎上的工資體系。能力工資最初的出現(xiàn)是為了保證公司生產(chǎn)的連續(xù)性，允許員工承擔其他員工因缺勤而空置的工作，員工不得不學會其他工作所需要的知識和技能。今天，能力工資已經(jīng)成為提高員工基本素質(zhì)、增強企業(yè)綜合競爭力的重要手段。能力工資還可進一步分為基礎能力工資和特殊能力工資?；A能力是指員工勝任某工作任務所應具備的一般能力?；A能力工資通常采用職位分析法來確定，即通過汶位調(diào)查，對企業(yè)或部門中公認的表現(xiàn)最好的員工進行分析，找出最佳表現(xiàn)者與一般表現(xiàn)者之間的差別，這些差別可通過一系列測試、面談、業(yè)務評定等方式獲

15、得。然后將這些差別歸類，就可以得到衡量能力的大體標準，基礎能力工資正是以這些能力標準為基礎確定的工資制度。特殊能力工資則是以某類崗位人員的核心競爭能力為基礎確定的工資。這里的核心競爭力不是指企業(yè)在某些產(chǎn)品或市場上的競爭能力，而是指企業(yè)在某種科技或管理方面的競爭能力，這種能力使得企業(yè)具有某種競爭優(yōu)勢。這種競爭優(yōu)勢不會隨著企業(yè)產(chǎn)品的落后或市場領先地位的喪失而消失，而是會幫助企業(yè)適應產(chǎn)品的變化，重新獲得市場。特殊能力工資制度的設計和制定過程一般是自上而下的，其關鍵在于企業(yè)最高管理者對企業(yè)的核心競爭力的理解和定義。特殊能力工資發(fā)放的對象主要是企業(yè)技術或經(jīng)營管理方面的專門人才。在實踐中，技能工資的形式主

16、要表現(xiàn)為基于技術、知識、崗位勝任能力、崗位任職資格等要素來確定工資。二、 績效薪酬制度體系的概念及特點績效薪酬，也叫績效工資（performancerelatedpay，PRP），是以員工的工作業(yè)績?yōu)榛A支付的薪酬，支付的主要依據(jù)就是工作成績和勞動效率?？冃匠曛贫润w系是以績效貢獻作為支付薪酬依據(jù)和基礎的一種薪酬制度?？冃匠曛贫润w系將業(yè)績和薪酬聯(lián)系起來，目的在于激勵員工更好地工作。但是在實際中，由于績效的定量不易操作，除了計件工資制和提成制（傭金制）外，績效薪酬制度體系更多的是依據(jù)員工的績效而進行的基本薪酬調(diào)整和增發(fā)獎勵性工資，表現(xiàn)為對員工超額工作部分或工作績效突出部分所支付的獎勵性報酬，旨

17、在鼓勵員工提高工作效率和工作質(zhì)量。371e績效薪酬制度體系是以對員工績效的有效考核為基礎，實現(xiàn)將薪酬與考核結果相掛鉤的薪酬制度，它的理論基礎就是“以績?nèi)〕辍??？冃匠曛贫润w系注重對員工績效差異的評價、績效的差異反映了員工在能力和工作態(tài)度上的差異，而且員工的薪酬水平與員工的工作績效直接掛鉤。所以，績效薪酬制度體系強調(diào)以達到目標為主要評價依據(jù)，注重結果。企業(yè)利用績效薪酬對員工進行調(diào)控，以刺激員工的行為，通過對績優(yōu)者和績劣者收入的調(diào)節(jié)，鼓勵員工追求符合企業(yè)要求的行為，激發(fā)每個員工的積極性，努力實現(xiàn)企業(yè)目標?？冃匠甑那吧硎怯嫾べY，其基本特征就是工資收入與個人績效掛鉤。與其他薪酬體系相比、績效薪酬制

18、度體系的主要優(yōu)點如下：（1）通過將員工薪酬與其業(yè)績掛鉤的方式，企業(yè)能夠更好地將企業(yè)目標與個人業(yè)績結合起來，有利于企業(yè)人力資源使用效率的提高。（2）績效薪酬制度體系有利于薪酬向業(yè)績優(yōu)秀者傾斜，提高企業(yè)效率和節(jié)省工資成本。因為績效薪酬實際上把工資變成了一種可變成本，這就減輕了組織在固定成本開支方面的壓力，使得組織可以根據(jù)自身的經(jīng)營狀況靈活調(diào)整自己的支付水平。與其他薪酬體系相比.績效薪酬不需要為了完成生產(chǎn)任務而對員工進行過多的直接監(jiān)督，員工會受到一種內(nèi)在的激勵而自己去控制自己的工作速度和工作質(zhì)量，這樣，企業(yè)的監(jiān)督成本或代理成本也會大大降低。（3）員工薪酬與其可量化的業(yè)績掛鉤，可以促使員工關心自己工作

19、的結果，打破“大鍋飯”體制，真正實現(xiàn)了多勞多得，更具公平性。（4）績效薪酬制度體系突出了一種關注績效的企業(yè)文化，使員工認識到薪酬與努力是成正相關關系的，這可以促使員工將其個人努力投入到實現(xiàn)企業(yè)目標的重要活動中去。（5）績效薪酬有利于吸引和留住那些高績效的員工。采用績效薪酬制度體系會使組織或部門中的員工主要由具有高能力、高成就動機或者兩者兼?zhèn)涞娜私M成，同時淘汰那些業(yè)績不佳的員工。不過績效薪酬制度體系也存在一些潛在的缺點，主要表現(xiàn)在以下幾個方面（6）績效薪酬制度體系要求組織有一個嚴密、精確的績效評價系統(tǒng)，但在實際運作中，績效評價很難做到科學而準確。在績效考核體系指標設置不合理的情況下，往往會導致績

20、效薪酬流于形式.從而產(chǎn)生更大的不公平。（7）績效薪酬制度體系多以個人績效為基礎，這種以個人為中心來獲得獎勵薪酬的制度不利于團隊合作，而與團隊績效掛鉤的薪酬制度也只適用于人數(shù)較少的、強調(diào)合作的組織。（8）績效薪酬制度體系容易導致員工之間或群體之間的競爭，而這種競爭有可能會忽視組織的整體利益，同時也容易造成員工只關注結果而不注重過程的現(xiàn)象（9）績效薪酬制度體系實際上是一種工作加速器，有時員工收入的增加會導致企業(yè)出臺更為苛刻的產(chǎn)出標準，這既有可能破壞組織和員工之間的心理契約，也有可能造成優(yōu)秀員工和普通員工之間的摩擦。另外，在許多績效薪酬確定和發(fā)放過程都存在討價還價的問題，這也可能增加管理層和員工之間

21、產(chǎn)生摩擦的機會。第三章 項目簡介一、 項目單位項目單位：xxx有限公司二、 項目建設地點本期項目選址位于xx，占地面積約21.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。三、 建設規(guī)模該項目總占地面積14000.00（折合約21.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積21504.54。其中：主體工程12634.94，倉儲工程4670.29，行政辦公及生活服務設施2270.67，公共工程1928.64。四、 項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘

22、察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。五、 建設投資估算（一）項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資8147.20萬元，其中：建設投資6577.75萬元，占項目總投資的80.74%；建設期利息67.02萬元，占項目總投資的0.82%；流動資金1502.43萬元，占項目總投資的18.44%。（二）建設投資構成本期項目建設投資6577.75萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用5489.31萬元，工程建設其他費用905.80萬元，預備費182.64萬元。六、 項目主要技術經(jīng)濟指標（一）財務效益分析

23、根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入18400.00萬元，綜合總成本費用14317.09萬元，納稅總額1923.60萬元，凈利潤2987.63萬元，財務內(nèi)部收益率27.24%，財務凈現(xiàn)值4833.68萬元，全部投資回收期5.03年。（二）主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積14000.00約21.00畝1.1總建筑面積21504.54容積率1.541.2基底面積7840.00建筑系數(shù)56.00%1.3投資強度萬元/畝288.972總投資萬元8147.202.1建設投資萬元6577.752.1.1工程費用萬元5489.312.1.2工程建設其他費用萬元905.

24、802.1.3預備費萬元182.642.2建設期利息萬元67.022.3流動資金萬元1502.433資金籌措萬元8147.203.1自籌資金萬元5411.893.2銀行貸款萬元2735.314營業(yè)收入萬元18400.00正常運營年份5總成本費用萬元14317.09""6利潤總額萬元3983.51""7凈利潤萬元2987.63""8所得稅萬元995.88""9增值稅萬元828.32""10稅金及附加萬元99.40""11納稅總額萬元1923.60""12工業(yè)

25、增加值萬元6349.98""13盈虧平衡點萬元6937.05產(chǎn)值14回收期年5.03含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率27.24%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元4833.68所得稅后第四章 項目背景分析螺紋鋼，是熱軋帶肋鋼筋的俗稱，被廣泛應用于房屋建筑、橋梁建造、道路鋪設等土建工程領域。近年來，隨著我國城市化建設進程的不斷加快，國家對基礎設施建設投資力度的逐漸加大，以及國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的蓬勃發(fā)展，市場對螺紋鋼的應用需求持續(xù)增加，整個行業(yè)也隨之呈現(xiàn)出較好的發(fā)展態(tài)勢。作為鋼筋的細分產(chǎn)品類型，螺紋鋼行業(yè)與鋼筋產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢有著一定的聯(lián)系。鋼筋在混凝土中主要承受拉應力，被大量應用于大型、重

26、型、輕型薄壁和高層建筑結構，在近年來，隨著中國房地產(chǎn)行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，市場對鋼筋的應用需求不斷擴大，進而刺激到其產(chǎn)量的逐漸增長，從2010年的1.3億噸發(fā)展到2019年達到了2.5億噸左右。在此背景下，我國螺紋鋼產(chǎn)量極大程度的滿足了各大行業(yè)的應用需求，市場供應充足。由于受到產(chǎn)能持續(xù)擴張、市場供大于求的影響，國內(nèi)螺紋鋼市場價格呈現(xiàn)出下滑態(tài)勢，隨后在供給側改革的持續(xù)推進，落后產(chǎn)能的相繼淘汰，國內(nèi)螺紋鋼行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構得到優(yōu)化，產(chǎn)量在2019年呈現(xiàn)出“猛抬頭”增長趨勢。根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的相關數(shù)據(jù)顯示，在2019年，我國螺紋鋼產(chǎn)量達到2.5億噸左右，較2018年增長了18.4個百分點，使得行業(yè)整體庫存處

27、于較高水平。從企業(yè)角度來看，中國作為全球螺紋鋼生產(chǎn)大國，行業(yè)內(nèi)的市場競爭者數(shù)量眾多，占據(jù)著重要競爭地位的企業(yè)包括：江蘇沙鋼股份、新余鋼鐵股份、北京首鋼股份、寶山鋼鐵股份、鞍鋼股份、南京鋼鐵股份、方大特鋼科技股份等。其中寶山鋼鐵股份在我國整個螺紋鋼行業(yè)中占據(jù)著絕對優(yōu)勢地位。根據(jù)該公司年報統(tǒng)計的相關數(shù)據(jù)顯示，在2019年，寶鋼股份的營業(yè)總收入達到3459億元，其中涉及到螺紋鋼業(yè)務的營業(yè)收入達到2921億元，占比接近85%，毛利潤也達到了305億元，均處于全國領先水平。近幾年來，隨著國家不斷促進供給側改革政策的推行，我國螺紋鋼行業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構得到進一步優(yōu)化，落后產(chǎn)能陸續(xù)淘汰，使得國內(nèi)螺紋鋼產(chǎn)量經(jīng)歷了短

28、期的減少過程后逐漸恢復增長，盈利能力也隨之提升。就目前來看，我國螺紋鋼行業(yè)的市場集中度相對較高，大型龍頭企業(yè)占據(jù)著較大市場份額，新進企業(yè)的發(fā)展空間相對較小。綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進入新階段。第五章一、 優(yōu)勢分析（S）（一）工藝技術優(yōu)勢公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點

29、，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術。經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。（二）節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結構和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。（三）智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)

30、信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。（四）區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。（五）經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展

31、動態(tài)有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。二、 劣勢分析（W）（一）資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以

32、往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉向利用多種融資方式相結合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。（二）規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。三、 機會分析（O）（一）不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公

33、司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。（二）公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過

34、多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。四、 威脅分析（T）（一）市場風險1、市場競爭風險目前我國相關行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多且絕大多數(shù)為中小型企業(yè)，市場化程度較高、產(chǎn)業(yè)集中度低、市場競爭較為激烈。相關行業(yè)的重要技術支撐正在不斷轉變發(fā)展思路，向高質(zhì)量發(fā)展邁進，同時隨著國家對相關行業(yè)整治力度加強，環(huán)保要求進一步提升，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)都在依靠科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排來推進轉型升級，并呈現(xiàn)資源向優(yōu)勢企業(yè)不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關企業(yè)之間的競爭。若公司未來不能進一步提升品牌影響力和競爭優(yōu)勢，公司的業(yè)務和經(jīng)營業(yè)績將會受到不利影響。2、原材料及能源價格波動風險若未來原材料及能

35、源采購價格發(fā)生較大波動，公司在銷售產(chǎn)品定價、成本控制等方面未能有效應對，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。3、宏觀經(jīng)濟波動風險近年來受歐美國家一系列貿(mào)易限制措施等因素影響，對我國經(jīng)濟發(fā)展特別是外貿(mào)出口造成沖擊，外貿(mào)出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業(yè)務，而隨著國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，相關行業(yè)及下游相關行業(yè)的需求也受到一定影響。公司相關業(yè)務同時會受到國內(nèi)外市場供需和經(jīng)濟周期性波動的影響，因此公司經(jīng)營將會面臨宏觀經(jīng)濟波動引致的風險。4、人民幣匯率波動及國際貿(mào)易摩擦的風險隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時國內(nèi)外政治、經(jīng)濟環(huán)境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業(yè)的國際競爭力造成不利影響

36、，進而產(chǎn)生將不利影響傳導至相關行業(yè)的風險，下游客戶由于心理預期不明確，導致其相關業(yè)務下單更趨謹慎。如果未來國際間貿(mào)易摩擦加劇，將會產(chǎn)生對相關行業(yè)發(fā)展不利影響的風險。（二）環(huán)保風險隨著人們環(huán)境保護意識的逐漸增強以及相關環(huán)保法律法規(guī)的實施，國家對相關產(chǎn)業(yè)提出了更高的環(huán)保要求，公司的排污治理成本將進一步提高。公司歷來十分重視環(huán)境保護工作，持續(xù)加大環(huán)保方面投入，嚴格遵守環(huán)保法律法規(guī)，未發(fā)生重大環(huán)境污染事故和嚴重的環(huán)境違法行為。但如果公司不能始終嚴格執(zhí)行在環(huán)保方面的標準，或操作人員不按規(guī)章操作，可能增加公司在環(huán)保治理方面的費用支出，將面臨一定的環(huán)境保護風險。此外，若國家進一步提高環(huán)保標準，公司上游生產(chǎn)企

37、業(yè)也面臨較大的增加環(huán)保投入的壓力，公司存在采購價格上升的風險，從而影響公司的盈利能力。（三）技術風險1、技術開發(fā)風險近年來，公司緊密把握產(chǎn)品市場發(fā)展趨勢，密切跟蹤客戶個性化需求的變化，開發(fā)一系列差別化加工工藝。不同客戶對產(chǎn)品要求不盡相同，新產(chǎn)品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變化，對工藝不斷進行技術研發(fā)、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動的前瞻能力較強，具有較強的新工藝開發(fā)能力，但由于新工藝的開發(fā)需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發(fā)過程不確定因素較多，公司存在技術開發(fā)風險。2、技術流失風險公司一貫重視科技創(chuàng)新，經(jīng)過多年的研究和開發(fā)，公司在高質(zhì)量產(chǎn)品等方面具備了較為深厚的技術沉淀

38、，形成了技術流程先進的工藝，有力支撐了公司的快速健康發(fā)展。公司建立了嚴格的保密工作制度，與公司核心技術人員均簽署了保密協(xié)議，嚴格規(guī)定了技術人員的保密職責。盡管公司采取了上述措施防止核心技術對外泄露，但若公司核心技術人員離職或私自泄露公司技術機密，仍可能會給公司帶來直接或間接的經(jīng)濟損失。（四）財務風險1、主要客戶發(fā)生不利變動及流失風險行業(yè)及產(chǎn)品特點導致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收入來源，但行業(yè)競爭的加劇以及服裝行業(yè)客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經(jīng)營狀況及客戶對公司印染服務的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，持續(xù)開拓新客戶并對現(xiàn)有客戶情況

39、的不利變化作出及時反應，或者市場環(huán)境變化導致公司目前的優(yōu)勢業(yè)務領域出現(xiàn)較大波動，或者公司主要客戶自身經(jīng)營情況出現(xiàn)較大波動而減少對公司印染服務的采購，或者其他競爭對手的出現(xiàn)導致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司業(yè)績造成不利影響。2、短期償債能力不足的風險為應對市場需求的增加，公司持續(xù)擴大產(chǎn)能規(guī)模，固定資產(chǎn)投資和生產(chǎn)經(jīng)營活動對資金的需求量較大，公司主要通過銀行貸款方式解決資金需求問題。公司資產(chǎn)負債率較高，流動比率和速動比率偏低，存在短期償債能力不足的風險。3、存貨跌價風險若未來市場環(huán)境發(fā)生變化或競爭加劇使得存貨可變現(xiàn)凈值低于賬面價值，將導致公司存貨跌價風險增加，對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。4、

40、現(xiàn)金收款的風險部分客戶交易金額較小、頻次較高，由于客戶付款習慣以及出于交易便利性，公司存在銷售現(xiàn)金收款的情形。為保證公司資金安全，公司已制定了財務管理制度、銷售管理制度等管理制度，對現(xiàn)金收取范圍、現(xiàn)金庫存限額、出納人員工作職責、現(xiàn)金流轉過程等方面進行了進一步規(guī)范，嚴格控制銷售現(xiàn)金收款，但現(xiàn)金交易安全性相對較差，對內(nèi)控要求更高，存在因相關制度或措施執(zhí)行不到位導致現(xiàn)金管理不善給公司造成損失的風險。5、凈資產(chǎn)收益率下降的風險在項目產(chǎn)生效益之前，公司的凈利潤可能難以實現(xiàn)同比例增長。因此公司存在短期因凈資產(chǎn)快速增加而導致凈資產(chǎn)收益率下降的風險。（五）項目建設風險1、投資項目建設風險公司投資項目實施過程涉

41、及建筑工程、設備購置、設備安裝等多個環(huán)節(jié)，組織和管理工作量大，受到工程進度、工程管理等因素的影響。雖然公司在項目組織實施、施工進度管理、施工質(zhì)量控制和設備采購管理等方面均采取了控制措施并規(guī)范了運作流程，但在投資項目實施過程中仍可能存在項目管理能力不足、實施進度拖延等問題，從而影響項目的順利實施。2、固定資產(chǎn)折舊增加的風險公司投資項目完成后，固定資產(chǎn)規(guī)模將顯著增加，每年將新增一定金額的固定資產(chǎn)折舊和研發(fā)費用。如果投資項目在投產(chǎn)后沒有及時產(chǎn)生預期效益，可能會對公司盈利能力造成不利影響。3、新增產(chǎn)能無法及時消化的風險本公司已對投資項目進行充分的可行性論證，認為項目具有良好市場前景和效益預期，新增產(chǎn)能

42、可以得到有效消化。但公司投資項目的可行性分析是基于當前市場環(huán)境、現(xiàn)有技術基礎、對未來市場趨勢的預測等因素作出的，而投資項目需要一定的建設期和達產(chǎn)期，在項目實施過程中和項目建成后，如果市場環(huán)境、相關政策等方面出現(xiàn)重大不利變化或者市場拓展不理想，投資項目可能無法實現(xiàn)預期收益。（六）管理風險1、規(guī)模擴張帶來的管理風險公司的資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，業(yè)務規(guī)模將迅速擴大，這對公司經(jīng)營管理層的管理與協(xié)調(diào)能力提出更高的要求。如果公司不能建立與規(guī)模相適應的高效經(jīng)營管理體系和經(jīng)營管理團隊，則將給公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展帶來一定的風險。2、內(nèi)部控制的風險公司已經(jīng)按照相關法律、法規(guī)建立了相對完善的內(nèi)部控制制度，能夠對公

43、司各項業(yè)務活動的良性運行及國家有關法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保障，但受公司業(yè)務規(guī)模的擴張、外部環(huán)境的變化等因素影響，公司可能存在內(nèi)部控制失效的風險。（七）人力資源風險相關行業(yè)競爭日趨激烈，要求相關企業(yè)通過科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排推動轉型升級，因此行業(yè)內(nèi)企業(yè)對優(yōu)秀人才的爭奪亦趨激烈。公司積極倡導創(chuàng)新和諧、以人為本的企業(yè)文化，為人才的培育與發(fā)展提供良好的環(huán)境，經(jīng)過多年的快速發(fā)展，公司已形成了自身的人才培養(yǎng)體系，擁有一批業(yè)務能力、管理能力較強的優(yōu)秀人才。隨著公司投資項目的建成投產(chǎn)和公司業(yè)務的快速發(fā)展，將對生產(chǎn)組織、內(nèi)部管理、技術開發(fā)、售后服務等各環(huán)節(jié)提出更高的要求，相應的對各類人才

44、的需求將不斷增加，如果公司未及時引進合適人才或發(fā)生核心人員的流失，將對公司經(jīng)營發(fā)展造成不利影響。（八）自然災害和重大疫情等不可抗力因素導致的經(jīng)營風險規(guī)模較大的自然災害和嚴重的疫情，可能會形成消費市場景氣度的下降或影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營，甚至給社會造成較為嚴重的經(jīng)濟損失。自然災害和重大疫情等的發(fā)生非公司所能預測，但其可能會嚴重影響消費者信心并形成停工損失，從而對公司的業(yè)務經(jīng)營、財務狀況造成負面影響。第六章一、 項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研

45、分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結構合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風險小。（三）經(jīng)濟風險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策

46、的風險（指項目在建設期和運營期內(nèi)負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈

47、利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產(chǎn)技術為本公司既有技術，生產(chǎn)工藝、檢測技術成熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風險和職業(yè)責任風險。二、 項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當?shù)馗骷壵块T的溝

48、通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風險對策密切關注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進行技術改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業(yè)績和口碑的設計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設，及時投運。第七章一、 股東權利及

49、義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份

50、份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失

51、的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的

52、合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（8）決定

53、公司內(nèi)部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定

54、對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔保）。決定一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股

55、東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過