電子商務公司股權置換協(xié)議書new2

1、電子商務公司股權置換協(xié)議書(n ew2)作者:日期:電子商務公司股權置換合作協(xié)議書(218# )甲方：技術有限公司乙 方：深圳市限公司法人代表：法人代表：營業(yè)執(zhí)照：營業(yè)執(zhí)照：注冊地址：注冊地址：甲 方：（以下簡稱甲方）乙 方：（以下簡稱乙方）甲乙雙方根據中華人民共和國公司法等法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，經友好協(xié)商，本著平等互利、誠實守信的原則，簽訂本股權置換合作協(xié)議，以資雙方共同遵守。鑒于甲方股東將名下所持有的信息技術有限公司 40%股權轉讓給予乙方股東。同時，乙方股 東將名下持有科技有限公司10%殳權轉讓給予甲方股東。甲乙雙方本著自愿、平等、友好協(xié)商的原則，就雙方股權置換合作事宜，達成如下協(xié)

2、議：第一條股權轉讓與受讓1 、甲方同意將其股東萬俊名下持有的股權中的 40%專讓給予乙方，乙方同意受讓。2 、乙方同意將其股東名下持有的10%專讓給予甲方股東，甲方同意受讓。3 、甲乙雙方同意出讓和受讓股權，出讓和受讓股權中，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張，未涉及 任何爭議及訴訟。4 、股權轉讓和受讓完成后，甲方和乙方按實際持股比例對甲方信息技術有限公司進行并購重組，同時履行重組后的出資義務。5 、本次股權轉讓和受讓完成后，雙方即享受相應的股東權利并承擔相應的義務及責任。6、 甲乙雙方須就雙方的股權轉讓與受讓所辦理相

3、關審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與 配合。7、甲乙雙方承諾，股權轉讓前的債權債務均與受讓方無關。第二條 甲方公司股權重組比例與出資1、 重組后的甲方股東結構為三方組成，其中由各自分割2.5%股權給予XXX XXX以技術入股， 不投入現金。2、重組后的實際股東結構由57.5%，37.5%, XXX5等三方共同組成。3、 重組后，負責公司業(yè)務團隊管理，剛負責品牌推廣，XXX負責技術團隊管理，三方股東定 期進行會議溝通，通報公司運營狀況及市場走向，以求共同將重組后的公司產生業(yè)績及利潤。4、重組后的公司財務，由公司三方股東指定的財務負責人進行日常的財務管理，并定期向三 方股東進行財務通報，并每個

4、月按照財務制度制作財務報表。5、重組后本著自負盈虧的原則，三方股東均有責任和義務為公司發(fā)展出力?？紤]到成立時間時所作的前期努力和投入，將其折成 30%技術股份進入重組的新公司，重組的新公司按投入100萬核算，需投入27.5萬，投入37.5萬。6、重組的新公司資金根據實際情況按兩批投入，每批投入資金為應投入的50%第一批資金投入在本協(xié)議簽署后兩個星期內投入，第二批資金在在本協(xié)議簽署后三個月內投入，也可 以根據公司經營實際情況由三方協(xié)商提前投入。第三條甲方聲明；1甲方股東為本協(xié)議第一條所轉讓股權的所有權人。2、甲方承諾并認可乙方股東合法擁 37.5%的股權。3、甲方極力運作重組前公司業(yè)務及新拓展業(yè)

5、務，同時建設所有權為重組后所有。4、甲方承諾自協(xié)議簽署后，公司之后所運作的自主業(yè)務及相關業(yè)務所產生的利益及責任均由重組后的信息技術有限公司所有，所有在旗下運營的業(yè)績及利潤，均屬于新成立所有。第四條乙方聲明1乙方股東為本協(xié)議第一條所轉讓股權的所有權人。2、乙方承諾并認可甲方股東合法擁有 10%勺股權。3、乙方承諾建設和運營的擁有所有版權。4、乙方承諾自協(xié)議簽署后，公司之后所運作的自主業(yè)務及相關業(yè)務所產生的利益及責任均由 重組后的創(chuàng)信息技術有限公司所有，所有在旗下運營的業(yè)績及利潤，均屬于新成立所有。第五條 經營范圍及日常運作重組后經營范圍及相關延伸所產生的業(yè)務均為所有，其利潤或虧損，均計入公司財務

6、賬目，實行獨立核算，自負盈虧。經營范圍見營業(yè)執(zhí)照經營范圍及補充協(xié)議。重組后的暫定合伙期限為年，自起至日止，所有股東在合伙期內，不得以任何理由退股，同時，也不接受任何理由的股權股份轉讓。重組后的辦公地址設在，公司辦公場地租金及相關費用，按實際使用情況進行分攤。第六條費用及成本制度1股東發(fā)放基本生活工資+業(yè)務提成，其他業(yè)務人員的報酬以底薪+提成的模式進行。2. 甲乙雙方的業(yè)務及客戶接待費用，在人民幣 5000元以內無需向董事會申報，超出此范圍， 需在開銷前向董事會進行報備。3. 非董事會成員業(yè)務提成將根據實際情況由董事會會議決定。4. 技術人員工資根據市場標準協(xié)商制定。第七條盈余分配與債務承擔1利

7、潤分配：在扣除經營開支、經營成本、業(yè)務提成及其它專項開支后的利潤，各合伙人在40%,每年第一季度最后一個月下旬按股份比率進行利潤分成。利潤分成比例為當年度所有利潤的 剩余60%留待公司再發(fā)展基金。2債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還。合伙財產不足清償時，由股東三方按照股份比例 承擔。第八條合伙負責人及其他合伙人的權利1甲方職責權限：a. 由甲方出任公司法人兼總經理。負責公司協(xié)調統(tǒng)籌工作。定期召集董事股東會議。b. 負責公司日常運營，帶領團隊對外開展業(yè)務，同時對內負責協(xié)調技術團隊的項目運作。c. 負責公司各項目的設計和構思，按照進度執(zhí)行實際操作及其它項目的相關工作。D. 負責公司財務監(jiān)控及資金安

8、排。E. 確定公司所有與供應商及合作商的合同批準。f.共同決定重大事項。G.對公司全體股東負責。2、乙方職責權限：a. 由乙方出任公司董事長，負責公司品牌推廣及相關業(yè)務延伸推廣。b. 負責公司內部協(xié)調管理，協(xié)助總經理進行公司開展業(yè)務。C. 協(xié)助公司財務管控及資金安排。D. 協(xié)助公司所有與供應商及合作商的合同審核。E. 共同決定公司重大事項。第九條禁止行為1 未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以公司或個人名義進行與公司經營范圍相同或 相類似的任何業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸公司所有，造成損失按實際損失由其個人進行賠償。2 禁止合伙人經營或與他人經營與公司經營范圍相同或相類似的業(yè)務。3禁止合伙

9、人再加入其它與經營范圍相同或相類似的合伙、組織或公司。4如合伙人違反上述各條，應按合伙實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名， 并不給任何補償。5不論任何理由及行為中途退出的股東，在三年內不得經營與公司相同或相類似之業(yè)務，否 則，全體股東有權對其進行法律責任追究。第十條股權轉讓有關費用和變更登記手續(xù)1 、協(xié)議雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的相關費用由重組后承擔。2 、甲乙雙方在履行合同第二條所約定的事宜之后，三方辦理股權變更登記手續(xù)。第十一條有關股東權利及義務1從本協(xié)議生效之日起，甲方股東不再享有轉讓部分股權所對應的權利，同時不再履行該部 分股東義務及責任。2、從本協(xié)議生

10、效之日起，乙方股東胡志剛不再享有轉讓部分股權所對應的股東權利，同時不 再履行該部分股東義務及責任。3、從本協(xié)議生效之日起，甲乙雙方合法擁有相對應的股權，擁有持股部分的股東權利并履行 股東義務及責任。第十二條 協(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。1 、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；2 、甲乙雙方任一股權持有人喪失實際履約能力；3、由于甲乙雙方任一股權持有人違約，嚴重影響了其它股權持有人的經濟利益，其它股權持 有人可解除與違約人合同所約定并追究法律責任。4 、因情況發(fā)生變化，在當事人各方經過協(xié)商同意的

11、情況下可解除或者變更本協(xié)議；5 、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現，甲乙雙方都持有申訴權。第十三條違約責任1、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失并追 究法律責任。除協(xié)議另有約定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方 因此蒙受的一切經濟損失并追究法律責任。2、 如果甲乙雙方任一股東未能按約定按時實繳資本款導致工商變更延期的，每延遲一天，應按 該期實繳資本款的0.3 %支付滯納金。第十四條保密條款1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或 相關信息，也不得將本協(xié)議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須 披露的除外。2、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。第十五條爭議解決條款各方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成， 任何一方均有權按下列第1種方式解決：1、將爭議提交委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲 裁裁決是終局的，對所有股東均有約束力。2 、向甲方所在地人民法院起訴。第十六條生效條款及其他1 、本協(xié)議經甲乙雙方簽字（所有股權持有人簽字）并蓋公司章之日起生效。2、本協(xié)議