公司法學習總結(jié)

1、公司法學習總結(jié)公司法學第一單元1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？ 答：在我國，公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式 設立，股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔 責任，公司以其全部獨立法人財產(chǎn)對公司債務承擔責任的企 業(yè)法人。公司的特征：（一）公司是以營利為目的的企業(yè)組織（二）公司是以股東投資為基礎組成的社團法人（三）公司具有獨立法人地位（四）公司是依法定條件和程序成立的企業(yè)法人2、試述公司的作用？ 答：我國的公司實踐和國有企業(yè)股份制試點的經(jīng)驗證明，公 司制度都具有重要的積極作用。（一）廣泛籌集資金 第一，股份融資成本低 第二，股份融資手段靈活 第三，股份融資規(guī)模大，速度快（二）

2、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制 第一，國有企業(yè)實行公司化改革，有利于界定產(chǎn)權 第二，國有企業(yè)實行公司化改造，有利于股份與所有權的分 離，有利于政企分開。第三，國有企業(yè)實行公司化改造，有利于改善企業(yè)管理。 總之，公司具有較全面的經(jīng)濟能力，組織功能與社會功能， 但就我國推行公司制度和國有企業(yè)實行公司化改組的目的 而言，借用公司形式轉(zhuǎn)換企業(yè)的經(jīng)營機制是最重要的。3、簡述公司法的概念與調(diào)整對象。答：公司法是調(diào)整公司在設立、變更、運營、解散的過程中 所發(fā)生的社會關系的法律規(guī)范的總稱。公司法的調(diào)整對象主要是：（一）公司的全部組織關系 公司法所調(diào)整的公司組織關系表現(xiàn)在以下四個方面：（1）發(fā)起人相互間或股東相互間的關系（2）股

3、東與公司相互間的關系（3）公司組織機構及其相互間的關系（4）公司與國家經(jīng)濟行政機關之間所發(fā)生的社會關系 （二）公司的部分經(jīng)營關系4、簡述公司法的性質(zhì)與特征 答：公司法的性質(zhì)是指公司法的主要屬性，即其在法律分類 體系中的基本類別屬性。在法律性質(zhì)的界定上，公司法應屬 私法、商事法和商事主體法。（1）公司法屬于私法（2）公司法屬于司法中的商事法（3）公司法屬于商事法中的商事主體法公司法在內(nèi)容， 體例諸方面， 都有著與其他法律不同的特點， 這些特點主要表現(xiàn)在以下四個方面：（1）從公司法的內(nèi)容上看，公司法是一種組織法與行為法 相結(jié)合的法律（2）從公司法的體例上看，公司法是一種實體法與程序法 相結(jié)合的法律

4、（3）從公司法的規(guī)范性質(zhì)上看，公司法是一種強制性規(guī)范 與任意性規(guī)范相結(jié)合的法律（4）從公司法所確認的各種規(guī)則看，公司法是具有一定國 際性的國內(nèi)法6、簡述國有獨資公司的特征及其組織機構的特點。 答：國有獨資公司，是指國家單獨出資，由國務院或者地方 人民政府授權本級人們政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出 資人職責的有限責任公司。國有獨資公司作為特殊的類型具有以下特征： 第一，投資主體的單一性和特定性； 第二，適用對象的特殊性； 第三，運作規(guī)則的特殊性； 國有獨資公司不設股東會，但必須設立董事會和監(jiān)事會。 7、簡述上市公司的條件與程序。答：X蚣司申請股票上市，應當符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督

5、管理機構核準已公開發(fā)行；（ 2）公司股本總額不低于人民幣 3000 萬元； （3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行的股份的比例為 10%以上；（4）公司最近 3 年無重大違法行為，財務會計報告無虛假 記載。公司上市的基本程序可概括如下： 第一，提出保薦人； 第二，提出上市交易申請； 第三，證券交易所上市委員會審核； 第四，簽訂上市協(xié)議書；第五，公告 第六，股票上市交易。第二單元1. 試論有限責任公司的設立條件和程序。 答：有限責任公司設立的條件：（1）股東符合法定人數(shù)：有限責任公司由50 個以下股東出資設立；（2）股東出資達到法定資本最低

6、限額：有限責任公司注冊 資本的最低限額為人民幣 3 萬元；（3）股東共同制定公司章程；4）有公司名稱、住所、建立符合有限責任公司要求的組 織機構。 設立有限責任公司，一般應經(jīng)過下列程序：（1）發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議；（2）訂立公司章程；（3）申請公司名稱預先核準；（4）設立審批；（5）繳納出資并驗資；（6）確立公司組織機構；（7）申請設立登記；（8）核準登記發(fā)照。2、設立xx公司應具備哪些條件？答：（1）發(fā)起人的條件我國公司法對公司發(fā)起人的資格作了嚴格的規(guī)定，這些限制 性規(guī)定主要表現(xiàn)為：1自然人作為發(fā)起人應具有完全行為能力，無行為能力 人和限制行為能力人不得成為發(fā)起人；xx公xx公2法人作為

7、發(fā)起人，應是不受限制的法人； 3發(fā)起人應符合最低法定人數(shù)。我國公司法規(guī)定， 司應有 2 個以上 200 個以下的發(fā)起人。4對發(fā)起人國際和住所的限制。我國公司法規(guī)定， 司的發(fā)起人，必須過半數(shù)在中國境內(nèi)由住所。(2) 資本條件XX公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。(3) 章程條件公司章程是設立公司的必備條件。因為XX公司的設立行為是由發(fā)起人來完成的，在公司成立之前，公司其他股東不能也 無法參與公司的籌辦事項，所以公司章程只能由發(fā)起人制 定。發(fā)起人制訂的公司章程須經(jīng)出席公司創(chuàng)立大會認股人所 持表決權的半數(shù)以上通過，即形成對全體股東有約束力的章 程，此時，公司章程的制訂才告完成。(4)有公司名

8、稱、住所、建立符合 XX公司要求的組織機構( 5)行為條件3、確定公司的名稱有哪些限制？ 答：根據(jù)我國企業(yè)名稱登記管理實施辦法第 9 條規(guī)定： “企業(yè)名稱應由行政區(qū)劃，字號、行業(yè)組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定 的除外。 ”有限責任公司的名稱應包括以下四個部分：( 1)行政區(qū)劃，即公司登記地的行政區(qū)劃名稱；( 2)字號，也稱為商號，是公司名稱中最為核心的部分，是公司名稱區(qū)別于其他公司名稱的最根本的標志；( 3)行業(yè)，即公司所從事的事業(yè)所處的行業(yè)；( 4)組織形式，即在公司名稱中標明 “有限責任公司 ”。5、試述確立公司治理結(jié)構的原則。答：自英國設立東印度公司以來，公司已有 4X

9、X 年的歷史， 縱觀各國公司法的相關規(guī)定和富有成效的公司實踐，在確立 公司治理結(jié)構的具體模式時，均確認并奉行以下原則，這些 原則時我們理解和評判公司治理結(jié)構的基本線索。（一）資本支配與資本平等 資本支配與資本平等時確定公司治理結(jié)構的基石。資本支配 體現(xiàn)為出資者主權，意味著股東享有公司的最高權利（主 權），這種權利時其他權利的源泉，相對于其他權利具有至 上性。股東是公司的真正主人，公司的主要目的也是給股東 的投資以回報。因此，各國公司法均把決定公司重要的人事 任免、股利分配、公司組織形式變動和制定、修改公司章程 等最重要的權利留給股東會，以保證股東對公司的基本控 制，防止公司行為的異化。資本支配

10、在股東內(nèi)部的分配上則要奉行資本平等原則，公司 股東在資本面前人人平等，按投入公司的資本額分享權利。 這是資本支配的具體化和實現(xiàn)方式。這一原則并不否定股權 內(nèi)容可以存在差別，要求所有的股東享有同等的權利、承擔 一樣的義務。它的基本要求是同股同權、同股同利，即同種 股份享有同種股權，等額股份取得等額權利。（二）權力分立與權力制衡 權力分立與權力制衡決定了公司治理結(jié)構的形式架構。權力 分立是公司所有與經(jīng)營相分離的具體體現(xiàn)。 決策權、 執(zhí)行權、監(jiān)督權 “三權”分立，股東會、董事會、監(jiān)事會 “三會”并存， 是現(xiàn)代公司治理結(jié)構的基本架構。其中，由全體股東組成的 股東會是公司的最高權力機關，行使重要的決策權

11、；由股東 民主選任產(chǎn)生的董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機關，行使經(jīng)營管 理權；由股東或職工選任產(chǎn)生的監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機 構，代表股東對董事及經(jīng)歷的業(yè)務執(zhí)行活動進行監(jiān)督。（三）效率居先與兼顧公平 效率居先與兼顧公平是公司治理結(jié)構的價值取向。效率居先 與兼顧公平是解決這些矛盾和沖突、科學合理配置公司權利 的準則，當權利的配置發(fā)生矛盾和沖突時，要按照效率居先 與兼顧公平的原則處理。 在肯定公司治理結(jié)構奉行效率居先價值取向的同時，也不能 忽視兼顧公平的要求。 在公司治理結(jié)構中強調(diào)兼顧公平意味著，首先要保證資本平 等，其次要保證公司對內(nèi)、 對外利益之均衡，最后要對小股東的利益予以特別的保護。一股一票 ”和“多數(shù)6、簡述股東表決權行使的原則及特別規(guī)定。 答：表決權是股東基于股東資格而享有的，在股東會會議上 就會議提請表決的議案是否通過實施法定影響的意思表示， 行使表決權是股東權實現(xiàn)的基本方式。 （一）股東表決權行使的一般原則