企業(yè)并購相關(guān)理論概述(共16頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上目 錄專心-專注-專業(yè)摘要西方資本主義國家在全球化經(jīng)濟的的大潮中，發(fā)生了五次并購。其企業(yè)在資本市場不斷擴張，并購規(guī)模也由低級走向高級?，F(xiàn)如今已經(jīng)成為走向國際市場的重要方式之一。近年來,我國的企業(yè)并購逐步發(fā)展活躍，已經(jīng)成為企業(yè)尋求經(jīng)濟效益，擴大再生產(chǎn)，參與國際競爭的有效形式。本文結(jié)合萬向集團的案例對并購活動進行分析論證?？偨Y(jié)出本文的結(jié)論觀點,概述影響企業(yè)并購中財務風險六大因素,及針對財務風險因素提出的應對措施。關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 財務風險 財務風險管理AbstractThe western capitalist countries in the tide of globa

2、lization of economic, happened five times of M & A. The continuous expansion of the enterprises in the capital markets, mergers and acquisitions from junior to senior. Has now become one of the most important ways to enter the international market. In recent years, Chinas M & a gradually active, has

3、 become the enterprise to seek economic benefits, expanded reproduction, the effective form to participate in international competition. The success rate of M & A, at present not much success, many companies in this activity has not yet begun to have ended. One of the important reasons, because of m

4、ergers and acquisitions of financial risks. How to effectively prevent the financial risk has become urgent to solve the problem of enterprises of our country face. This paper first proposed the question, analysis question, solve the problem and the basic idea, first financial risk exists in the pro

5、cess of mergers and acquisitions of view, and then analyzes the main factors of the formation of the financial risk, and puts forward how to make measures to hedge financial risks. In addition, in the course of study, this paper combines the case of Lenovo Group carries on the analysis proof to the

6、merger and acquisition activity. This paper summarized the conclusion, summarizes the impact of mergers and acquisitions in the financial risk of six factors, and puts forward the measures of financial risk factors.關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務風險；財務風險管理Key words: mergers and acquisitions; financial risk; financial ri

7、sk management緒論企業(yè)并購的意義和價值在國際社會中和意義都得到認可。之所以說獲取企業(yè)核心競爭力的手段是企業(yè)并購，是因為企業(yè)并購可以減少企業(yè)進入新行業(yè)的障礙和阻力,并且對于并購企業(yè)獲得企業(yè)的人力資源、銷售網(wǎng)絡、核心技術(shù)等非常有利。為此,可以實現(xiàn)企業(yè)低風險、低成本的擴張經(jīng)運營。來達到實現(xiàn)企業(yè)行業(yè)集中度和提高市場占有率和的目的。另一方面作為我們應該了解，企業(yè)并購本身蘊含著較大的風險因素。這些風險除了表現(xiàn)在企業(yè)并購的具體運作過程中，還表現(xiàn)在目標企業(yè)的選擇上,有些還表現(xiàn)在投資分配的過程里。不同階段有不同的因素, 企業(yè)并購行為的風險因這些因素而逐漸增大。一、企業(yè)并購相關(guān)理論概述（一）企業(yè)在并購

8、過程中的的概念分類并購,用英文簡稱為M&A, 全稱MergerandAequisition0。是企業(yè)收購(Acquisition)和企業(yè)兼并(Merger)的縮寫。主要來講,企業(yè)并購是指企業(yè)法人在等價有償、平等自愿基礎上,以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為。兼并以后，由新公司或者后續(xù)公司承擔原來公司的義務和權(quán)力。一般來說兼并都是有優(yōu)勢公司兼并劣勢公司，但是也不乏小公司兼并大公司的現(xiàn)象。（二）企業(yè)并購分類企業(yè)自并購過程中分類標準不同，而且形式多樣。根據(jù)學術(shù)界要求，對不同類型采取這樣劃分：第一，根據(jù)并購雙方企業(yè)產(chǎn)品鏈關(guān)系的劃分，一般可分為混合并購、縱向和橫向并購三種?；旌喜①徥遣①徶械南嚓P(guān)企業(yè)

9、處于不同領域，其兩者或三者之間沒有生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)系，產(chǎn)品鏈不在同一范圍內(nèi)。橫向并購是并購中的相關(guān)企業(yè)屬于同行業(yè)，并購只是為了達到壟斷的目的，產(chǎn)品生產(chǎn)品種為同一種，或者有共同點。縱向并購是并購中的相關(guān)企業(yè)在產(chǎn)品生產(chǎn)中，為上下游流水線關(guān)系，并購是為了整合資源形成的。第二，企業(yè)并購根據(jù)意愿，可以分為敵意并購和善意并購。其中，敵意并購是執(zhí)行并購方?jīng)]有征得被并購方的同意，也未進行明確協(xié)商，而直接實施并購。在有些情況下，即使被并購方不同意，執(zhí)行方也也執(zhí)意收購。而善意并購是執(zhí)行并購方和被并購方相互協(xié)商，征得對方同意，雙方在自愿基礎上實行的并購。第三，并購企業(yè)根據(jù)不同的支付方式，可以分為股份交換式并購、現(xiàn)金購買和

10、承債式并購。其中，股份交換式并購是并購方為控制被并購方，而購買其股票的行為?，F(xiàn)金購買的并購方式是用資金來進行購買。承債式并購是被并購方因為資不抵債，由并購企業(yè)來承擔其全部或者一份債務，作為支付方式不同的第三種并購。二、企業(yè)并購中財務風險的分類企業(yè)并購過程中時刻存在風險，這里的風險單指財務風險。財務風險又可以分為整合風險、融資風險和支付風險。（一）被并購企業(yè)價值評估風險被并購企業(yè)價值評估風險來源于企業(yè)收購方出價太高，超出了自己能夠承受的能力。自身對目標企業(yè)的獲利能力和資產(chǎn)機制沒有很好的估計考量。預期價值太高。超高的買價使得即使收購方能獲得收益也因為成本過高，而盈利不理想。被并購企業(yè)價值評估分險包

11、括兩個方面：被并購企業(yè)的價值評估風險。被并購企業(yè)信息部隊稱程度的高低，是評估風險大小的關(guān)鍵。被評估企業(yè)的財務報表風險。如果對被并購企業(yè)的財務報表過分信賴和認同，自身又沒有很好的調(diào)研，那么無疑增大了財務報表風險。（二）融資風險1、融資風險內(nèi)涵企融資風險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風險 企業(yè)融資風險有很多關(guān)鍵點，但主要的節(jié)點是是再債務負擔對聲場經(jīng)營的影響、融資方式的合適度和資金在時間上和數(shù)量上可否保證需求三點。并購方企業(yè)面對目標企業(yè)營運資金額大小和償債期限的長短，應該做好借款種類和投資回收期的協(xié)調(diào)，來合理規(guī)避融資風險。2、融資風險種類融資結(jié)構(gòu)風險。融資結(jié)構(gòu)涵蓋企業(yè)股權(quán)資本結(jié)構(gòu)和資

12、本債務資本，融資債務資本結(jié)構(gòu)其中包括長期債務結(jié)構(gòu)和短期債務結(jié)構(gòu)。企業(yè)在多方籌措用于并購資金過程中，會面臨陳述的這種融資結(jié)構(gòu)風險。融資安排風險。企業(yè)并購通過對外舉債或發(fā)行股票來完成并購，也多有通過自有資金來解決。但融資安排需要前后銜接、安排得當，否則就會產(chǎn)生財務風險。（三）支付風險1、支付風險內(nèi)涵支付風險和債務風險、融資風險關(guān)系密切，主要指股權(quán)稀釋和資金流動性過程中，產(chǎn)生的資金使用風險。2、支付風險種類股權(quán)支付中的股權(quán)稀釋風險。支付方式不合理往往帶來資金壓力大的問題，特別實在整合營運期間，多種不同支付方式導致支付風險會表現(xiàn)為現(xiàn)金支付過多，和支付結(jié)構(gòu)不合理現(xiàn)象?，F(xiàn)金支付會因為資金流動問題造成債務風

13、險以及本身流動性風險的加大。（四）并購后整合風險(1)整合風險內(nèi)涵在企業(yè)并購過程中，當整合并購完成以后，致險因素在一定程度下，對于部分事件起到主導作用，造成財務整合風險。(2)整合風險種類并購企業(yè)財務行為人的風險。并購企業(yè)財務行為人的風險是因為財務行為的監(jiān)控不得當，企業(yè)財務內(nèi)部管理不規(guī)范存在惡意或者善意的失誤而造成財務波動形成的風險。并購企業(yè)財務組織機制風險。并購企業(yè)在整合期內(nèi)，受到相關(guān)的企業(yè)財務協(xié)力效應、財務管理制度，財務機構(gòu)設置、財務職能、財務組織更新多因素影響，加大并購企業(yè)預期的財務收益和現(xiàn)實收益有偏差的風險，并且必須承擔一定損失。并購企業(yè)過程中理財風險。并購企業(yè)在運作過程中，受財務行為

14、的影響，造成并購企業(yè)在整合期內(nèi)預期的財務收益和現(xiàn)實收益形成一定偏差的風險，并且必須承擔一定損失。 三、萬向集團對菲斯科進行收購的實例分析（一）萬向集團收購菲斯科現(xiàn)狀探究在電動汽車制造商菲斯科破產(chǎn)后，由特拉華州破產(chǎn)法庭負責其收購案的招標，于2014年2月28日確定萬向集團成為最終中標方。在對菲斯科收購競拍的最后過程中，采取馬拉松式競拍方法，萬向集團于2月16日在連續(xù)三天的競拍中擊敗香港富豪李澤楷，最終贏得菲斯科破產(chǎn)收購權(quán)，菲斯科債權(quán)人對其資產(chǎn)保護價的定位為2500萬美元，而萬向以將近6倍的1.49億美元來收購菲斯科，很多人認為這個代價過高，而萬向集團則聲明：這對于萬向來說是具有價值的，因此價格再

15、高都值得。萬向集團正是收購菲斯科后實現(xiàn)了從零部件到整車的完整產(chǎn)業(yè)鏈的形成。萬向集團董事會在2000年就已經(jīng)明確了從電池、電機、電控到電動車的發(fā)展路線。十幾年內(nèi)，萬向一直都積極研發(fā)電動車技術(shù)，而且投資電動車產(chǎn)業(yè)的資金都是巨額的。根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，從2009年開始截止到2012年，萬向投入到電動車產(chǎn)業(yè)的資金至少為36億元。2014年，在工信部企業(yè)名單中出現(xiàn)了萬向集團旗下的電動車分公司名稱，萬向集團獲得電動客車、專用車的生產(chǎn)資格，但這類轎車的含金量并不是很高。很多專家研究人員認為，萬向利用海外收購來實現(xiàn)踏入轎車領域的難度，遠遠低于在國內(nèi)直接申報踏入轎車行業(yè)的難度，假設菲斯科產(chǎn)品銷量較好，那么萬向就能

16、輕松實現(xiàn)從出口到內(nèi)銷的轉(zhuǎn)變，這在塑造品牌形象和跨越審批流程等方面優(yōu)勢都比較大。（二）萬向集團對菲斯科收購的具體問題分析1、收購估值財務風險以西方收購理念來分析，公司收購會帶來協(xié)同效應，也就是說公司收購后，兩個公司的總效能要高于原有兩個公司各效能的總和，協(xié)同效應主要包括財務協(xié)同、管理協(xié)同和經(jīng)營協(xié)同這三種，收購后公司整合或在一定條件下就會逐漸產(chǎn)生協(xié)同效應。協(xié)同效應實質(zhì)上并不是真實的效應，而是一種預期，但是無法保證所有收購行為都能產(chǎn)生這種預期。收購會在一定程度上產(chǎn)生協(xié)同效應，雖然是不確定的，但收購者需要支付給被收購公司溢價，這樣收購者就要承擔溢價支付風險。收購定價財務風險主要就是指評估目標公司的價值

17、。我國目前對目標企業(yè)價值的評估，是以資產(chǎn)評估方法和原則為估算標準。因此其合理性也存在一定限制，影響最嚴重的主要有以下三點：第一信息不對稱，如果目標企業(yè)為上市公司，那么收購者在對目標企業(yè)資料和信息的分析上難度會較小，但我國證券市場規(guī)范和制度還需要不斷改善，數(shù)據(jù)可靠性和真實性也需要提升，投資決策的依據(jù)無法確保精確完整；如果目標企業(yè)不是上市公司，那么就會提高收購者分析目標企業(yè)資料和信息的難度，目標企業(yè)財務風險會隨之提升。第二是沒有完善的企業(yè)價值評估系統(tǒng)。無法保證收購按照科學有效的評估指標系統(tǒng)來進行，而且也沒有嚴格遵循市場價值規(guī)律。如果參照財務報表進行簡單表面的分析，那么很可能因為財務報表而引發(fā)風險，

18、如不合理的盈余管理行為等。第三是缺乏為收購提供服務的中介機構(gòu)，這導致收購雙方信息成本的增加，而且收購交易成本、收購后整合成本和風險也都隨之升高。2、收購融資財務風險融資方式主要有外部融資和內(nèi)部融資兩種。外部融資主要有三種即債務融資、權(quán)益粽子和混合型證券融資。債務融資最大的特點是資金成本較低，而且能帶來財務杠桿利益和節(jié)稅利益，但由于負債較多引發(fā)資本結(jié)構(gòu)惡化，企業(yè)將要承擔很高的償債風險。權(quán)益融資的特點為短時間籌集巨額資金，但由于引發(fā)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，收購企業(yè)的大股東控股權(quán)將會受到威脅。混合型證券融資是一種長期融資方法，具有權(quán)益融資和債務融資的特征，由可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和卡轉(zhuǎn)換債券構(gòu)成?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股的發(fā)

19、行，企業(yè)股息率會很低，但企業(yè)將會面臨不斷增多的財務負擔和資金減少帶來的風險。而發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)會受到影響且無法自行調(diào)整，而且將會分散股權(quán)，而選擇放棄行使權(quán)可能導致企業(yè)再融資風險的提高。內(nèi)部融資需要占用企業(yè)大量流動資金，雖然沒有籌資成本，也不需要償還，但是會造成企業(yè)內(nèi)部的財務風險，同時也會導致企業(yè)在面臨快速變化的外部環(huán)境時無法做出快速反應，適應能力也隨之下降。3、 收購支付風險收購支付方式主要由股權(quán)支付、現(xiàn)金支付、杠桿收購和混合支付四種構(gòu)成。每種支付方式都存在一定的風險，如股權(quán)支付會產(chǎn)生股權(quán)分散風險，現(xiàn)金支付會產(chǎn)生稅務風險、匯率風險和資金流動性風險，杠桿收購會產(chǎn)生償債風險等。選擇不同

20、方式進行支付所產(chǎn)生的各種風險，最終都統(tǒng)一為不合理的支付結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金支付量較大，這就會使企業(yè)在整合期間承擔較大的資金壓力。4、收購后整合風險 收購后的整合風險是指企業(yè)在收購行為完成后，無法科學有效的進行資產(chǎn)和債務的整合，從而造成企業(yè)面臨風險。資產(chǎn)整合通常是在收購后期，收購方和被收購方資產(chǎn)的整合和分拆，是以收購方為主體的，這是收購整合的關(guān)鍵環(huán)節(jié)；債務整合主要是進行財務結(jié)構(gòu)的調(diào)整，實現(xiàn)將債務人的負債責任進行轉(zhuǎn)移，從而實現(xiàn)企業(yè)負債率水平調(diào)整到合理范圍內(nèi)。資產(chǎn)整合風險主要是由于不合理的整合長期投資、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)過程引發(fā)的風險，通常是在企業(yè)收購整合過程中體現(xiàn)出來；債務整合風險是目標企業(yè)債務向收購方轉(zhuǎn)移

21、而引發(fā)的償債風險。四、企業(yè)收購中財務風險的預防措施（一）目標企業(yè)財務情況詳細完整分析過于依靠企業(yè)財務報表就會導致收購中陷入財務陷阱。雖然財務報表是收購過程中的重要依據(jù)，為收購提供各種重要信息和數(shù)據(jù)，但財務報表自身就存在缺陷，就會導致收購方?jīng)]有及時的重視重大事項。所以收購的分析和探究過程，要明確財務報表的局限性。如果對于重大事項相關(guān)政策發(fā)生變化，而收購方?jīng)]有及時快速的做出反應，就會導致信息嚴重不對稱。（二）企業(yè)價值評估需要選擇科學合理的方法收購方要根據(jù)企業(yè)價值評估來制定支付價格的范圍，評估結(jié)果對收購交易的成功與否有直接影響。為了盡可能降低收購風險，可以根據(jù)實際情況選擇以下企業(yè)價值評估方法。（1）

22、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法?，F(xiàn)金流量法的準確性受到未來估計準確度的影響，即通過比較企業(yè)初期先進投資和按某一折現(xiàn)率對未來一段時間內(nèi)目標企業(yè)預期現(xiàn)金流量折現(xiàn)。因為這個比較過程所用到的利率、定價、產(chǎn)品和市場等都是假定的，所以最終得到的數(shù)值可信度不是非常高。（2）相對價值模型法。相對價值模型法有多種模型，這里介紹以下兩種。市場對企業(yè)盈利能力的評估可以通過價值收益比來體現(xiàn)，將目標企業(yè)扣除繳稅的凈利潤乘以具有可比性公司的價格收益比，得到的數(shù)字就是目標企業(yè)價值。利用目標企業(yè)股利支付能力與具有可比性公司的綜合股利率的比值，來計算目標企業(yè)價值的方法稱為股利資本化比率分析法。（3）賬面價值法。賬面價值法是指根據(jù)資產(chǎn)負債表來計

23、算，資產(chǎn)總額減去負債總額得到的數(shù)額就是凈資產(chǎn)，也成為凈值或股東收益。（三）控制流動性風險在最小范圍流動性風險需要通過企業(yè)資產(chǎn)負債匹配的調(diào)整來解決，是資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)風險的主要構(gòu)成，也可以通過提高資金管理來降低流動性風險。但是隨著流動風險的降低，流動性也隨之降低，因此企業(yè)經(jīng)營收益會受到影響。流動資產(chǎn)組合的建立是解決這個矛盾的主要方法，不僅同時考慮到收益性和流動性，還能在滿足收購企業(yè)資金流動性需求的前提下，盡可能的降低流動性風險。（四）加強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的平穩(wěn)性杠桿收購效能的影響下，資本結(jié)構(gòu)具有高收益和高風險的雙重特點，企業(yè)需要具備穩(wěn)定的現(xiàn)金流量來償還高額債務，要想實現(xiàn)高額利潤，就要確

24、保目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的平穩(wěn)性，因此一定要做到以下幾點：（1）目標公司只有選擇好才能保證現(xiàn)金流穩(wěn)定；（2）對目標企業(yè)價值的評估要謹慎；（3）將企業(yè)原有資源和目標企業(yè)資源進行整合的過程中，要通過對資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化來實現(xiàn)企業(yè)價值的提升。企業(yè)只有確保日后的現(xiàn)金流量是穩(wěn)定的，才能提高收購的成功率，將由于無法按時償還債務造成的技術(shù)性破產(chǎn)的風險降到最低范圍。（五）收購后要重視整合工作根據(jù)全球范圍的收購調(diào)查分析數(shù)據(jù)能夠看出，不同階段進行的收購行為其失敗率也有一定差異：數(shù)據(jù)顯示收購中失敗概率為17%，收購前失敗概率為30%，而收購后在進行整合階段的失敗率最高為53%。這就意味著，企業(yè)完成收購行為并不是收購戰(zhàn)略的

25、完成，而只是開始而已。收購行為完成后企業(yè)原有資源與收購的資源很好的整合后，才能產(chǎn)生協(xié)同效應，起到降低成本提升效益的目的，通過提升企業(yè)競爭優(yōu)勢來促進企業(yè)發(fā)展。根據(jù)我國實際情況來看，在企業(yè)收購中除了要做好上述防范對策以外，還要對下面幾點高度重視：（1）以融資合理化結(jié)構(gòu)為基礎拓寬融資渠道。企業(yè)應該充分融合多種融資渠道，來確定最終的融資決策，這樣可以在確定對目標企業(yè)的評估值后，立刻進行收購行為，對企業(yè)資源整合和重組有推動作用。（2）支持多樣化的收購支付方法。收購支付可以采用股權(quán)、債務和現(xiàn)金或是三者的組合等多種方式，這樣對于混合收購有促進作用，還可以利用公司債券、認股權(quán)證和轉(zhuǎn)換債券等證券方式進行支付。（

26、3)通過政府來保證收購行為的規(guī)范和法制化。在企業(yè)收購過程中，政府要利用有關(guān)政策對收購市場起到引導和監(jiān)督的作用，對違法收購行為嚴厲打擊，對收購涉及到的利益者的利益進行保證和協(xié)調(diào)，促進我國收購市場的市場化、公平化和透明化發(fā)展。（4)強化中介機構(gòu)的發(fā)展。中介機構(gòu)具有科學方法、流程和專業(yè)人才，收購過程中中介機構(gòu)主要具備監(jiān)督和履行服務的職責，并且其職能貫穿整個收購過程。（六）選擇適當?shù)氖召彿椒ㄊ召彿娇梢愿鶕?jù)實際情況選擇合適的收購方法，盡可能降低現(xiàn)金支付，下面是應用比較頻繁的收購方法：（1）連續(xù)抵押收購收購方在收購其他企業(yè)時，基本不是利用企業(yè)自身的經(jīng)營資本進行收購，而是將被收購方作為抵押來申請銀行貸款，將

27、申請到的銀行貸款用于收購。（2）先破產(chǎn)后收購企業(yè)無法經(jīng)營下去后宣布破產(chǎn)，收購方與其通過協(xié)商進行收購，收購方要按法院裁定結(jié)果承擔破產(chǎn)企業(yè)的所有債務，從而實現(xiàn)收購的行為。這種收購方式能夠很大程度降低收購行為帶來的費用，對企業(yè)收購的開展有推進作用。（3）先搬遷后收購先搬遷后收購是針對黃金地段的企業(yè)或是有嚴重污染情況的企業(yè)，包括收購方和被收購方，全部遷移到閑置地域或是有產(chǎn)品相關(guān)的企業(yè)去，這種收購方式不僅能夠解決環(huán)境污染難題，同時對收購后可能出現(xiàn)的資金緊缺問題進行緩解。（4）承債控股收購如果被收購的企業(yè)所有債務都是銀行貸款，而且沒有償還貸款的能力，就可以采用承債控股方式進行收購，在收購前要與銀行協(xié)商，將被收購方貸款轉(zhuǎn)移到收購方貸款上，并由收購方承擔銀行貸款的償還責任。（5）折股分紅收購當收購方資產(chǎn)高于負債時采用折股分紅收購，也就是說對于被收購方剩余資產(chǎn)，收購方不用購買，而是通過與資產(chǎn)管理組織或被收購方所有者進行商議，將剩