反向盡職調(diào)查

1、 企業(yè)如何對PE“反向盡職調(diào)查” 來源：21世紀經(jīng)濟報道作者：林挺專業(yè)的PE在對一個企業(yè)進行投資決策之前，一定會對這家企業(yè)做一系列比較規(guī)范和全面的調(diào)研，通常稱之為“盡職調(diào)查”，簡稱“盡調(diào)”，對應的英文縮寫是“DD（DueDiligence）”。一旦進入正式的盡調(diào)流程，PE看上去陣仗都挺大，從人員組成上來說就包括自己的盡調(diào)團隊、外聘的審計師團隊、律師團隊，有的甚至還有外聘的行業(yè)咨詢公司、技術(shù)咨詢顧問，有的甚至還聘用私家偵探來調(diào)查企業(yè)家的背景。調(diào)查的范圍從公司的財務、法律、業(yè)務、行業(yè)、團隊等等，基本上全面覆蓋。調(diào)查的方法有分內(nèi)部調(diào)查和外部調(diào)查，包括各種訪談、求證、查閱等等。總之，是要翻個底朝天。P

2、E投資機構(gòu)為什么要花那么多錢、時間和精力來做盡調(diào)這件事呢？主要就是因為PE要實打?qū)嵉耐髽I(yè)里面投入真金白銀，生怕有什么風險沒有發(fā)現(xiàn)，讓錢打了水漂。發(fā)現(xiàn)了風險而決定去承擔，最后失敗了，是判斷和能力的問題，某種程度上是可以原諒的；沒有發(fā)現(xiàn)風險而盲目冒險，最后失敗了，是沒有盡職和盡責的問題，是不能接受的。PE對企業(yè)進行盡調(diào)，其實PE自身也會被別人盡調(diào)的，通常是被PE基金的投資人（俗稱“LP”）盡調(diào)。然而目前中國大多數(shù)人民幣基金的國內(nèi)LP不去做這樣的盡調(diào)，因為他們?nèi)狈@樣的專業(yè)知識，目前市場上基本上找不到這樣對PE基金管理人（俗稱“GP”）進行盡調(diào)的第三方服務機構(gòu)。但如果要拿到國外成熟LP的錢，或者國

3、內(nèi)少數(shù)專業(yè)LP（例如社?；?、蘇州創(chuàng)投母基金等）的認可，盡調(diào)這一關(guān)必須過。LP對GP的盡調(diào)有專門的套路和方法，本文就不再展開贅述了。這里討論對PE的另一類盡調(diào)，就是“需融資企業(yè)對PE機構(gòu)的反向盡調(diào)”。企業(yè)對PE機構(gòu)的盡調(diào)在以前是不太可能的，因為以前基本上還是買方市場，即募資的人是求著投資的人，能給你投錢就不錯了，還要盡調(diào)我？但是這幾年中國PE井噴式發(fā)展，雨后春筍一般冒出上千家PE都不止，談判地位也悄然發(fā)生了變化，PE投資變成了賣方市場。可是很多企業(yè)家并沒有把握好自己的談判優(yōu)勢，一味的看重價格、決策速度等，而沒有真正去花時間挑選一個專業(yè)的、適合自己的、能帶來真正價值的投資者。誰給的價格高、決策快

4、是一眼就能看出來的，而哪一家PE更專業(yè)更適合更有價值確是需要花時間、花人力、找渠道、用方法去調(diào)查了解的，這就是企業(yè)家對PE的盡調(diào)。在中國短時間里涌現(xiàn)出來的PE大軍里，更是混雜了很多魚目，甚至“李鬼”式PE，所以企業(yè)對PE的盡調(diào)在中國就顯得尤其重要。行業(yè)里很多“忽悠”式PE和“李鬼”式PE就是針對一些企業(yè)家只看價格和決策快慢的弱點，把這些原本很好的企業(yè)給忽悠了、欺騙了的例子，也不乏很多出價高、決策快的PE因為不夠?qū)I(yè)、沒有風險意識最后和企業(yè)對簿公堂的例子。因此，引進投資人就像結(jié)婚，感覺固然重要，了解也很重要。那么，作為需要融資的企業(yè)，應該主要去了解投資機構(gòu)的哪些東西呢？又該通過什么方法和渠道去了

5、解到可靠可信的信息呢？要準備多少時間和資源去完成這項任務呢？下面就簡單地從時間階段、調(diào)查內(nèi)容、渠道和手段等幾個方面簡單說說，希望能給企業(yè)家起到一個拋磚引玉、開拓思路的作用。調(diào)查PE什么？調(diào)查什么是最重要的。就盡調(diào)內(nèi)容來說，企業(yè)對PE的盡調(diào)和LP對PE的盡調(diào)還是有所區(qū)別的。LP最關(guān)心的是這家PE是否有穩(wěn)定團隊和核心優(yōu)勢從而能長期賺錢，而企業(yè)更關(guān)心的應該是這家PE是否更容易相處和更能給企業(yè)帶來價值。因此，企業(yè)需主要針對PE機構(gòu)的背景面、價值面和行為面進行了解。、背景面。就是PE基金（或基金管理公司）是何時、何地、由哪些人成立的？從成立到現(xiàn)在經(jīng)歷了那些變化？投過哪些企業(yè)？這些企業(yè)從資本進入到現(xiàn)在都經(jīng)

6、歷了哪些變化？其實從基本面里面特別是從那些變化里面，也能大致看出一點這家PE的價值面和行為面的東西?，F(xiàn)在公司在國內(nèi)A股上市，證監(jiān)會對申請人股東審核得很嚴，往往要求披露PE基金最上面一層股東，這其實就是PE基本面的東西。融資時的PE盡調(diào)，可以幫助企業(yè)提早把這些證監(jiān)會的披露要求準備好。、價值面。主要是了解這家PE能帶來哪方面的價值：是管理方面的，還是業(yè)務方面的？還是上市運作方面的？要有實例，而不是光憑嘴說。特別要注意的是，一家基金的價值最主要來自合伙人團隊。企業(yè)家要看一下合伙人團隊的人數(shù)和他們所投資管理的企業(yè)數(shù)量是否能匹配？有的基金規(guī)模很大，合伙人團隊卻沒幾個人，平均下來每個合伙人要管好幾十家已投

7、資企業(yè)，還要做新項目的投資，他們再有人脈資源、再有經(jīng)驗、再有能力也幫不了你什么，因為不可能有時間。、行為面。就是了解這家PE在投資方面的做事方式：是控制欲較強的，還是撒手不管的？是勇于面對困難、共渡難關(guān)型的，還是好日子好過、壞日子就吵型的？行為面往往是企業(yè)家忽視的一個方面，但恰恰很重要。因為從引入一個新股東到最后上市直到新股東退出，往往要好幾年的時間，在這幾年的時間里，如果大家合不來，對方又比較自我或強勢，就會產(chǎn)生很多的矛盾，企業(yè)家最后只能要么妥協(xié)，要么無休止爭吵，甚至有的還會鬧上法庭，雙方由親家變成仇家，影響企業(yè)的連續(xù)經(jīng)營不說，還搞得心情郁悶。這樣的資本，即使再有價值，還是不如不要的好。通過

8、什么途徑調(diào)查PE？有了方向，那怎么去做這樣的盡職調(diào)查呢？其實也不難，首先，企業(yè)家可以向PE學習，把你想要了解的東西也列一個問題清單，先讓PE自己來回答，然后再根據(jù)需要，針對其中部分問題，企業(yè)自己再去找相應的渠道來核實。那么，企業(yè)又該去哪兒找這樣的渠道呢？對PE盡調(diào)的渠道主要分為公開渠道和非公開渠道。公開渠道主要有政府管理部門、網(wǎng)絡、媒體、各種行業(yè)協(xié)會等。政府管理部門主要是工商局和發(fā)改委，因為不管哪種PE基金總是要在工商局注冊，5億以上的基金又必須在發(fā)改委備案。在工商局或發(fā)改委基本可以調(diào)查出來這些PE背景面的東西，基本上可以過濾掉很多假PE和忽悠型PE。舉個簡單的例子，市場上經(jīng)常會有一些投資機構(gòu)

9、的名頭很大，以“中”字開頭，甚至在機構(gòu)介紹里也把自己說成是某某國家大機構(gòu)發(fā)起成立的基金，而大多數(shù)中國民營企業(yè)家往往就信了，其實只要去工商局把他們的材料打出來就清楚了。對于網(wǎng)絡及媒體上關(guān)于這些PE的報道，甚至是各種行業(yè)排名，只能用來做參考，企業(yè)家應該帶著審慎的態(tài)度去看待。因為這些報道或排名很可能是PE機構(gòu)們通過公關(guān)公司或媒體活動贊助來獲得的。行業(yè)協(xié)會里也可以了解到一點信息，但注意一點不要以這家PE是否是會長單位、副會長單位、理事單位等名頭來判別他們的實力或好壞，因為這些名頭也是可以通過多交納一點會費來獲得。非公開渠道主要是PE的投資人、曾投資企業(yè)、合作伙伴等。非公開渠道里面列的這些機構(gòu)或個人，應

10、該是了解到PE真實情況的最好渠道，因為他們都和PE有實際的案例合作。難處是一般企業(yè)家不太容易接觸到這一類的非公開渠道。一個簡單的辦法是讓PE自己提供幾家供你聯(lián)絡詢問，但最好還是通過自己的網(wǎng)絡找到。相對比較容易找到的應該是PE的合作伙伴，包括會計師事務所和律師事務所，從他們那里能大致了解到PE行為面的一些信息。如果能找到PE的曾投資企業(yè)最好，從他們那里應該能了解到PE的價值面和行為面的第一手信息。忽悠式PE“試金石”最后，關(guān)于開始PE盡調(diào)的時機，并不是一定要在和PE正式談融資了才開始。一些聰明的企業(yè)家，往往是提早準備，有的甚至是提前一年就開始和PE這個行業(yè)進行接觸和了解，混一混PE的圈子，交一些PE的朋友，這樣的企業(yè)往往能挑到真正適合自己的PE。企業(yè)挑選PE，并不一定是要挑最大的，也不一定要挑最有名的，最適合自己的才是最好的。先想清楚自己要什么，再去找能真正滿足自己需求的PE，不僅僅是錢，還有很多其他的東西。多了解幾家PE，做點適當?shù)谋M職調(diào)查，才能找到好PE。畢竟是要在一起共事兒好幾年的，千萬不要重蹈了人類失敗婚姻的覆轍：“因為不了解而結(jié)婚，因為了解了而分手”。好的PE一定是不怕盡調(diào)的，而是歡迎盡調(diào)的，因為可以通過盡調(diào)向企業(yè)展示自己真正的價值。而