產(chǎn)權交易合同-江西產(chǎn)權交易所

1、合同編號 :產(chǎn)權交易合同（簽約版）項目名稱： 南昌鐵路旅游有限公司49%股權轉讓轉 讓 方：中國鐵路南昌局集團有限公司受讓方：江西省產(chǎn)權交易所制2018 年 12 月1合同使用須知一、本合同文本是根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法、企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法、金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法 、企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則、金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權交易規(guī)則等文件制定的示范文本。合同條款均為示范性條款，當事人可按照實際情況在本合同文本基礎上修改、調(diào)整或補充。二、為了更好地維護合同各方當事人的權益，簽訂時應當慎重，力求具體、嚴密。對于不涉及本合同條款所述情形

2、的，可標注“本合同不適用此條款”，或直接刪除。三、本合同文本所稱轉讓方是指有權轉讓標的企業(yè)產(chǎn)（股）權的法人、自然人或者其他組織。本合同文本所稱受讓方是指依法受讓標的企業(yè)產(chǎn)（股）權的法人、自然人或者其他組織。四、本合同文本所稱轉讓標的是指產(chǎn)（股）權轉讓所指向的對象，包括非公司制企業(yè)的投資權益，有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)的股權，以及依法能夠進行交易的其他資本性權益。五、標的企業(yè)是指轉讓方持有的產(chǎn)（股）權所依存的載體，即轉讓方單獨或與他人共同投資的非公司制企業(yè)、有限責任公司、非上市股份公司、股份合作制企業(yè)等。六、江西省產(chǎn)權交易所（以下簡稱“省產(chǎn)交所” ）鄭重聲明：本合同范本僅供在本

3、交易所進行產(chǎn)（股）權轉讓的當事人根據(jù)實際情況選擇使用。本交易所不因制作和/或提供本合同2范本而承擔任何保證義務，包括但不限于保證本范本條款內(nèi)容完備、保證交易雙方簽約目的真實、保證交易雙方的簽約主體資格適格、保證交易雙方為簽訂本合同而做出的聲明、承諾以及提供的文件資料真實準確等一切保證責任。本合同當事人轉讓方（以下簡稱甲方） ：中國鐵路南昌局集團有限公司住所：江西省南昌市西湖區(qū)站前路 7 號法定代表人：王培受讓方（以下簡稱乙方） ：住所：法定代表人：鑒于：1甲方是 1997 年 8 月 1 日依中國法律設立并合法存續(xù)的企業(yè)法人， 單位性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） ，注冊資本

4、：貳仟貳佰伍拾伍億捌仟玖佰陸拾陸萬元整，統(tǒng)一社會信用代碼：。2乙方是年月日依中國法律設立并合法存續(xù)的（企業(yè)法人、機關法人等），單位性質(zhì)：，注冊資本：，統(tǒng)一社會信用代碼：。3本合同所涉之標的企業(yè)南昌鐵路旅游有限公司是于2018 年 9 月 14 日依法設立，并由甲方合法持有產(chǎn)（股）權的企業(yè)法人，統(tǒng)一社會信用代碼：91360103MA384NAFOH，注冊資本：壹仟萬元整。標的企業(yè)經(jīng)具有評估資質(zhì)的國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)評估有限公司出具了以32018 年 9 月 14 日為評估基準日的國眾聯(lián)評報字（2018）第 2-1079 號評估報告。甲方對標的企業(yè)的認繳出資義務已經(jīng)履行完畢，繳清出資額共計人民

5、幣1000萬元。5轉讓標的權屬清晰， 不存在法律法規(guī)限制或禁止交易的情形，包括但不限于不存在該產(chǎn)（股）權被設置質(zhì)押，不存在轉讓權利的行使被設置限制或前置義務的情形。轉讓標的也未被任何有權機構采取查封等強制性措施。甲乙雙方依據(jù)中華人民共和國合同法等相關法律、法規(guī)、規(guī)章，就本合同項下標的企業(yè)產(chǎn)（股）權轉讓事宜，經(jīng)友好協(xié)商達成一致，特簽訂本合同。合同條款如下：第一條產(chǎn)權轉讓標的甲方將其持有的標的企業(yè)49 %產(chǎn)（股）權（以下簡稱“產(chǎn)權” ）轉讓給乙方。該轉讓標的對應的企業(yè)注冊資本為人民幣490 萬元。第二條產(chǎn)權轉讓方式本合同項下產(chǎn)權轉讓已于2018 年 11 月日通過江西省產(chǎn)權交易所網(wǎng)站公開披露信息，

6、并于 2018 年 12 月日以轉讓方式確定乙方為受讓方， 依法受讓本合同項下轉讓標的。第三條產(chǎn)權轉讓價格本合同項下產(chǎn)權轉讓價格為：人民幣（大寫）元（小寫）元。（注：產(chǎn)權轉讓價格按實際成交價確定）第四條轉讓價款的支付時間、方式乙方采用一次性付款方式，將全部轉讓價款在本合同生效后五個工作日內(nèi)匯入江西省產(chǎn)權交易所指定的結算賬戶。乙方被確定為受讓方后， 其已支付的保證金 6930 萬元人民幣（不計息）按交易合同約定轉為等額交易價款，余款未付清之前保證金性質(zhì)不變。標的轉讓價款及各項交易費用一律付至江西省產(chǎn)權交易所開設的獨立結算賬戶，根據(jù)有關規(guī)定統(tǒng)一實行進場結算。第五條交割事項4自省產(chǎn)交所出具交易憑證后

7、 15 個工作日內(nèi)，合同各方應督促、 配合、協(xié)助標的企業(yè)及時完成企業(yè)內(nèi)部程序及相應的變更登記。第六條未繳納出資的責任承擔（已繳足出資的不適用）甲方對標的企業(yè)的認繳出資義務已經(jīng)履行完畢。第七條產(chǎn)權轉讓涉及稅費的承擔本次轉讓及權證變更涉及的稅費，按以下約定承擔：產(chǎn)權變更過程中涉及的相關稅費由乙方承擔，甲方協(xié)助提供相關文件資料。本次轉讓產(chǎn)生的交易費用，按以下約定承擔：（一）顧問服務費： 5 萬元，已由甲方承擔；（二）信息披露服務費：2000 元，已由甲方承擔；（三）交易手續(xù)費：按照贛發(fā)改收費 2017922 號文的規(guī)定標準計算，由甲方和乙方各承擔 50%；（四）競價服務費（如有） ：由乙方承擔；（五

8、）其他費用：涉及的相關稅收，按國家規(guī)定承擔。第八條職工安置不涉及職工安置事項。第九條債權債務處理標的企業(yè)的債務指 評估報告書 中記載和披露的債務。評估報告書 中未披露的債務，無論是甲方或標的企業(yè)過失遺漏還是故意隱瞞，均應由甲方自行承擔。第十條當事人的其他約定1自標的企業(yè)完成股權轉讓之日起，甲方授權標的企業(yè)獨家經(jīng)營其管內(nèi)始發(fā)直通旅游列車和管內(nèi)旅游列車業(yè)務（外局到達或通過的旅游列車除外），可申報的計劃為 120 趟/ 年，授權經(jīng)營期為 15 年；甲方授權標的企業(yè)獨家有償經(jīng)營（支付租金）其管內(nèi)南昌西、福州、福州南、廈門、廈門北、九江、上饒、新余、宜春、萍鄉(xiāng)北、井岡山、泉州、漳州、三明北、武夷山東、武

9、夷山北、泰寧、莆田車站設置的鐵路旅游集散中心（含商旅定制服務） ，授權經(jīng)營期為15 年。2標的企業(yè)經(jīng)營甲方管內(nèi)旅游列車及旅游集散中心業(yè)務，應執(zhí)行遵守國家法律法規(guī)和中國鐵路總公司有關鐵路運輸組織、鐵路運輸安全管理和鐵路旅客服務規(guī)范、5鐵路宣傳等規(guī)定。標的企業(yè)申報開行旅游列車應執(zhí)行中國鐵路總公司和中國鐵路南昌局集團有限公司的相關運輸政策，并按規(guī)定繳納鐵路旅游列車客票收入。標的企業(yè)需要自主購置旅游列車車底或改造旅游列車車底，應執(zhí)行中國鐵路總公司的相關規(guī)定。3甲乙雙方同意在標的企業(yè)完成本次轉讓股權工商變更登記60 天內(nèi)，對標的企業(yè)實行增資（貨幣增資） ，增資總額為 4000 萬元人民幣，其中：甲方或甲

10、方及其所屬企業(yè)共同增資2040 萬元，乙方增資1960 萬元。4甲乙雙方在完成標的企業(yè)增資滿一年后，標的企業(yè)應對南昌鐵路國際旅行社有限公司賬面資產(chǎn)在經(jīng)評估后實行吸收合并。該吸收合并事項，甲乙雙方屆時通過股東會、董事會審議決定。5標的企業(yè)混合制經(jīng)濟改革前既有鐵路職工，符合條件進入混改后標的企業(yè)工作的，辦理正式調(diào)轉手續(xù)并與標的企業(yè)建立勞動關系，且給予三年過渡期，如三年內(nèi)不能適應標的企業(yè)工作的，其個人可申請調(diào)回公司混合制經(jīng)濟改革前的單位，由改革前單位結合經(jīng)營實際安排崗位。標的企業(yè)混合制經(jīng)濟改革前既有鐵路職工，符合條件進入混改后公司工作的， 執(zhí)行標的企業(yè)混合制經(jīng)濟改革后的薪酬管理制度。6. 標的企業(yè)在

11、完成本股權轉讓后， 若乙方系旅游行業(yè)龍頭企業(yè)的， 在切實維護股東各方“按照實繳出資比例分配利潤”等合法權益的基礎上，甲乙雙方可通過簽訂相關協(xié)議，將標的企業(yè)財務、價格、機制、運營等可執(zhí)行權利賦予一方行使決策權。7甲乙雙方按照企業(yè)會計準則的規(guī)定合并標的企業(yè)財務報表。第十一條聲明與承諾甲方的聲明和承諾：（一）甲方對本合同項下的轉讓標的擁有合法、有效和完整的處分權；（二）甲方向乙方及省產(chǎn)交所提交的各項證明文件、資料均為真實、準確、完整、合法、有效的；（三）簽訂本合同所需的，包括但不限于授權、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和產(chǎn)權轉讓的前提條件均已滿足；乙方的聲明與承諾：（

12、一）乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不違背中國境內(nèi)的產(chǎn)業(yè)政策；（二）乙方具有購買該產(chǎn)權的資金支付能力，能夠承擔并履行本合同約定的責任和義務；6（三）乙方向甲方及省產(chǎn)交所提交的各項證明文件、資料均為真實、準確、完整、合法、有效的；（四）簽訂本合同所需的，包括但不限于授權、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均已合法有效取得，本合同成立和受讓產(chǎn)權的前提條件均已滿足。甲乙雙方共同承諾：（一）不以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對交易條件和交易價格進行調(diào)整；（二）非省產(chǎn)交所原因導致合同終止的，省產(chǎn)交所已收費用不予退還；交易當事人尚未交納的費用， 省產(chǎn)交所有權以本合同項下交易保證金 （定金）、

13、轉讓價款充抵；不足部分由費用承擔方負責交納。第十二條合同的變更和解除當事人協(xié)商一致，可以變更或解除本合同。具有下列情形之一的，一方有權解除本合同：（一）由于不可抗力致使本合同目的無法實現(xiàn)的；（二）另一方喪失實際履約能力的；（三）另一方嚴重違約致使不能實現(xiàn)合同目的的；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。變更或解除本合同均應采用書面形式，并報省產(chǎn)交所備案。變更或解除本合同不得違反法律、法規(guī)、規(guī)章及省產(chǎn)交所交易規(guī)則。第十三條違約責任本合同生效后，任何一方無正當理由終止合同的，均應向對方一次性支付違約金，違約金計算標準按本合同轉讓價格的 20%支付違約金。違約金不足以彌補對方損失的，還應當承擔賠償責任。乙方

14、未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金計算標準： 每逾期一日按本合同轉讓價格的 1%支付違約金。 違約金不足彌補損失的，甲方有權要求乙方賠償甲方及標的企業(yè)因此遭受的損失。 逾期付款超過 30 日，甲方有權解除本合同，并向乙方主張前述違約金及損失賠償。甲方未按本合同約定履行報批、變更登記相關義務的，乙方有權解除本合同，有權要求甲方支付違約金， 違約金計算標準：按本合同轉讓價格的20%支付違約金。違約金不足以彌補對方損失的，還應當承擔賠償責任。甲乙雙方未遵守本合同相關約定，不履行相應的義務，則應承擔相應的賠償責任。7第十四條爭議解決方式有關本合同的解釋或履行，當事人之間發(fā)生爭議的，應由雙方協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，按向南昌鐵路運輸法院提起訴訟解決；如超過級別管轄的，由南昌鐵路運輸中級法院管轄。第十五條合同的生效本合同自甲乙雙方簽字并蓋章之日起生效。本合同依法需報請批準的，合同各方應履行或協(xié)助履行申報義務，并盡最大努力配合處理審批機關提出的合理要求及質(zhì)詢，以獲得審批機關對本合同及其項下產(chǎn)權轉讓的批準。第十六條其他合同當事人對本合同內(nèi)容的補充應采用書面形式，