外商獨(dú)資企業(yè)格式化公司章程填寫說明

1、公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法、中華人民共和國(guó)公司法、中 華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則和中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)， 決定在中華人民共和國(guó)天津市投資設(shè)立外資企業(yè)，特訂立本章程。第二條公司名稱（中文）：；公司名稱（英文）：；公司注冊(cè)地址（住所）：。第三條股東名稱/姓名： ；注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）/所屬國(guó)別（地區(qū)）；法定地址（住所）：。第四條公司組織形式為有限公司。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第二章經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：第三章投資總額與注冊(cè)資本第六條公司投資總額為，注冊(cè)資本為。股東認(rèn)繳出資額為，出資方式為： 。（注：如有專項(xiàng)規(guī)

2、定不需列明投資總額的，則刪去投資總額項(xiàng)。）第七條 公司注冊(cè)資本繳付期限： 投資者對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。（注：除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定明確規(guī)定實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的行業(yè)外，公司股東可 自行約定出資期限，并注明年月日）第八條 股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)符合中華人民共和國(guó)公司法關(guān)于 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。第四章 股東第九條 公司不設(shè)股東會(huì)，由股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）委派和更換董事（或執(zhí)行董事）、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定 有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）

3、的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議； （注：可增加其他不違反中華人民共和國(guó)公司法的職權(quán)內(nèi)容）第五章執(zhí)行董事第十條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東委派。任 期屆滿，經(jīng)委派可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職 導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照 法律、行政法規(guī)和公

4、司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度。（注：可以增加其他不違反中華人民共和國(guó)公司法的職權(quán)內(nèi)容）第五章 董事

5、會(huì)第十條 公司設(shè)董事會(huì)，由 名（注：限3-13人）董事組成。董事每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在 任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前，原董事 仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由股東委派。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以 上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 10日前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議須 由三分之二以上董事出席方可舉行。

6、 董事會(huì)作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通 過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第十一條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制訂公司的基本管理制度。（注：可以增加其他不違

7、反中華人民共和國(guó)公司法的職權(quán)內(nèi)容）第六章監(jiān)事第十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名（注：限1-2人），由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法 定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事

8、、高級(jí) 管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照中華人民共和國(guó)公司法第151條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（注：可以增加其他不違反中華人民共和國(guó)公司法的職權(quán)內(nèi)容）第十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議（執(zhí)行董事決定）事項(xiàng) 提出質(zhì)詢或者建議。第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章 監(jiān)事會(huì)第十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員共人（注：不少于3人），包括股東代表和名公司職工代表（注：職工監(jiān)事比例不得低于1/3）。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 監(jiān)事會(huì)主席不

9、能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持 監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形 式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆 滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履 行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十三條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、

10、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí) 管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照中華人民共和國(guó)公司法第151條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（注：可以增加其他不違反中華人民共和國(guó)公司法的職權(quán)內(nèi)容）第十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議（執(zhí)行董事決定）事項(xiàng) 提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可 以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì) 議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議 記錄上簽名。

11、第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘，任期年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決定）；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘 以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)（或執(zhí)行董事）授予的其他職權(quán)。（注：可以增加其他不違反中華人民共和國(guó)公司法的職權(quán)內(nèi)容）第八章法定代表人第十七條

12、公司的法定代表人由 （注：董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理三者選其一）擔(dān)任。第九章公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度第十八條 公司遵循中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定， 辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)紀(jì)律等事 宜。公司支持職工根據(jù)中華人民共和國(guó)工會(huì)法、中國(guó)工會(huì)章程設(shè)立工會(huì)組織。第十九條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng) 計(jì)、保險(xiǎn)等制度。第十章期限、解散和清算第二十條 公司經(jīng)營(yíng)年限為年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。公司經(jīng)營(yíng)期滿需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東作出決議，在距經(jīng)營(yíng)期滿180天前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。（注：外商投資的法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定對(duì)經(jīng)營(yíng)期限有特殊規(guī)定的行業(yè)，按特殊規(guī)定列明的經(jīng)營(yíng)年限填寫）第二十一條公司在下列情況下解散：（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)年限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照中華人民共和國(guó)公司法第182條的規(guī)定予以解散。 第二十二條 公司因本章程第二十一條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)而解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，依法進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案'第