將公司整體轉讓如何納稅

1、將公司整體轉讓如何納稅貴公司整體轉讓，屬于企業(yè)產權轉讓（包括所有資產和負債）。 1、轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復（國稅函（2002）420號）文件規(guī)定，根據(jù)中華人民共和國增值稅暫行條例及其實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業(yè)全部產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。2、轉讓企業(yè)全部產權不征營業(yè)稅國家稅務總局關于轉讓企業(yè)產權不征營業(yè)稅問題的批復（國稅函2002165號）文件規(guī)定，根據(jù)中華人民共和國

2、營業(yè)稅暫行條例及其實施細則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業(yè)銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。3、轉讓企業(yè)全部產權免征土地增值稅   對轉讓整體產權的土地增值稅的政策，如果屬于國家建設需要而搬遷的情況或企業(yè)兼并的情況，國家稅務總局財稅字（1995）第048號和(財稅(2006)21號文件規(guī)定給與免稅照顧。但對其他整體轉讓產權行為國家稅務總局沒有具體規(guī)定，各省進行了規(guī)

3、定。應根據(jù)貴公司的具體情況報告當?shù)囟悇站纸o予免征土地增值稅的照顧。如：云南省地方稅務局關于企業(yè)整體資產出售或整個企業(yè)所有權轉移如何征稅問題的批復云地稅一字20011號規(guī)定：“企業(yè)是由人(企業(yè)勞動者和經營管理者)和物(企業(yè)貨幣資金、機器設備、原材料、建筑物及 其占有的土地)組成的統(tǒng)一體，企業(yè)整體資產出售或整個企業(yè)所有權轉移，并非僅僅是不動產所有權、土地使用權和原材料等物資所有權發(fā)生轉移，而是整個企業(yè)(包括人和物)的產權發(fā)生轉移。因此，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，對企業(yè)整體資產出售或整個企業(yè)所有權轉移的行為，不征收營業(yè)稅和土地增值稅?！?、轉讓企業(yè)全部產權應交納印花稅 根據(jù)印花稅暫行條例及實施細則規(guī)定：企業(yè)

4、整體轉讓屬企業(yè)全部財產的所有權轉讓，應根據(jù)產權轉讓所立的書據(jù)依萬分之五的稅率繳納印花稅，但企業(yè)因改制簽訂的產權轉移書據(jù)免征印花稅。 5、轉讓企業(yè)全部產權清算所得交納企業(yè)所得稅根據(jù)關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知（國稅發(fā)2000118號）（有效）規(guī)定，如果在企業(yè)整體資產轉讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中扣除非股權支付額高于所支付的股權的票面價值（或股本的賬面價值）20%，就應該按照稅法的有關規(guī)定，算出清算所得繳納企業(yè)所得稅。財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 （財稅200960號）文件第四條規(guī)定；“企業(yè)的全部資產可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費

5、用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得。 企業(yè)應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得?！?例：某企業(yè)整體轉讓收入3000萬元（不含非股權支付額），經內部清算，企業(yè)注冊資本金為2000萬元，賬面應付未付職工工資性款項180萬元，拖欠各類稅金100萬元，企業(yè)累計未分配利潤300萬元，企業(yè)資本公積金120萬元，外購商譽支出60萬元。 判斷是否應該確認資產轉讓所得或損失。 （30002000）÷1500×100%66.67% 因該企業(yè)整體資產轉讓交易額超過股本的賬面價值66.67%，所以，應該確認資產轉讓所得，并計算繳納企業(yè)所得稅。 300020001801

6、0030012060240（萬元） 應繳企業(yè)所得稅=240×25%=60（萬元） 6、轉讓企業(yè)全部產權原股東按財產轉讓所得交納個人所得稅根據(jù)關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復國稅函2007244號規(guī)定，通過簽訂股權轉讓協(xié)議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協(xié)議約定時間以后的債權債務由新股東負責。根據(jù)個人所得稅法及其實施條例的規(guī)定，原股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅。 根據(jù)關于個人股權轉讓過程中取得違約金收入征收個人所得稅問題的批復（國稅函2006866號）規(guī)定，企業(yè)整體成功轉讓后，轉讓方個人股東因受讓

7、方未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產轉讓而產生的收入。轉讓方股東個人取得的該違約金應并入財產轉讓收入，按照“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅，但企業(yè)整體轉讓在計算股東應繳納的個人所得稅時不涉及外部的債權債務問題。財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 （財稅200960號）文件規(guī)定：“被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產應按可變現(xiàn)價值或實際交易價格確定計稅基礎?！币虼?，對股東的所得計算交納個人所得稅。例：假設該企業(yè)是由5名股東投資興辦的農產品加工企業(yè)，其中董事長投資600萬元，總經理投資500萬元，其他3位股東各投資300萬元。整體轉讓過程中繳納的有關稅費合計135萬元，轉讓后另向轉入方收取延期付款違約金60萬元。 則持股人應繳納的個人所得稅為： 股東應繳納的個人所得稅（30001801002000135+60）×20%129（萬元） 其中：董事長應繳納的個人所得稅129